上海通江股权投资基金 募集说明书_CM_20120223

1、上海通江股权投资基金I期募集说明书尊敬的_:上海通江股权投资基金合伙企业（有限合伙）I期募集说明书上海通江投资管理有限公司二一二年二月股权投资企业名称：上海通江股权投资基金合伙企业发起人：上海通江投资管理有限公司发起人机构的法定代表人：张保国办公地址：上海市普陀区武宁路19号丽晶阳光大厦12层联系电话#160;传真政编码：200042 募集说明书的编制日期：申明：股权投资企业备案管理部门对本股权投资企业和/或受托管理机构的备案，不表明其对本股权投资企业的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本股权投资企业不存在风险。上海

2、通江股权投资基金合伙企业待工商名称预核准有限合伙权益募集计划特别提示上海通江投资管理有限公司（“发起人”）拟根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律法规，在中国上海市普陀区发起设立一家有限合伙制人民币私募投资基金-上海通江股权投资基金合伙企业（“本基金”或“基金”），并以非公开方式向中国境内特定潜在投资者发售本基金份额（“有限合伙权益”）。本基金的普通合伙人为上海通江投资管理有限公司（“普通合伙人”）。基金的管理人为普通合伙人（“管理人”）。本私募备忘录（“本备忘录”）以非公开方式提交给封面眉批处标明的特定潜在投资者（“意向投资者”），对本基金的概况、基金结构、普通合伙人、基金管理人、募集资金使

3、用、预期回报及利益分配机制等对投资决定重要及必要的事项进行了阐述，仅供意向投资者参考。本备忘录仅限于由管理人向特定投资者披露，非特定公众投资者不在本备忘录的披露范围内。如果贵方之名称或姓名未在本备忘录封面眉批处标注，则说明本基金并未针对贵方进行招募。普通合伙人或管理人不接受意向投资者之外的任何人士提交的针对有限合伙权益的认购请求。一经签收本备忘录，即视为贵方无条件接受本备忘录所载保密条款并承诺对本备忘录之全部内容承担保密义务。未经普通合伙人的事先书面批准贵方不得以任何形式翻印、复制本备忘录或将本备忘录全部或部分内容向任何第三人传播或披露。贵方兹此承诺，倘若贵方未能有效认购有限合伙权益，应普通合

4、伙人之要求贵方应当立即将本备忘录完整交还本备忘录所载联系人。意向投资者应当根据自己的独立分析和判断作出是否投资于本基金的决策。在作出投资决定之前，投资者应仔细阅读本备忘录相关条款，特别是风险因素部分。意向投资者必须自行判断因投资于本基金而可能产生的法律、财务、税收及其他相关后果，包括但不限于投资风险。本备忘录中任何内容不应被视为向意向投资者提供的法律、税务、投资或任何专业建议。意向投资者应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。根据中国相关法律规定，发起人、普通合伙人或管理人不得对任何有限合伙人的投资收益进行保底承诺或承诺任何固定回报。本备忘录不构成对任何意向投资者持有有限合伙权益的推荐或建议

5、，亦不构成发起人、普通合伙人或管理人对本基金的价值和预期收益作出的任何实质性判断或保证，更不表明投资于本基金不存在风险。本备忘录中包含有若干前瞻性分析和判断，但因为投资活动之内在风险和不确定性（包括但不限于本备忘录中所列述者），最终情形及本基金之实际运营结果可能与该前瞻性分析和判断存在较大出入。该等前瞻性分析和判断并非发起人、普通合伙人或管理人之任何声明或保证。发起人、普通合伙人或管理人未给予任何人士任何授权，就本备忘录或本基金合伙协议所载内容或条款之外的任何信息进行披露或声明，任何意向投资者不得依赖任何此类未经授权之披露或声明。本备忘录中的所有意见、观点以及与基金未来运作或表现相关的计划、预

6、计或陈述仅代表发起人、普通合伙人或管理人的评估以及对截止于本备忘录提交之日所掌握的信息的分析。发起人、普通合伙人或管理人并不保证本备忘录在该日期之后的任何时点在所有方面都仍然准确。此外，本备忘录中若干经济和市场信息系基于公开出版物或第三方数据，发起人、普通合伙人或管理人对此类信息的准确性和完整性不承担任何法律责任。意向投资者必须自行确定其对此类内容的依赖程度，发起人、普通合伙人或管理人均不对此承担任何责任。本备忘录内容及条款可能会有进一步修订。本备忘录与本基金的合伙协议如有任何差异，应以合伙协议为准。目录一、基金名称8二、基金募集的宗旨与目的8三、基金募集计划的要素8（一）基金计划的相关主体8

7、（二）期限9（三）基金规模和单位9（四）基金组织形式：有限合伙10（五）基金的费用及税收10（六）基金的资产12（七）基金管理人业绩报酬奖励12（八）基金收益的计算和分配13（九）流动性安排15（十）基金的亏损弥补方式16四、加入基金的条件和方式16（一）合伙人资格16（二）认购方式16（三）资金缴付17（四）合法性要求17（五）加入通江私募基金17（六）收据和权力凭证18（七）认购基金的资料要求18五、私募基金计划的推荐及成立19（一）基金的推介19（二）基金计划的成立条件及募集安排19（三）基金的生效19（四）认购资金在基金生效前产生的利息计算及其分配20六、基金财产的管理和运用20（一）

8、有限合伙人知情权、提议权和参与权机制20（二）投资管理原则21（三）投资管理机制22（四）投资管理流程22（五）投资人的授权与认可25（六）投资范围25（七）投资禁止26（八）投资限制26（九）基金账户的管理26九、合伙人大会27十、投资决策委员会28（一）投资决策委员会的组成28（二）投资决策委员会的职责28（三）投资决策委员会的议事规则28（四）投资决策的备案29（五）投资决策委员会拟聘人员名单及简历29十一、基金费用的核算及支付30（一）纳税义务30（二）基金费用30（三）基金各项费用计提方法、计提标准和支付方式30（四）费用计提应符合如下原则：31十二、基金风险及对策32（一）基金风险

9、防控32（二）基金管理人内部风险控制组织体系及职能35（三）基金管理人公司关于风险管理和内部控制的声明35（四）基金对投资者在不同阶段的利益保障和风险控制36十三、合伙的变更、终止与基金的清算37十四、基金的信息披露39（一）基金的信息披露总则39（二）基金清算报告39（三）季度及年度报告、临时报告与公告39十五、合伙权益转让（捐赠）、继承和质押40（一）合伙权益转让（捐赠）40（二）合伙权益继承40（三）合伙权益质押40十六、违约责任及纠纷解决41十七、基金的定位、投资方向与标准42（一）成熟的项目组合42（二）基金投资和财务顾问业务结合：投资+服务的投资模式42（三）投资方向与标准43（四

10、）基金投资分布43（五）基金获取投资项目的方式45（六）投资后对被股权投资企业的持续监控45（七）基金投资项目的退出方式46（八）资金拟投资项目介绍46十八、本期基金亮点47（一）“资金本地化、投资全国化、管理规范化”的投融资战略亮点47（二）投资定位和外围资源整合上的亮点47（三）设计优先级投资人和一般级投资人的灵活选择之亮点48（四）有限合伙人与普通合伙人战略协作之亮点48(五)全方位控制的投资策略与全程参与的项目管控模式48十九、通江投资有限公司基本情况介绍49（一）概况49（二）基金管理人的组织架构49（三）公司作为基金管理人的优势50（四）公司管理及顾问团队50二十、资金托管人情况介

11、绍53二十一、本基金募集计划的解释和说明53附件预约认购意向书54认购风险申明书55一、基金名称上海通江股权投资基金合伙企业（有限合伙）I期（以下简称“通江私募”或“本基金”）。二、基金募集的宗旨与目的本基金发挥金融服务与私募股权市场的协同优势，基于本土化、差异化的发展策略，整合上海通江投资管理有限公司、_、_在天使投资领域的专业经验和协同增效优势，通过组建专业化的基金管理团队，贯彻基金公司主动管理的原则，秉持价值发现和价值创造的理念，以资本金投资管理及服务为核心，构建专注于私募股权领域优秀的股权投资基金，为投资人提供专业、规范、透明和稳健的资产管理服务。投资人基于对基金管理团队的信任，将其合

12、法拥有的资金投资给本基金团队运营管理，运用于以股权、债权、可转股债权、购买特定资产收益权等法律允许的方式投资于安全边际足够、具有增值潜力的私募股权相关设施（以轻资产或壁垒型企业为主），对其进行升级改造、实施资本、管理以及结构重组，改善治理与运营，实现目标资产的价值提升，并在其增值后出售或上市获利。资金闲置期间可用于银行存款、国债、金融债以及中国银监会允许股权投资基金投资的其他金融工具，以获取收益，并分配给受益人。三、基金募集计划的要素（一）基金计划的相关主体1. 基金发起人：上海通江投资管理有限公司可能由其他公司发起，暂定；2. 普通合伙人：上海通江投资管理有限公司出资人民币不低于1000万元

13、，占注册资本总额的5%以上。暂定普通合伙人执行合伙事务，为基金管理人；3. 有限合伙人鉴于本基金的合伙企业性质，基金的有限合伙人数有49人限制。：指签订认购意向书、合伙协议，并以人民币现金出资，认购相应份额的投资人。区分为：（i） 优先级有限合伙人：优先收回本金并获得收益，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于一般级有限合伙人；（ii） 一般级有限合伙人：与优先级有限合伙人相比，投资风险较大，获得收益的时间晚。但随着基金投资收益的增长，其回报水平将高于优先级有限合伙人。4. 基金托管银行（拟）：深圳发展银行上海分行5. 专业服务机构：（i） 本基金聘请立信会计师事务所（a）在项目投资过程

14、中提供尽职调查服务，(b)担任本基金所投资之项目公司的会计师；（ii） 本基金聘请凯曼律师事务所担任法律顾问；（iii） 本基金拟聘请xxx担任本基金的评估及咨询顾问；（iv） 根据项目投资及后续管理需要，本基金计划还将聘请其他具有卓越市场声誉的专业服务中介机构，提供相关专业服务。（二）期限1. 本基金期限为3+1+1年，自当期募集单位生效之日起计算。2. 本基金当期期限届满3年时，合伙人会议有权根据实际情况决定延长当期募集单位的期限，如决定延期，则应提前三个月书面通知所有合伙人。合伙人会议自主决定基金单位延期的时间不得超过2年。（三）基金规模和单位1. 本基金募集计划为1亿元人民币，8000

15、万元即募集成功。由意向出资人根据拟投资项目资源储备情况和预期投资进度分步缴付到位。基金合伙人会议将根据项目及运作情况决定后续扩募的时间、及扩募的具体数额、条件等。其中优先级资金规模拟_亿元人民币，以实际募集金额为准；一般级资金规模拟_亿元人民币，以实际募集金额为准。2. 本基金权益划分为等额的基金单位，基金单位是投资人认购本基金相应份额的计量单位，每基金单位对应认购资金1元人民币。（四）基金组织形式：有限合伙1. 基金采用合伙制形式设立，为有限合伙企业，依照中华人民共和国合伙企业法的规定设立。根据中华人民共和国合伙企业法第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分

16、别缴纳所得税”的规定，采取合法企业的形式有利于有效避免重复纳税的问题。（五）基金的费用及税收1. 基金费用的种类股权投资企业设立费用；基金管理人的管理费；基金托管人的托管费；基金所持股权转让交易费用；基金合伙人大会费用；与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；基金向合伙人送达信息通告的费用；基金管理人业绩报酬奖励按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用。2. 基金费用计提方法、计提标淮和支付方式基金管理人的管理费本基金按照2%的年费率，每季度向管理人支付本季度委托管理费。本基金支付的管理费，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的

17、出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基数计提管理费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。本基金的管理费原则上每季度计提一次。不足一个季度的按时间比例计提。每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金管理费划款指令，基金托管人复核后于当月30日前从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。基金托管人的托管费（银行托管）本基金按照0.1%的年费率，每季度末向托管人支付本季度托管费。本基金支付的托管费，是以基金资金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始出资或后续扩募出资中未实际

18、投资的部分不收取托管费；第一年以实际投资的资金额为基数计提托管费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的托管费。本基金的托管费原则上每季度计提一次。不足一个季度的按时间比例计提。每季度最后一个月的25日，由基金管理人向基金托管人发送本季度基金托管费划款指令，基金托管人复核后于当月30日前从基金财产中一次性扣划基金管理托管费。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。上述基金费用的种类中除管理费和托管费之外的费用，由基金托管人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。3. 不列入基金费用的项目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费

19、用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。为募集设立本基金而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于文件传送费用等不列入基金费用。但与基金设立相关的律师费等属于基金费用。其他具体不列入基金费用的项目依据有关规定执行。4. 费用调整基金管理人和基金托管人可根据市场变化及国家政策要求调整基金管理费率或基金托管费率。调高基金管理费率或基金托管费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率或基金托管费率，无须召开基金合伙人大会。基金管理人必须最迟于新费率实施日前15个工作日内通知基金合伙人。5. 基金税收基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税

20、收法律、法规执行。（六）基金的资产1. 资产范围：（i）合伙人出资与增资（ii）基金收入（iii）将有关收益进行再投资所获得的收入2. 基金的资产独立于托管机构的固有资产。3. 资产处置方式与程序：（i）阶段性处置：债转股、债务重组、诉讼及诉讼保全、以资抵债、资产置换、基金重组、实物资产再投资完善；（ii）终极处置：破产清算、拍卖、招标、协议转让、折价变现等方式。（七）基金管理人业绩报酬奖励除基金管理费外，基金将按照下表的比例向基金管理人支付年度业绩奖励（报酬），不足一年的按照实际时间比例及相应折算的股本收益率折算确定。基金管理人业绩奖励计提办法：出资份额持有人年平均股本收益率所在区间基金管理

21、人业绩报酬占超额收益部分的比例8%0%8%-15%（含）15%15%-25%（含）25%25%-35%（含）30%35%40%上述业绩奖励根据所投资项目对应股权的公允价值确定（上市公司股权以其股票市场交易价格计算、非上市公司以经审计的净资产值计算），并经审计机构审计，在每个完整会计年度后的6月30日之前支付完毕。（八）基金收益的计算和分配1. 基金收入的构成和计算（1） 基金收入来源于基金财产管理、运用、处分过程中产生的收益，包括项目投资收益、银行存款利息收益及其他收益。基金费用指本说明书第三条第（五）款约定的基金费用中应由基金财产承担的部分。基金收入包括但不限于：股权或债权投资退出变现后的差

22、价；股权投资的分红；银行存款利息；银行理财收入；已经实现的其他合法收入。（2）基金收益为基金收入扣除按照有关规定可以在基金收入中扣除的费用后的税后余额（所得税除外，因为所得税将由合伙人分别缴纳）。基金收益=基金收入基金费用。（3）基金年化收益率=基金收益÷基金规模÷基金期限×100%（其中基金期限为按年计算的基金实际存续期，其不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年）。（4）现金类预期收益，每基金年度末分配一次；（5）本基金预期收益率如下：假定条件：轻资产行业，年目标盈利可以达到30% （eg B2C 年增长70%）1)平均8倍市盈率PE（投资成本）投资目

23、标企业；2)目标企业未来4年盈利平均年增长率为30%（投资成本将逐年快速下降）；3)投资后3年内上市，锁定1年，投资期满4年后即退出；4)证券市场退出平均市盈率PE为25倍（比较谨慎的假定）；时间点PE值第0年8.0第1年6.2第2年4.8第3年3.7第4年2.85)项目投资成功率为70%。投资回报率测算1)按照每年盈利增长30%计算，期满四年股权退出时（投资成本）市盈率PE下降为2.8倍；2)再考虑成功率70%，股权退出时（投资成本）市盈率PE为4倍（2.8/70%）；3)静态投资回报率525%5.25倍=（25/4-1=6.25-1）；即是说，如果企业盈利增长率保持30%/年，而退出时点在

24、4年以后，按合伙期限5年测算，则静态投资回报率大约为525%，年均回报率为105%。如基金期限期满时，基金年化收益率小于预期年化收益率时，则一般级受益人按约定的预期年化收益率，受让全部优先级合伙人的合伙权益；本基金的预期回报率不构成基金管理人或投资顾问对基金收益的保证或承诺。2. 收益分配原则（1）按有限合伙“结构化”模式区分优先级有限合伙人、一般级有限合伙人，对优先级有限合伙人、一般级有限合伙人和普通合伙人按本说明制定的标准进行收益分配；（2）基金收益分配后每一实际到位出资份额净值不能低于1.00元；（3）基金当期收益先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配；（4）自获利年度起，原则上每年分红

25、一次；（5）基金每年净利润在提取10%公积金后，原则上剩余部分将全部向基金合伙人分红；（6）收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担；3. 向投资者分配收益的方式与顺序基金收益分配采用现金方式或红利再投资方式，投资人可选择获取现金红利或者将现金红利转为基金增资进行再投资。优先级有限合伙人与一般级有限合伙人出资比例为_在基金中普通合伙人出资5.0%-10%，每年收取管理费2%。投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：（a）先返还优先级有限合伙人本金，优先有限合伙人本金收回后，继续对该类有限合伙人分配出资额50.0%的投资收益；（b）返还一般级有限合伙人本金；（c）返还普通合伙人本

26、金；（d）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先级有限合伙人、一般级有限合伙人和普通合伙人分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。4. 基金管理人承诺在本基金合伙人大会通过分红方案后10个工作日内足额支付现金红利。如果将现金红利转为基金增资的再投资，则基金管理人承诺将在最短的时间内完成基金的增资工作。（九）流动性安排投资者正式入伙36个月后有权赎回其认购的全部或部分有限合伙权益；投资者亦可向基金其他有限合伙人或第三方（受限于普通合伙人和其他有限合伙人的同意）转让其全部或部分有限合伙权益。（十）基金的亏损弥补方式1. 基金发生亏损，可以用该次投资已获得的税前利润弥补，该次投资已获得利润不

27、足弥补的，可以在2年内延续弥补。2. 基金发生的亏损，经过2年未弥补足额的，未弥补亏损应用所得税后的利润弥补。3. 基金发生的亏损，可以用盈余公积金弥补。4. 基金期限结束、进行清算结束后，仍出现无法弥补的亏损的，优先级有限合伙人可以根据合伙协议的约定要求基金管理人承担大部分的亏损。承担比例由合伙协议约定；承担的限额除基金管理人按投资比例所应承担的范围外，可以包括在合伙协议中明确的基金管理人投资的非本基金项目的收益所得。四、加入基金的条件和方式（一）合伙人资格1. 作为本私募基金的合伙人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织；投资者认购本基金优先级基金单

28、位的起点为人民币21000万暂定元，且最高不高于2000万元，按照10万元的整数倍增加；投资者认购本基金一般级基金单位的起点为人民币1000万元暂定，且最高不高于2000万元，按照10万元的整数倍增加。通江投资作为普通合伙人可以以自有资金认购本基金，其认购的资金与其他合伙人的认购资金集合管理与运用。2. 本基金将根据投资项目需要进行适时扩募，因此本基金优先考虑具有后续增资能力的合伙人。（二）认购方式投资人应以现金认购本基金的基金单位。（三）资金缴付1. 开设独立的资金专用账户对本基金资金进行管理，本基金的一切资金往来均需通过该账户进行。（i）投资人应在本合同签订时，将资金交纳至以下临时专用账户

29、: 账户名称：开户银行：账号：（ii）每一期的基金单位生效前,临时专用账户资金应转入以下资金专用账户:账户名称：开户银行：账号：2. 出资期数分为两期，每期出资为50%的出资额。在本基金合伙协议签订之后，各合伙人将按照合伙协议的要求缴付出资，即：首期出资须在收到普通合伙人发出缴付通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户；第二期出资须按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付。所有投资者均不得采取委托某个投资者代持的方式投资于股权投资企业。（四）合法性要求投资人保证其认购基金

30、单位时缴纳的资金是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合相关法律法规的规定。（五）加入通江私募基金投资人在与普通合伙人签订合伙协议后，应缴纳投资资金，自当期私募基金计划成立之日或者当期私募基金单位生效之日起即视为加入当期私募计划。本计划的加入遵循金额优先，时间优先的原则。认购流程分为两个阶段：1. 第一阶段：认购意向或承诺，并选择有限合伙人类别：投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人沟通，做出认购与否的决定。认购者签署预约认购意向书，确定认购主体、认购数量和未来承诺投资，并缴纳认购额5%的保证金。投资人选择有限合伙人类别：选择优先级有限合伙人/一般级有限合伙人。基金发起人根据认购

31、情况，综合考虑，确定基金规模，选定投资人及份额。2. 第二阶段：正式认购举行基金发起大会，商讨基金发起及其管理章程，签署有关文件。投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件。募集基金打入基金账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产。（六）收据和权力凭证基金发起人在收妥当期私募计划合伙人交付的资金并且当期私募计划生效后，统一为出资人开具收据。在进行工商登记后，凭工商管理部门发放的相关凭证作为出资人的权力凭证。（七）认购基金的资料要求1、有限合伙人为自然人，需携带身份证原件及复印件、

32、人民币储蓄存折或银行卡原件及复印件（用于分配基金收益）；若授权他人办理的，代理人除需持本人身份证件原件外，还需持授权人身份证件原件及复印件、授权人储蓄存折或银行卡原件及复印件、授权委托书原件。2、有限合伙人为机构，若经办人为法定代表人本人，需携带机构营业执照副本原件及复印件（需加盖公章）、组织机构代码证副本原件及复印件（需加盖公章）、税务登记证原件及复印件（需加盖公章）、法定代表人身份证原件及复印件（需加盖公章）、法定代表人证明书原件、机构开户银行、户名、账号证明（用于分配基金收益）；若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件及复印件（需加盖公章）和有法定代表

33、人签名并加盖公章的授权委托书原件。以上材料所提供的复印件均需合伙人签字或加盖公章。五、私募基金计划的推荐及成立本基金可视市场情况分期募集、分期成立，每期将独立核算、独立管理。（一）基金的推介本基金的推介地为江浙沪地区。募集推介期为30个工作日，自2012年_月_日到2012年_月_日止，若有需要，可适当延长或提前结束。（二）基金计划的成立条件及募集安排1、本基金计划发行规模预计为人民币1亿元，以实际募集金额为准。2、本基金计划可分期募集并成立，基金计划资金初始金额预计8千万人民币，基金可以成立。3、基金计划各期成立日期以_其他方式发布的成立生效公告为准。在首次募集期内，基金计划募集规模满 4

34、8 千万人民币后，发起人可视情况宣布当期基金成立，即为上海通江股权投资基金（第期）。（三）基金的生效当期基金之日即为当期基金生效之日，并于当日开始计算当期投资者收益。如果当期基金募集计划因募集不足未能成立，则发起人应于募集推介期结束后10个工作日向认购人返还已缴纳的认购资金及其在专项账户中获得的按中国人民银行规定计算的活期存款利息。此外，发起人不再承担其它任何义务。（四）认购资金在基金生效前产生的利息计算及其分配认购资金在发起人收到日至基金生效日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由发起人在当期基金终止时支付给投资人。六、基金财产的管理和运用（一）有限合伙人知情权、提议权和参与

35、权机制1. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金。本基金为最大限度地保护有限合伙人的权益、提高有限合伙人对基金运营事务的知情权、提议权和参与权，设计了有限合伙人在法律允许范围内参与基金运营和监控的制度。建立有限合伙人和普通合伙人的战略合作关系、切实维护有限合伙人对基金运营的知情权、提议权和参与权。实现基金运营的公开、公平和开放。2. 参与运营的有限合伙人或其指定人选资质要求：(i) 有限合伙人投资总额达到或超过1000万的：u 为有限合伙人本人或近亲属；u 具有金融行业的研究生学历、或具有相关行业3年以上从业经历。(ii) 有限合伙人投资总额达到或超过5000万的：u 为有限合伙人本人或

36、其近亲属。 3. 参与方式：(i) 每位具有资质的有限合伙人可在合伙人大会上提交1人名单供大会讨论。大会可酌情选取1-2人参与本基金的管理和运营。(ii) 非合伙人大会期间，具有资质的有限合伙人可向基金管理人（即本基金的普通合伙人）提交名单。基金管理人认为合适的，可以参与上海通江投资有限公司内部对本基金的运营和管理。具体岗位服从上海通江投资有限公司的安排。（二）投资管理原则本基金的风险管理与控制将遵循以下原则进行：1.全面性原则风险管理和内部控制覆盖本基金涉及的各项业务、各运营主体（基金管理人、投资顾问、专业服务机构）和各级人员、并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。2.有效性原则基金

37、管理人和投资顾问须竭力维护风险管理和内部控制的有效执行，任何人不具有超越风险管理和内部控制约束的权利。3.独立性原则基金管理人、专业服务机构和投资顾问在精简高效基础上设立能充分满足工作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立。财务部保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门内部风险管理工作进行稽核和检查。4.相互制约原则内部部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制约机制消除风险管理和内部控制中的盲点。5.防火墙原则公司与基金财产、固有财产和其他财产的运作分离。6.成本效益原则基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本

38、达到最佳的风险管理和内部控制效果。7.适时性原则风险管理和内部控制应具有前瞻性，公司将根据国家法律法规、政策制度等外部环境的改变和经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化及时对公司风险管理和内部控制进行相应的完善。（三）投资管理机制1、基金管理人组建基金投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为基金最高投资决策机构，并负责制定投资建议。投资决策委员会由7人组成，基金管理人委派5人，外部专家2人。投资决策需经投资决策委员会5/7以上的委员同意后方可实施；2、基金管理人聘请投资顾问为本基金提供投资顾问服务。基金管理人负责向投资决策委员会提出投资建议，投资建议包括拟投资的项目、数量、比例、价

39、格（范围）、时间、持有时间、退出计划安排等。投资顾问应协助基金管理人对投资项目和目标公司进行筛选、初步审查、立项、尽职调查，协助基金管理人进行投资以及投资后的跟踪管理、制订退出安排计划等；3、投资决策委员会对基金管理人提交的投资建议进行审议，并形成投资方案，向基金管理人提交；4、基金管理人对投资决策委员会提交的投资方案进行合规性审核，在不违反相关约定的前提下由基金管理人按照该投资建议进行操作；5、如基金管理人经审核发现投资决策委员会提交的投资方案有违反相关法规、资金使用方法的约定，可拒绝执行该投资方案，并及时书面通知投资决策委员会和投资顾问。（四）投资管理流程本基金具体的投资管理流程分为筛选与

40、立项、尽职调查、投资决策、投资执行、跟踪管理与退出五个环节。具体内容如下：调查筛选投资项目登记获取商业计划书建立业务联系项目立项建议项目立项总经理审核签字立项建议书尽职调查投资项目的谈判，确定投资条款准备最终的投资协议投资团队形成投资报告书投资决策委员会l 项目情况l 投资条款拒绝投资团队起草告知信件未通过通过签署投资备忘录投资项目的执行和管控退出行业专家组提供投资附加值咨询行业专家组咨询风险控制部门投资管理办法风险管理办法审核行业专家组意见风险控制部门风险控制部门意见审核修改1、筛选与立项基金管理人在宏观经济分析、行业研究的基础上，筛选出符合本基金投资方向与要求的项目，在经初步审查后，将有发

41、展潜力和投资价值的目标形成项目立项意见书，基金管理人召开工作会议讨论并做出是否立项的决议，并成立项目组以执行项目计划。2、项目尽职调查对于立项的项目，基金管理人的项目组进行尽职调查，必要时将咨询或聘用会计师、律师、评估师和专家顾问，形成尽职调查报告；尽职调查的主要内容包括:目标公司基本情况、业务及行业状况、财务状况、关联交易情况、或有风险、公司董事、监事、高级管理人员情况及员工构成等。3、投资决策基金管理人召开项目决策会议审查项目组提交的报告和方案，审查通过的，安排进入投资决策程序；基金管理人向投资决策委员会递交项目投资决策建议书，投委会据此形成书面决议。提交投委会审议的项目，公司应提前7日将

42、资料提交给每位参加会议的委员。投委会根据项目投资决策建议书，对拟投资项目进行评估，并形成项目投资决议书。对有条件通过的项目，在项目组补充完资料后，可安排第二次审议。4、投资执行对形成投资决议的项目，基金管理人的投资部和项目组在律师协助下起草正式投资协议，并和项目企业签署投资协议，完成投资手续；基金管理人、托管银行根据投委会的项目投资书面决议和与项目企业的有关协议，进行合规性审查，向被投资项目划拨投资款。5、投资后项目管理对目标项目投资进入后，基金管理人对被投资企业进行项目管理，具体措施为：（1） 跟踪被投资项目，形成项目经营管理情况报告；（2） 战略方向的把控、商业模式的优化、对接PE和VC进

43、行项目提升；（3）向投资项目委派高级专业管理人员，参与项目经营管理；（4）要求被投资项目定期向基金管理人递交财务报表。6、投资项目退出（1）基金管理人依据被投资项目的经营状况和外部环境，选择合适的退出渠道，形成项目退出决策建议书，递交投委会审批。基金管理人或根据投资和退出计划及项目发展状况，及时调整退出方案，经项目审议会审议后报投委会批准或备案，实施股权退出；或者选择恰当时机，协助企业完成上市程序等。（2）基金投资项目退出的决策机制参照该项目投资决策流程进行。（3）基金管理人根据投委会书面决议，对已投资项目实施退出。（五）投资人的授权与认可投资人签署相关文件并认购本基金份额，即表示其： 1.

44、同意授权管理人根据本说明书以及相关文件的约定，履行本基金的具体管理职责； 2同意授权本基金的投资决策委员会，代表全体投资人对基金财产的投资管理进行决策； 3同意并不可撤销地授权管理人，在其认为必要的情况下，设立项目公司或者其他特殊目的载体，或者以本基金的资金或财产认购前述特殊目的载体的份额或股权，并通过前述特殊目的载体实施本基金相关文件规定的投资行为； 4. 认可基金采取此类投资管理和投资决策方式。（六）投资范围本基金的投资范围包括：以股权、债权、可转股债权、购买特定资产收益权等法律允许的方式投资于安全边际足够、具有增值潜力的私募股权相关设施（重点关注轻资产、壁垒型、成长期及Pre-IPO企业

45、等），对其进行升级改造，对其实施资本、管理以及结构重组，改善治理与运营，实现目标资产的价值提升，并在其增值后出售或上市获利。资金闲置期间可用于银行存款、国债、金融债以及不违反禁止性规定的其他金融工具，以获取收益，并分配给受益人。（七）投资禁止禁止以本基金项下的资金或财产从事以下行为：1向他人贷款或者提供担保；2对单个企业的投资超过单个基金总资产的30%；3除参与定向增发及大宗股权交易等战略性投资外在短期内买入和卖出已上市公司的股票；4进行房地产投资；5向其他基金管理人出资；6从事可能使基金资产承担无限责任的投资；7将基金资产投资于与公司或者基金托管人有利害关系的公司发行的股权；8国家法规规定禁

46、止从事的其他行为。（八）投资限制不违反基金合伙协议、委托管理协议关于投资范围、投资策略和投资比例等的约定。（九）基金账户的管理1. 基金所有账户的开设和管理由基金管理人负责，基金管理人承诺开设独立的基金账户对基金资金进行管理，本基金的一切资金往来均需通过该账户进行。2. 根据具体情况的需要，本基金可开设其它账户，但仅限于满足开展基金业务的需要。3. 基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他账户，亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。九、合伙人大会1. 合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人大会为本基金最高权力机构。2. 出现以下事项而基金文件或合伙协议未有事先约定的，应当召开合伙人

47、大会审议决定：（1）提前终止合伙协议或者延长基金存续期、基金期限；（2）改变基金财产运用方式；（3）更换基金管理人、基金托管人、专业服务机构或者投资顾问；（4）提高基金管理报酬标准；基金托管费率的变更。（5）变更基金财产及收益分配原则；（6）基金合伙人的入伙和退伙事宜；（7）决定对基金进行清算。（8）需要召开合伙人大会的其他事项。3. 合伙人大会由基金管理人负责召集，基金管理人人未按规定召集或不能召集时，代表基金权利份额百分之二十以上的合伙人有权自行召集。4. 召集合伙人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告合伙人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。合伙人大会不得就未

48、经公告的事项进行表决。5. 合伙人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。合伙人大会召开时，合伙人按照拥有的股权在全部基金股权中的份额具有相应票数的表决权，合伙人大会可以委托代理人出席合伙人大会并行使表决权。6. 合伙人大会应当有代表百分之五十以上份额的优先级基金单位合伙人、代表百分之五十以上份额的一般级基金单位合伙人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的优先级基金单位合伙人所持表决权的三分之二以上（含）通过、一般级基金单位合伙人所持表决权的三分之二以上（含）通过，但更换基金管理人、改变基金财产运用方式、提前终止基金运营或合伙人协议，应当经参加大会的合伙人全体通过

49、。7. 合伙人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。十、投资决策委员会（一）投资决策委员会的组成投资决策委员会经合伙人大会授权，行使本基金投资决策权力。投资决策委员会是本基金的最高投资决策机构。投资决策委员会由7人组成，其中基金管理人委派5人，聘请外部专家2人。投资决策委员会委员不能履行其职责的，由基金管理人按照前述规定的程序，另行选任其继任者。（二）投资决策委员会的职责投资决策委员会的职责包括：1.建立本基金投资目标和投资策略；2.批准本基金的投资策略和运营规则；3.全面负责基金管理决策和运营监督；4.代表基金做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；5.批准基金分配

50、政策和方案，及基金单位的提前结束或延期方案；6.批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；7.批准聘请独立审计师、律师和评估师等专业服务机构；8.批准本基金投资的项目公司的董事任免。（三）投资决策委员会的议事规则1.投资决策委员会会议可由下列人员提议召开：投资决策委员会主任委员、过半数委员；2.投资决策委员会主任委员负责确定会议的时间、地点和方式；3.基金管理人必须在会议召开7日之前以书面的形式提交与会议所议事项有关的材料；4.投资决策委员会可以采用现场或者通讯方式对投资项目或者方案进行表决；5投资决策委员会委员必须亲自参加投资决策委员会会议，每一位委员享有一票表决权；6.表决事项经5/7委员

51、表决通过，方可生效；7.投资决策委员会主任委员根据表决结果或者以通讯方式送达的表决意见决定决议是否通过，并应当在会上或以通讯方式向各个委员宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；8.出席会议的委员应在会议记录及决议上签字。（四）投资决策的备案投资决策委员会的所有会议记录及决议均须提交本基金及基金管理人内审稽核部及合规法律部备案，以便其定期或者不定期审查本基金在项目投资和后续管理过程中的合规性。（五）投资决策委员会拟聘人员名单及简历本基金由先生担任投资决策委员会主任委员，由以及先生担任投资决策委员会委员。投资决策委员会委员信息还在商讨过程当中，待公司最终确定后补充十一、基金费用的核算及支付（一

52、）纳税义务本基金运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规的规定履行纳税义务。1.基金管理人、合伙人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。2.应由基金资产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。（二）基金费用除非合伙人或者本基金所投资的项目公司另行支付，基金管理人因处理基金事务发生的下述费用与税费由基金财产承担：1.基金管理费及业绩报酬奖励；2.投资顾问费；3.银行保管费、发行费用；4.相关文件或账册制作、印刷费用；5.信息披露费用、合伙人大会费用，以及基金终止时的清算费用；6.与基金相关的审计费、律师费、评估费等；7.基金财产管理、运用或处分过程中发生的税费和交

53、易费用，包括但不限于出售本基金投资的项目公司股权时产生的印花税、交易税费等；8.按照有关规定可以列入的其他费用。上述第2-8项费用统称其他费用。（三）基金各项费用计提方法、计提标准和支付方式1.基金报酬按照第三条第（七）款的规定办理。2.管理费用按照第三条第（五）款的规定办理。3.基金其他费用于该等费用实际发生时从基金财产及收益中扣除。（四）费用计提应符合如下原则：1.基金管理人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本基金无关的事项发生的费用不列入应由基金财产承担的费用。2.应由基金财产承担的费用从基金财产中支付，列入当期费用。基金管理人如以固有财产先行垫付的，合伙人有权从基金财产中优先受偿

54、。3.如基金期限延期，则按照原有费率于当年度的第一个工作日，计提基金管理报酬、保管费用等。4.已收取的基金管理报酬、保管费用等不予退还。十二、基金风险及对策（一）基金风险防控在基金管理运作过程中，基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断，从而影响基金收益水平。作为专注于成长期及Pre-IPO企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现，随时择机退出，实现基金利益的最大化。本基金的核心投资目标是中小型成长型企业及Pre-IPO企业。本着对投资者审慎负责的态度，特此提示本基金潜在投资者，对基金投资可能存在以下

55、投资风险，导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势，有效地降低投资风险。1. 行业政策及市场风险市场风险主要是指与整个市场波动相联系的风险，它是由各类因素的共同作用，并通过影响企业经营状况、企业并购价值或者企业股权价值等方式来体现，从而导致项目投资收益的变化。行业政策导向以及与之相关的市场风险是本基金面临的主要风险之一。为有效控制市场风险，管理团队将强化对宏观经济和本基金投资项目的市场研究，加强对投资项目相关行业整体状况的研究和跟踪，增强对行业政策导向及市场风险的识别和判断能力；避免投资集中于可能受行业政策影响较大因而面临较大市场风险的地区或者项目；积极将部分资产配置于符合国家政策导向的安全边际足够、具有增值潜力的私募股权相关设施，以增强本基金抗御市场风险的能力；积极指导被投资项目公司采取措施应对市场波动风险；严格执行合伙协议约定的禁止性投资的相关规定。2. 投资及管理过程的尽职风险本基金属于主动的资产管理产品，投资和管理能力是决定投资业绩和资产安全的核心因素，因此，投