（最新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题汇总含历年真题

1、（最新版）保荐代表人考试投资银行业务试题汇总含历年真题1.关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（ ）。2014年12月真题A. 如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更B. 相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权C. 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确D. 发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有

2、公司控制权的情况不影响发行人的规范运作【答案】: A|C|D【解析】:根据证券期货法律适用意见第1号第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；发行审核部门根据发行人

3、的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。2.A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，取得B公司100%股权。两公司都形成经营业务，两公司股本分别为1亿和0.6亿，

4、A公司发行1.2亿股取得B公司100%股权，A公司的净资产公允价值18亿，B公司的净资产公允价值50亿，B公司股票每股公允价值40元。则合并形成的商誉为（ ）。A. 6亿B. 5亿C. 2亿D. 0亿【答案】: C【解析】:题中A公司发行1.2亿股，A公司总股本为2.2亿股，B公司股东取得股份1.2亿股，持股比例为1.2/2.2，超过50%，取得A公司控制权，A为法律上的母公司，B公司为会计上的收购方，构成反向购买。合并成本B公司取得A公司全部股权应发行B公司股票的公允价值。题中，A发行1.2亿股取得B公司100%股权（0.6亿），可见用B股票

5、换A股票可1股换2股，因此若取得A公司全部1亿股则应发行B股数量为1×1/20.5（亿股），故合并成本0.5×4020（亿元）；合并商誉20182（亿元）。3.某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主体评级为AA，债项评级为AAA，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润等于债券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通。存续期内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有（ ）。投资者范围将调整且仅限合格投资者投资者范围保持不变无法采用竞价交易可进行新质押式回购将面临交易所债券风险提示A. 

6、、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:、两项，公司债券发行与交易管理办法第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（

7、2017年修订），在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的，发行人、受托管理人或具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅本办法规定的合格投资者中的机构投资者可以买入该债券：上交所规定与此基本相同公司债券信用评级下调至AAA级以下（不含AAA）；发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损；发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；交易所认定的其他情形。可见，“发行人最近

8、3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍”只是发行时认定的必要条件；存续期内，利润下降导致利息覆盖倍数不足1.5倍，并不会导致公司债券由“大公募”降为“小公募”而将公众投资者排除在投资者范围之外。项，根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），公开发行的公司债券在上市时同时采取集中竞价交易和大宗交易方式的，如存续期内债券信用评级调整为AA级（不含）以下的，交易方式应当调整为仅采取协议大宗交易方式，不得再采用竞价方式。本题情形可继续采用竞价交易方式。项，该公司债券主体和债项评级未发生变化，根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年

9、修订）第3条，可进行新质押式回购。项，公司债券发行与交易管理办法发布后，不再实行风险警示制度。4.某上市公司股本规模为1亿股，其中甲公司为该上市公司的第一大股东并持有50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于1%。乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的股东所持有的该上市公司1500万股的股份，甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑其他因素，下列相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报告书予以披露的是（ ）。2018年5月真题A. 是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B. 前24个月内与上市公司之间的重大交易C. 控股股东、实际控制人及其

10、股权控制关系结构图D. 未来12个月内上市公司资产、业务等进行调整的后续计划E. 取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源【答案】: A【解析】:上市公司收购管理办法（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

11、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容披露相关信息。本题中，乙应编制简式权益变动报告书。BCDE四项属于

12、详式权益变动报告书的内容。5.发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，仅当同时符合下列（ ）情形时，可视为公司控制权没有发生变更。发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化公司的股东在最近1个会计年度内没有发生重大变化保荐人按照相关规定履行了持续督导义务发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据证券期货法律适用意见第1号第4条，发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的

13、归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。6.甲公司通常给予客户半年的信用账期。为了促进资金流转，提高资金使用效率，甲公司和保理公司签订了应收账款无追索权保理协议，保理公司向甲公司一次性授权5亿元人民币，甲公司可以在需要时随时向保理公司出售应收账款。历史上甲公司频繁向保理公司出售应收账款，

14、并且金额重大，上述出售应收账款符合金融资产终止的规定，甲公司应该将该应收账款分类为（ ）。A. 持有至到期的金融资产B. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产C. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D. 以摊余成本计量的金融资产【答案】: B【解析】:题中应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。7.根据环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知的规定，以下关于上市公司环保

15、核查的说法正确的有（ ）。2015年9月真题自通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求继续执行自通知发布之日起环境保护部停止受理及开展上市环保核查，但地方各级环保部门可继续受理及开展上市环保核查工作，对辖区企业进行环保核查各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估A. B. 、C. 、D. 、【答案】

16、: B【解析】:项，关于改革调整上市环保核查工作制度的通知（环发2014149号）第1条规定，自本通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。对本通知印发前已经受理的核查申请，环境保护部将函复申请核查公司，提出环保持续改进要求。项，第2条规定，地方各级环保部门也应自本通知发布之日起，停止受理及开展上市环保核查工作，并尽快调整本行政区内上市环保核查相关规定，做好制度调整前后相关工作衔接，尽量减少对企业上市、融资的影响。、两项，第5条规定，加大对企业环境监管信息公开力度。各级环保部门

17、应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求，加大对上市公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督。根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。8.下列关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有（ ）。举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他人代为签名因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申请文件中签字确认发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签字

18、确认保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书中出具证明A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，根据关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应

19、同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发201929号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。、项，根据发行监管问答关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，

20、包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。9.甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公司适用所得税率为25%，无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调整应交所得税，下列说法中正确的有（ ）。该事项2017年度应该调整累计折旧100万元该事项

21、2017年度调减应交税金25万元该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金额63.75万元A. 、B. 、C. D. 、E. 、【答案】: A【解析】:项，资产负债表日后期间发现报告期会计差错属于资产负债表日后调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算，漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折旧”；项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本年度（即报告年度的次

22、年）应纳所得税税额；、三项，该事项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元，调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：1002575（万元），调减盈余公积：75×15%11.25（万元），调减年末未分配利润：7511.2563.75（万元）。10.某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是（ ）。A. 标的股票来源为回购本公司股份1000万股B. 经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票C. 因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无

23、偿转让给另一名董事D. 审议通过股权激励计划草案，需董事会2/3以上的董事同意【答案】: B|C|D【解析】:AB两项，上市公司股权激励管理办法（2018年修订）第14条第2款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。本题中，标的股票总数累计不得超过1000万股（1亿×10%）。又根据公司法（2018年修订）第142条第3款，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励的，可以依照公司章程的规定

24、或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。则项，回购公司股份不得超过1000万股（1亿×10%）；项，授予激励对象的公司股票累计不得超过100万股（1亿×1%）。C项，第28条规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。D项，第34条规定，上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。而上市公司章程指引（2019年修订）第118条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

25、。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。11.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法，下列机构或人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告，上市公司应积极配合并承担必要费用的有（ ）。二分之一以上的独立董事董事会审计委员会控股股东监事会股东大会A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）第28条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以

26、聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。12.上市公司下列各项费用中，应当于发生时直接计入当期损益的是（ ）。2016年11月真题改编购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易费用进行同一控制下企业合并支付的审计费用购入以摊余成本计量的金融资产的交易费用向无关联第三方发行股份构成重组上市，向独立财务顾问支付的承销费进行非同一控制下企业合并支付的资产评估费A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，交易性金融资产初始确认时，应按公允价值计量，相

27、关交易费用应当直接计入当期损益。、两项，非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则一致，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。项应计入以摊余成本计量的金融资产的账面价值。项应自发行收入中扣减，在有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。13.外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正确的有（ ）。2016年10月真题外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任

28、顾问外商投资公司的股权不得用于出资房地产企业的股权不得用于出资已被设立质权的股权不得用于出资境内非上市公司股权不得用于出资A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:项，关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第27条规定，本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。第30条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。

29、、四项，商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定（商务部令2012年第8号）第4条规定，用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的，股权不得用于出资：股权企业的注册资本未缴足；股权已被设立质权；股权已被依法冻结；股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

30、14.主板发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取终止审核并在（ ）个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。A. 6B. 12C. 18D. 36【答案】: D【解析】:首发办法（2020年修订）第52条规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照证券法的有关规定处罚外，中国证监会

31、将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。15.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（ ）。2015年9月真题应收账款属于非货币性资产预付账款属于非货币性资产甲公司以420万元的持有至到期债券投资与乙公司公允价值为400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事项属于非货币性资产交换丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支付补价25万元乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属于非货币性资产交换A. 、B. 、C. 、D. 

32、、【答案】: C【解析】:、两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%，属于货币性资产交换。项，在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用企业会计准则第20号企业合并和企业会计准则第12号债务重组，不属于非货币性资产交换。16.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，下列说法正确的是（ ）。2016年10月真题A. 对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，不予核准发债B. 申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资

33、产，在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C. 对资产负债率超过80%的，不予核准发债D. 有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元【答案】: D【解析】:根据关于全面加强企业债券风险防范的若干意见具体分析如下：A项，第6条规定，重点审核申请发展企业应收款项情况。对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目涉及金额合计超过净资产60%的，不予受理

34、企业债券发行申请。B项，第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的，在计算发债规模时，必须从净资产中予以扣除。C项，第7条规定，资产负债率超过85%，债务负担沉重，偿债风险较大的企业，不予核准发债，主体信用级别达到AAA的，经研究可适当放宽要求。17.2018年9月20日，甲公司因出售质量不合格的产品而被乙公司起诉。至2018年12月31日，该起诉尚未判决，甲公司估计很可能承担该项违约赔偿责任，需要赔偿100万元的可能性为60%，需要赔偿80万元的可能性为40%，

35、同时很可能需要另外支付诉讼费用2万元。此外，甲公司基本确定能够从直接责任人处追回10万元。不考虑其他因素，2018年12月31日，甲公司对该起诉讼应确认的预计负债金额为（ ）。A. 84万元B. 94万元C. 102万元D. 92万元E. 100万元【答案】: C【解析】:或有事项只涉及单个项目的，按最可能发生金额确定，最可能发生的赔偿支出金额为100万元；甲公司基本确定能够从直接责任人处追回10万元，应通过其他应收款核算，不能冲减预计负债的账面价值。诉讼费用2万元计入管理费用，则甲公司对该起诉讼应确认的预计负债金额为：1002102

36、（万元）。18.根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则，深交所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取的自律监管措施有（ ）。书面警示通报批评约见谈话公开谴责要求限期改正A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则第37条规定，本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列自律监管措施：书面警示；约见谈话；要求限期改正；要求公开更正、澄清或者说明；本所规定的其他自律监管措施。第38条规定本所在上市公司证券

37、发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：通报批评；公开谴责等。19.关于收入的确认，下列表述中正确的有（ ）。企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入企业因向客户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对价部分确认为收入企业因向客户提供服务的对价不是很可能收回，企业只有在不再负有向客户提供劳务的剩余义务，且已向客户收取的对价无须退回时，才能将已收取的对价确认为收入A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:项，企业因向客

38、户转让商品对价不是很可能收回，应当将已收取的对价作为负债进行会计处理。20.出现下列情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市的有（ ）。因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年连续亏损因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计年度末经审计的净资产为2000万元首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告2017年6月30日尚未披露2016年年度报告因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚A. 、B. C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:、三项，根据深圳证券交易所股票上市规则

39、（2019年修订）第14.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；因营业收入触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元；因审计意见类型触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意

40、见的审计报告；因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；因欺诈发行触及本规则13.2.1条第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满；因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第项、第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满；因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退

41、市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条件；本所规定的其他情形。、两项，第13.2.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于1000万元；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；因财务会计报告存在重大会计差错

42、或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；构成重大信息披露违法等强制退市情形；构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；出现本规则第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后1个月内未实施完成；法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；出现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定的其他存在退市风险的情

43、形。21.根据上市公司并购重组审核工作规程，下列说法正确的有（ ）。上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围的上市公司，交易所对其重组预案进行事前审核重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷参会委员确定后，当天发布重组委会会议公告重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见，申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上不超过5人重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部A. 、B. 、C. 、D. 、E. 

44、;、【答案】: B【解析】:项，上市公司并购重组审核工作规程第8条规定，上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。项，第24条规定，重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在落实重组委意见后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后，审核人员签字确认。项，第20条规定，上市部原则上应在审核专题会召开后1个工作日内安排重组委会议。因拟上会企业较多，需要分次安排重组

45、委会议的，时间可以顺延。上市部按照分组顺序通知重组委委员（以下简称委员）参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员确定后，当天发布重组委会议公告。项，第22条规定，重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见；申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上不超过8人，时间不超过45分钟；申请人回答完毕退场后，召集人可以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告。会议全程录音，录音记录上市部存档。项，第23条规定，重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当日送达委员，委员应在2个工作日内作

46、出无异议确认或者不确认的决定。22.A公司在上交所科创板上市，下列公司董事、监事和高级管理人员的行为符合监管规定的是（ ）。董事甲在任职后1个月内，签署并向上交所提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书新任高级管理人员乙应当在任职后15个工作日内，签署并向上交所提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。董事丙因故授权其他董事代为出席董事会，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，可以全权委托；新任高级管理人员丁应关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以

47、对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站公告A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）具体分析如下：、两项，第4.2.2条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在任职后1个月内，签署并向本所提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况

48、除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。、两项，第4.2.4条规定，上市公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章

49、程规定的其他勤勉义务。项，第4.2.7条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站公告。23.下列不属于发行保荐书必备内容的是（ ）。2017年12月真题A. 保荐机构内部审核程序简介及内核意见B. 逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C. 对发行人发展前景的评价D. 保荐机构与发行人的关联关系E. 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】: E【解析】:根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第24条，保荐机构推荐发行人发行证券

50、，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险；对发行人发展前景的评价；保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内容。24.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，则股

51、东可以（ ）。A. 请求法院认定该决议无效B. 不经他人同意将股份转让C. 请求公司以合理价格收购其股权D. 请求法院撤销该决议【答案】: C【解析】:公司法第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可

52、以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。不定项选择题25.A公司流动负债1亿元，全部为银行贷款，现金与流动负债比为0.2，现借入5年期贷款5000万元偿还上述银行贷款，完成后，现金与流动负债比为（ ）。2010年真题A. 0.1B. 0.2C. 0.3D. 0.4【答案】: D【解析】:偿还贷款前，由现金与流动负债比为0.2，可知现金资产为2000万元，偿还贷款后的现金与流动负债比2000/（100005000）0.4。26.根据上海证券交易所的相关规定，以下关于外国投资者买卖上市公司A股锁定期的表述正确的有（ ）。2009年真

53、题外国战略投资者取得的上市公司A股股份12个月内不得转让投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售投资者承诺的持股期限届满前，不论什么原因，均不可以转让A. B. 、C. 、D. 、【答案】: B【解析】:项，外国投资者对上市公司战略投资管理办法第5条第3项规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。、三项，上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答第33条规定，外国投资者在如下情况下可以买卖上市公司A股：投资

54、者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；投资者根据证券法相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。27.以下属于工作底稿的有（ ）。2015年11月真题保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料保荐机

55、构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等进行访谈的访谈记录保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: D【解析】:证券发行上市保荐业务工作底稿指引第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问

56、题形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。28.下列项目中，属于借款费用应予资本化的资产范围的有（ ）。经营性租赁租入的生产设备经过相当长时间自行制造的生产设备经过1个月即可达到预定可使用状态的生产设备需要经过相当长时间的生产活动才能达到销售状态的存货经过相当长时间的购建达到预定可使用状态的投资性房地产A. 、B. 、C.&#