《中小企业投融资与资本市场揭密》精选

1、中小企业投融资与资本市场揭密上海鼎毅资本董事长 郭彧2014年元月18-19日于铜陵目录资本市场的巨大变革资本市场的巨大变革1 1为什么要对接资本市场为什么要对接资本市场2 2中小企业融资技巧与策略中小企业融资技巧与策略3 3股权融资全新模式股权融资全新模式4 4打造企业资本竞争力打造企业资本竞争力5 51.三中全会核心精神2013年11 月15日市场在资源配置中发挥决定性作用市场在资源配置中发挥决定性作用2.三中全会决议 第12条： 完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型管前提下，

2、允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次健全多层次资本市场体系资本市场体系，推进股票发行注册制改革推进股票发行注册制改革，多渠道推动股多渠道推动股权融资权融资，发展并规范债券市场发展并规范债券市场，提高直接融资比重提高直接融资比重。完善。完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。3.关于进一步推进新股发行体制改革的意见2013年11月30日中国证监会 为实行股票发行注册

3、制股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。4.什么是股票发行注册制？股票发行注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须：1.资料完全准确地向证券监管机构申报；2.对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时 性作形式审查；3.不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断；4.将发行公司股票的良莠留给市场来决定。说明：注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 , 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关

4、也无权干涉，因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。5.国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定20132013年年1212月月1313日日一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能二、建立不同层次市场间的有机联系三、简化行政许可程序四、建立和完善投资者适当性管理制度五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境6.资本市场全线打通历史性机遇主板（全国）新三板（全国）第四板（区域）股权投资上海、深圳：主板、中小板、创业板上海、深圳：主板、中小板、创业板北京：中小企业股份转让系统北京：中小企业股份转让系统区域股份转让市场区域股份转让

5、市场天使、天使、VCVC、PEPE重大利好重大利好1 1、尚未盈利；、尚未盈利；2 2、转板机制；、转板机制；3 3、注册制；、注册制；4 4、中小微企业、中小微企业7.重点理解 市场将在资源配置中发挥决定性作用 资本将流向最具生产力的企业或机构 从根本上扭转企业热衷于寻找政策机会和“搞关系”而不愿创新的状况 大规模基础设施建设时期结束，更多依靠产业升级和创新驱动的时候，政府就应当减少对经济活动的直接参与，主要致力于培育有利于创新的制度和政策环境市场的决定作用荷兰花卉市场目录资本市场的巨大变革资本市场的巨大变革1 1跑步对接资本市场跑步对接资本市场2 2中小企业融资技巧与策略中小企业融资技巧与

6、策略3 3股权融资全新模式股权融资全新模式4 4打造企业资本竞争力打造企业资本竞争力5 51.跑步对接资本市场的6大理由1. 急需改变融资方式和拓展融资渠道2. 资本市场全面开放急需改变经营理念3. 对接资本倒逼企业转型升级4. 产业整合与并购重组的时代逼近5. 资本市场是激发创新力创造力的内生动力6. 资本市场中小企业实现做强做大梦的路径产品经营2.对传统经营模式的挑战3.资本市场所青睐的模式 产品经营的轻资产模式：如，海蓝之家 重资产企业的创新模式：如，长隆动物园 全网金融P2P模式：如，中科智金融集团 全网营销产品销售模式：如，小米手机 产业整合与并购重组模式：如，蓝色光标产品（服务）经

7、营产品（服务）经营（腾讯）（腾讯）资资 产产 经经 营营（新天泽）新天泽）资本经营资本经营提供客户需求的各种商品和服务提升企业所拥有的各类资产的价值（房产/设备/品牌/商标及知识产权等等）经营企业的市场价值营销客户需求的产品及服务盈利使企业的资产保值增值提高企业的市场价值1.未能充分体现企业的价值2.属于企业内部资源优化(内部资源有限)3.企业资产缺乏流动性，即不能变现。1.充分体现企业的市场价值2.资产流动性好,具有公允的市场价格, 满足各利益相关者的需求,可实现各种交易.3.可以充分利用社会资源来提升企业的价值（产业纵向/横向整合及收购 兼并等）。经营层次经营层次 经营目的经营目的 价值实

8、现价值实现经营层次金字塔经营层次金字塔（百丽）（百丽）企业价值金企业价值金字塔字塔4.经营理念的升华5.对接资本的九大价值1 1 解决动力不足的问题解决动力不足的问题：去年某机构做了一项调研，去年某机构做了一项调研，90%90%的企业家上市的主要目的：的企业家上市的主要目的：自我实现。自我实现的新形自我实现。自我实现的新形式。式。4 高管戴上高管戴上“金手铐金手铐”：走马灯式的人才流失已经给企业走马灯式的人才流失已经给企业带来很大被动。如果能长期把人带来很大被动。如果能长期把人才留住，由一个互补能力强的团才留住，由一个互补能力强的团队一起干事，才能成功。队一起干事，才能成功。7 为兼并收购创造

9、了条为兼并收购创造了条件：件：企业要想发展大，必须企业要想发展大，必须进行产业链整合进行产业链整合。2 获得巨额资金和增获得巨额资金和增加融资渠道：加融资渠道：如果企业发如果企业发展好了，资金看来不成问题。展好了，资金看来不成问题。融资渠道多。融资渠道多。5 增强抗风险能力增强抗风险能力：资资金实力强、规范运作科学决金实力强、规范运作科学决策，规模扩大，竞争能力增策，规模扩大，竞争能力增强，接受公众监督。强，接受公众监督。8 股东财富倍增效应股东财富倍增效应：由于资本市场的特殊机制原由于资本市场的特殊机制原理，使股东财富出现倍增效理，使股东财富出现倍增效应。激发出更大奋斗激情。应。激发出更大奋

10、斗激情。3 促进企业规范高效促进企业规范高效管理运营：管理运营：以老板意志为中以老板意志为中心的随意性经营与管理，给企业心的随意性经营与管理，给企业带巨大损失。再这样下去不行了！带巨大损失。再这样下去不行了！6 广告效应与提高公众广告效应与提高公众形象形象：在整个上市过程中在整个上市过程中媒体的跟踪报道是一种强力媒体的跟踪报道是一种强力宣传。上市公司是优质公司，宣传。上市公司是优质公司，公众形象大大提升。公众形象大大提升。9 9 提升企业资产的流动提升企业资产的流动性和快速变现能力性和快速变现能力：我我们原有的资产在市场上很难们原有的资产在市场上很难流动的，一旦踏入资本市场，流动的，一旦踏入资

11、本市场，资产的流动性大大加快。资产的流动性大大加快。6.迟疑对接资本的6大原因1.1. 怕成本怕成本2.2. 怕交税怕交税3.3. 怕控制怕控制4.4. 怕披露怕披露5.5. 怕压力怕压力6.6. 怕失去怕失去目录资本市场的巨大变革资本市场的巨大变革1 1跑步对接资本市场跑步对接资本市场2 2中小企业融资技巧与策略中小企业融资技巧与策略3 3股权融资全新模式股权融资全新模式4 4打造企业资本竞争力打造企业资本竞争力5 5钱从哪里来？企业区域股份转让风险vc政策融资产业基金私募股权PE第三方理财信托天使银贷主板上市金融租赁新三板过桥贷款小代公司项目融资信用融资民间借贷担保公司1.什么叫资本？企业

12、家、货币企业家、货币、技术、人力、技术、人力资源、信息、资源、信息、土地等统称为土地等统称为生产要素或生生产要素或生产资本。产资本。带来增值的价带来增值的价值叫资本，或值叫资本，或带来更多货币带来更多货币的货币叫资本的货币叫资本。对资本的理解（携程）融资发展的本质市场机会无限人类的需求是人类的需求是永恒的。竞争永恒的。竞争的强弱取决于的强弱取决于企业的能力。企业的能力。强者无竞争，强者无竞争，弱者无机会。弱者无机会。谁来帮助资金增谁来帮助资金增值，不是银行、值，不是银行、不是信托、不是不是信托、不是影子银行，而是影子银行，而是企业。能产生超企业。能产生超额利润的企业是额利润的企业是投资人的投资

13、人的“皇帝皇帝”。自有资金有限好企业是一块好企业是一块“磁铁磁铁”，投，投资人趋之若鹜资人趋之若鹜。他们担心的。他们担心的是找不到投资是找不到投资机会。机会。用好社会资本2.融资发展的本质内源融资内源融资债权融资债权融资股权融资股权融资u 自有资金u 利润留成u 信用融资u 其它自有资金u银行贷款u民间借款u金融租赁u其它债权融资u股份转让股份转让u增资扩股增资扩股u可转债可转债u其它股权融资方式其它股权融资方式3.融资啄序理论经典融资理念不仅要盯着不仅要盯着- -货币资本货币资本更能带来货币资本还有更能带来货币资本还有- -人才人才资本、技术资本、管理资本。资本、技术资本、管理资本。不缺钱的

14、企业只有一种可能：不缺钱的企业只有一种可能：停止发展。谋求发展的企业停止发展。谋求发展的企业基本都缺钱。基本都缺钱。越发展越发展 越需要钱越需要钱 越有钱越有钱 越发展越发展自己的钱只能是滚雪球式自己的钱只能是滚雪球式发展。社会的钱可以是扩发展。社会的钱可以是扩张式发展。张式发展。4.经典融资理念序号序号类别类别融资模式融资模式特征特征1债权融资类国内银行贷款银行借贷，到期还本付息。担保、抵押、短期、成本低、记入成本。 2发行债券融资按法定程序向社会发行债券融资。短中长期，流动、收益、偿还、安全性。关注中小企业私募债。3民间借贷融资不通过金融机构的私下借贷活动。风险大、利息高。关注个人委托借贷

15、业务和民间借贷机构。4信用担保融资专门的信用担保机构为企业融资担保，收取费用，银行、企业、担保三方共赢。5金融租赁融资以商品形式表现借贷关系的融资方式。承租人、出租人、供物人三角关系。6内部融资与贸易融资类留存盈余融资净利润留成再投入企业经营中的一种融资方式。7资产管理融资对资产进行科学管理，节省企业在资产上的资金占用，增强资金流转率。关注应收账款抵押贷款与存货质押。8票据贴现融资银行按票面金额扣除贴现利息后将余额支付给票据持有人的一项银行业务。关注银行承兑与商业承兑票据。9资产典当融资指资产所有者，将其资产抵押给典当行而取得当金，按约定的期限支付当金利息、偿还当金、赎回当物。5.17种高效融

16、资方法（一）序号序号类别类别融资模式融资模式特征特征10商业信用融资交易双方 通过延期付款或延期交货形成的一种商业信用筹 措资金的形式。11项目与政策类项目包装融资融资的项目，根据市场运行规律，经过周密的构思和策划进行包装和运作的一种融资模式。12高新技术融资指用高新技术成果进行产业化的的一种融资模式。关注政府基金、民间资本、国际资本。13专项资金融资专项资金投资是指国家专门投资于中小企业专项用途的资金。关注各级政府扶持基金。14产业政策融资指政府为了优化产业结构，促进高新技术成果产业化而提供的政策性支持投资。关注：财政补贴、贴息贷款、优惠贷款、税收优惠、政府采购。15股权类股权出让融资用部分

17、股权出让的形式，获得发展资金。16增资扩股融资扩大股本的融资方式。17产权交易融资企业的资产以商品的形式作价交易的一种融资模式。5.17种高效融资方法（二） 自有资本u自有资本是用来开创事业的。自有资本是用来开创事业的。这个时候是这个时候是100%100%的自有资本。这的自有资本。这时要千方百计证明自己。时要千方百计证明自己。 债权资本 股权资本u模式成功和风险测算清楚后，模式成功和风险测算清楚后，可发挥自有资金的杠杆作用。通可发挥自有资金的杠杆作用。通过银行借款撬动更大的市场。过银行借款撬动更大的市场。u 当未来的成长性成为可能，公当未来的成长性成为可能，公司股权价值越来越大时，可实施司股权

18、价值越来越大时，可实施股权融资。增加资本金盘子。股权融资。增加资本金盘子。6.资本结构优化目录资本市场的巨大变革资本市场的巨大变革1 1跑步对接资本市场跑步对接资本市场2 2中小企业融资技巧与策略中小企业融资技巧与策略3 3股权融资全新模式股权融资全新模式4 4打造企业资本竞争力打造企业资本竞争力5 51.如何识别投资机构v股权融资的原理股权融资的原理v从四个角度解析股权投资从四个角度解析股权投资股权融资原理公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。投资基金受让股权的比例一般投资基金受让股权的比例一般10-40%10-40%

19、之间。之间。投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增值服务。值服务。100%公司股权公司股权1040%公司股权公司股权识别投资机构的四个维度v时间维度时间维度v性质维度性质维度v专业化维度专业化维度v服务能力维度服务能力维度（1）时间维度成长期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少；二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业

20、开始摸到了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期短；四是风险较小。纵轴：收入的增加纵轴：收入的增加 横轴：创业行军的时间延伸横轴：创业行军的时间延伸 世界上最著名的反映投资过程风险程度的示图（2）性质维度主要特征：主要特征：1 1、投资对象与产业链；、投资对象与产业链；2 2、长期持有股权；、长期持有股权；3 3、参与经营管理；、参与经营管理；4 4、推动成为行业老大。、推动成为行业老大。主要特征：主要特征：1 1

21、、追求短期回报；、追求短期回报；2 2、有限合伙基金制；、有限合伙基金制；3 3、不参与管理经营；、不参与管理经营；4 4、退出方式的多样性；、退出方式的多样性；5 5、对企业要求多。、对企业要求多。退出方式研究IPO并购重组MBO（大股东回购）清算这是最理想的退这是最理想的退出方式：主要特出方式：主要特征：征：1、退出渠道稀缺；2、能获得较高的回报；3、挤“独木桥”未来资本市场上未来资本市场上最主要的退出渠最主要的退出渠道道, ,主要特征：主要特征：1、退出渠道广泛；2、灵活；3、可获得高回报；4、并购后整合难度大。在投投协议内规在投投协议内规定退而求其次时定退而求其次时大股东回购。主大股东

22、回购。主要特征：要特征：1、在投资协议 内约定清楚；2、在前两条无法实现时，实施这一条；3、执行有难度。待企业经营不下待企业经营不下去时，在清算剩去时，在清算剩余资产时，除法余资产时，除法律规定先付情况律规定先付情况以外，投资人可以外，投资人可优先于创始股东优先于创始股东获得剩余资产部获得剩余资产部分。分。（3）专业化维度（4）服务能力维度只给钱钱加一定服务钱加专业对口的综合服务投资人只有钱，投资人只有钱，其它能力缺失。其它能力缺失。主要特征：主要特征：1、多数是突破原始积累有钱的人；2、多数是私人投资者；3、没有增值服务能力。这类投资机构的主这类投资机构的主要特征：要特征：1、非常重视项目的

23、选择；2、更多是依靠企业自身的能力发展；3、有一定的与被投对象相关的资源。提供一些浅层的服务。这类投资机构的主要特征：这类投资机构的主要特征：1、资金实力雄厚，各方面的资源丰富，成功案例多，服务行业多经验丰富。2、对被投企业提供深层次增值服务。如，打通上游供应商、引进高端专业人才、职能板块的管理咨询服务等。3、把企业的事来当自己的事来做。全身投入地帮助企业上台阶。未来投资机构的变革趋势行业专业化综合能力强增值服务能力哲学观点：哲学观点：窄是宽，宽是窄。窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，这类投资机构追求是，宽度一厘宽度一厘米，深度一公里的理念。米，深度一公里的理念。在一个或少数几个领域精心耕耘

24、，积在一个或少数几个领域精心耕耘，积累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。深知企业成功的基础是人才

25、、是管理。他们除了投资业务非常深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。2.股权融资的一般程序投资率：投资率：平均每收到平均每收到100100份商业计划书，份商业计划书，5-105-10份会受份会受到重视到重视 进行调查，最后只进行调查，最后只有有1-31-3个项目可能投资。个项目可能投资。工作量分布：工作量分布：20%20%在挑项在挑项目，判断价值；目，判断价值；50%50%对项目对项目进行尽职调查；进行尽职调查；10%10%在谈判在谈判和设计投资方案；和设计投资方案；20%2

26、0%在投在投资后管理。资后管理。 BP、项目接洽初步分析发现价值审慎调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理1财务、2法律、3业务报告 投资及法律手续1 1公司摘要公司摘要提炼亮点打动人心提炼亮点打动人心2 2股权结构、股东背景、历史沿革股权结构、股东背景、历史沿革实事求是实事求是3 3领导人及管理团队领导人及管理团队挖掘、总结、提炼、升华挖掘、总结、提炼、升华4 4行业与市场分析行业与市场分析深厚的认知与趋势判断深厚的认知与趋势判断5 5产品产品/ /服务差异化及商业模式服务差异化及商业模式独特的创新能力独特的创新能力6 6财务数据及分析财务数据及分析诚实、真实、客观诚实、真实、

27、客观7 7发展规划与盈利预测发展规划与盈利预测可执行性、基础支撑可执行性、基础支撑8 8融资计划（融资计划（项目可行性报告及投资预决算）项目可行性报告及投资预决算）深入的研究、精细的预算深入的研究、精细的预算9 9风险与问题风险与问题清晰的认知与解决之道清晰的认知与解决之道商业计划书（中豪）核心内容尽职调查的一般原则尽职调查的性质 真相是什么，请不要对我说谎尽职调查目的 风险在哪里，是否可以承担或控制尽职调查的要求 清楚地知道公司的情况尽职调查责任 实事求是，实话实说利用专家工作 会计师、律师等别让风险在眼皮底下溜走尽职调查的关键点风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实

28、价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查专业的事让专业的人去做！尽职调查尽职调查的要决987654321 见过90%以上股东和管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个部门 在企业连续呆过6天 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少于20

29、个关键问题 至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处1.1. 清算优先权清算优先权2.2. 防稀释条款防稀释条款3.3. 董事会（对赌）董事会（对赌）4.4. 保护性条款（保护性条款（2929）5.5. 股份兑现条款股份兑现条款6.6. 股份回购股份回购7.7. 领售权领售权8.8. 竞业禁止协议竞业禁止协议9.9. 股利条款股利条款10.10. 融资额融资额11.11. 登记权登记权3.投资条款（term sheet）目录资本市场的巨大变革资本市场的巨大变革1 1跑步对接资本市场跑步对接资本市场2 2中小企业融资技巧与策略中小企业融资技巧与策略3 3股权融资全新模式股权融资全新模式4

30、4打造企业资本竞争力打造企业资本竞争力5 5中小企业的生命线激烈竞争的外部环境要求我们！专业化聚焦专业化聚焦专业化聚焦专业化聚焦1.中小企业的生命线市场环境发生深刻变化前瞻性战略思维比实干重要！前瞻性战略思维比实干重要！4.4.时机比金钱重要（时间窗口）！时机比金钱重要（时间窗口）！3.3.无形资产（品牌等）比有形资产重要！无形资产（品牌等）比有形资产重要！2.2.经营管理职业化比灵活变通重要！经营管理职业化比灵活变通重要！1.1.趋势与环境敏感度比关系重要！趋势与环境敏感度比关系重要！5.5.2.企业转型九阳真经理性务实比攀比虚荣重要！理性务实比攀比虚荣重要！9.9.团队领导比个人英雄重要团

31、队领导比个人英雄重要(一定规模一定规模)！8.8.管理创新管理创新(商模商模)比自命不凡重要！比自命不凡重要！7.7.及时刹车比及时刹车比冲动扩张冲动扩张重要！重要！（万科）（万科）6.6.企业转型九阳真经(续）第一代企业家：第一代企业家：靠自身力量发展靠自身力量发展第二代企业家：第二代企业家：靠智慧加资源整合发展靠智慧加资源整合发展第一代企业家：第一代企业家：以贷款为羞以贷款为羞第二代企业家：第二代企业家：以资金杠杆效用为标准以资金杠杆效用为标准第一代企业家：第一代企业家：重高产品销售重高产品销售第二代企业家：第二代企业家：现金流为王现金流为王第一代企业家：第一代企业家：强调资产结构强调资产结构第二代企业家：第二代企业家：强调资本结构强调