沪港两地上市监管比较分析讲解学习

1、沪港两地上市监管比较分析第一章第一章上市条件上市条件A股及股及H股上市基本要求对比股上市基本要求对比比较事项比较事项境内境内A股主板上市股主板上市香港香港H股主板上市股主板上市主体资格主体资格n已经设立的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票n已经设立的股份有限公司营业记录营业记录n持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外n有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算n有连续3年的营业记录n若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露，且管理层最近1

2、年持续不变，则联交所可考虑接纳较短的营业纪录管理层稳定管理层稳定n最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更n至少前3个会计年度维持不变公司注册地公司注册地n中国大陆 n香港、中国大陆、开曼群岛、百慕大群岛其他因素其他因素n对公司主体资格、独立性、规范运行、募 集资金投向等提出了具体要求，该等要求 集中体现在首次公开发行股票并上市管理办法等文件中n对与香港上市的有关的人员配备提出了具体的要求 A股及股及H股上市基本要求对比（续）股上市基本要求对比（续）比较事项比较事项境内境内A股主板上市股主板上市香港香港H股主板上市股主板上市盈利测试盈利测试市值市值/收益收

3、益/现金流现金流量测试量测试市值市值/收益测试收益测试最低市值最低市值n无具体规定，但要求发行前股本总额不低于3,000万元n无具体规定n上市市值至少为20亿港元n上市时预期市值不得低于40亿港元业务收入业务收入n最近3个会计年度累计超过人民币3亿元n无具体规定n最近一个经审计财政年度至少为5亿港元n最近一个财政年度至少为5亿港元盈利要求盈利要求n最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据n最近一期末不存在未弥补亏损n扣除非日常业务损益的股东应占净利润最近一年不低于2,000万港元，前两年累计额不低于3,000万港元/现金流量现金

4、流量n最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，与前述业务收入指标符合其中一项即可/n前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少为1亿港元/A股及股及H股上市基本要求对比（续）股上市基本要求对比（续）比较事项比较事项境内境内A股主板上市股主板上市香港香港H股主板上市股主板上市同业竞争同业竞争n禁止n原则上不希望存在同业竞争n如争取豁免、披露除外业务（竞争业务）不纳入的理由、具体情况，发行人业务独立性，以及除外业务将来是否纳入发行人的计划 最低公众最低公众持股数量持股数量n公司总股本不少于人民币3,000万元n向社会公开发行股份公司股份总数25以上；公司股本总额超

5、过4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为10以上n市值在5000万-100亿港元，公众持有股数至少为25n市值100亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎15至25之间的一个较低的百分比n但是，联交所正在考虑修改最低公众持股量规定。根据联交所2008年初公布的一份综合咨询文件，最早在2008年下半年，上述规定可能改为： 请根据附件补充n若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%；但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分币不得少于15%，市值不得少于5000万港元n公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50A股

6、及股及H股上市基本要求对比（续）股上市基本要求对比（续）比较事项比较事项境内境内A股主板上市股主板上市香港香港H股主板上市股主板上市上市信息上市信息披露规定披露规定n招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截至日后六个月内有效，特别情况下可延长不超过一个月n申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月国有股减持国有股减持n暂不要求履行国有股减持义务n按融资额的10出售国有股上缴全国社保基金理事会n或将等额股份转给社保基金理事会持有定价方式定价方式n采用对境内合格机构投资者的询价制度，通过初步询价确定发行价格区间，并通过累计投标询价确定发行价格n平均估

7、值水平比H股高（这一条现在可去掉了）n遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行人和主承销商协商确定投资者群体投资者群体n主要为国内机构、QFII、散户投资者n面对全球机构投资者和香港散户上市费用上市费用n较低n较高A股及股及H股上市基本要求对比（续）股上市基本要求对比（续）比较事项比较事项境内境内A股主板上市股主板上市香港香港H股主板上市股主板上市股权激励机制的实行股权激励机制的实行n中国证监会颁布了股权激励的相关规定，上市公司可以实施股权激励n上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本公司股票累

8、计不得超过公司股本总额的1%n在H股上市的大型国企中已有不少采取股权激励计划，如：股票增值权计划后续发行后续发行n可以采用公开增发、非公开发行、配股、普通可转债、分离交易可转债等方式n需要股东大会批准和中国证监会核准，分离交易可转债的募集资金投向，涉及宏观调控行业等增发的募集资金投向需要获得发改委会签意见n大多采用定向增发方式，通常在年度股东大会获得“一般授权”，并通过“闪电式配售”的方式完成发行n以上增发需获得中国证监会核准第二章第二章信息披露制度信息披露制度信息披露相关法律法规信息披露相关法律法规境内境内A股主板股主板信息披露信息披露相关法规相关法规香港香港H股主板股主板信息披露信息披露相

9、关法规相关法规n上海证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所股票上市规则n上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引n证监会颁布的一系列公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则和公开发行证券的公司信息披露编报规则等信息披露规范性文件n证券及期货条例n香港联合交易所有限公司证券上市规则n股价敏感数据披露指引n计划信息披露内容信息披露内容香港香港H股主板关于信息披露的要求股主板关于信息披露的要求一般披露责任一般披露责任n上市公司应在合理可行情况下，尽快向联交所、上市公司股东及其证券持有人通知与公司有关的资料。这些资料包括：（1）供

10、上述机构、个人评估集团的状况所需的必要资料（2）避免上市公司证券买卖出现虚假市场情形（3）可帮助机构、个人合理预期将会对公司股价产生重大影响的资料与发行人业务有关的一般事项与发行人业务有关的一般事项n须予披露的情况、持续披露规定、须予公布的交易、关联交易、收购等事项与发行人证券有关的一般事项与发行人证券有关的一般事项n增发、回购等事项会议会议n年度股东大会通告、股东大会决议、董事会决议等事项财务资料披露财务资料披露n年度报告、中期报告、初步业绩公告等事项通知通知n更改公司章程、董事会人事变动等事项公告、通函及其他文件公告、通函及其他文件n至股东的通函、增加资本决议等事项一般事项一般事项n董事买

11、卖证券、董事提名等事项信息披露内容（续）信息披露内容（续）境内境内A股主板关于信息披露的要求股主板关于信息披露的要求招股说明书、募集说明书招股说明书、募集说明书与上市公告书与上市公告书n凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。n在中国证监会核准公司公开发行股票申请后，公司需于挂牌上市前披露的上市公告书载明发行人相关上市情况定期报告定期报告n年度报告、中期报告和季度季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露临时报告临时报告n发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前

12、的状态和可能产生的影响信息披露的监管构架信息披露的监管构架境 内 A股 （ 沪市 ） 主板 信 息披 露 监管构架香 港 H股 主 板信 息 披露 监 管构架中国证监会中国证监会上海证券上海证券交易所交易所上市公司监管部市场监管部发行监管部市场监察部上市公司部其他部门其他部门香港证监会香港证监会香港交易所香港交易所市场监察部企业融资部法规执行部香港联合交易所其他部门其他机构信息披露信息披露监管监管信息披露信息披露监管监管第三章第三章关于交易规则的规定关于交易规则的规定普通交易的披露要求普通交易的披露要求香港香港H股主板的披露要求股主板的披露要求普通交易类别普通交易类别股份交易股份交易 须予披露

13、交易须予披露交易主要交易主要交易非常重大的交易非常重大的交易出售事项出售事项收购事项收购事项出售事项出售事项收购事项收购事项测试比率测试比率:资产比率：交易的总资产/上市公司总资产=75%=100%盈利比率：交易资产的盈利/上市公司的盈利收益比率：交易资产的收益/上市公司的收益代价比率：交易代价/上市公司总市值股本比率：所发行的作为代价的股本面值/交易前上市公司已发行股本面值注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（出售）会导致改该标的对应的公司资产并入（调出）上市公司合并报表范围，则股权对应公司100%的资产总额、盈利及收益将作为相应资产、盈利及收益比率测试的分子不适用不适用普通交易的披露要

14、求普通交易的披露要求注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（出售）会导致上市公司合并报表范围发生变更，则该股权对应的公司的资产总额、主营业务收入将作为上述第一项及第四项测试的分子计算境内境内A股主板的披露要求股主板的披露要求普通交易类别普通交易类别需要披露的交易需要披露的交易需要披露并提交需要披露并提交股东大会审议的交易股东大会审议的交易测试条件：测试条件：交易总资产/上市公司最近一期经审计总资产10%10%交易金额/上市公司最近一起经审计净资产10%，且交易金额超过1000万50%，且交易金额超过5000万交易产生的利润/上市公司最近一年度经审计净利润10%，且交易的利润超过100万50%

15、，且交易的利润超过500万交易标的最近一年相关主营业务收入/上市公司最近一年经审计主营业务收入10%，且交易金额超过1000万50%，且交易金额超过5000万交易标的最近一年净利润/上市公司最近一年经审计净利润10%，且交易的利润超过100万50%，且交易的利润超过500万关联交易的披露要求关联交易的披露要求香港香港H股主板的披露要求股主板的披露要求关联交易类别关联交易类别不需要申报、公告和不需要申报、公告和需要独立股东批准的需要独立股东批准的关联交易关联交易需要申报、公告，但不需要申报、公告，但不需要独立股东批准需要独立股东批准需要申报、公告需要申报、公告和独立股东批准和独立股东批准测试比率

16、测试比率:资产比率：交易的总资产/上市公司总资产0.1%，或0.1%-2.5%且总代价低于100万港元2.5%(不包括2.5%)或2.5%-25%且每年总低于1000万港元其它情形收益比率 ：交易资产的收益/上市公司的收益代价比率：交易代价/上市公司总市值股本比率：所发行的作为代价的股本面值/交易前上市公司已发行股本面值注:如果收购或出售标的为股权，且该项收购（出售）会导致改该标的对应的公司资产并入（调出）上市公司合并报表范围，则股权对应公司100%的资产总额及收益将作为相应资产及收益比率测试的分子境内境内A股主板的披露要求股主板的披露要求关联交易类别关联交易类别需要披露的交易需要披露的交易需

17、要披露并提交股东大会审议的交易需要披露并提交股东大会审议的交易判定条件判定条件上市公司与自然人发生的金额超过30万元的关联交易（不包括上市公司提供担保）上市公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）上市公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期净资产绝对值0.5%以上的关联交易上市公司为关联人提供担保关联交易的披露要求（续）关联交易的披露要求（续）第四章第四章公司治理公司治理公司治理比较公司治理比较比较事项比较事项境内境内A股主板要求股主板要求香港香港H股主板要求股主板要求董事会董事会n发行人的

18、董事了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任n董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策n发行人的董事了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任n 至少2名执行董事应居住在香港（可申请豁免）n至少1名独立非执行董事居于香港（LR19A.18，针对中国发行人的规定）独立董事独立董事n独立董事在董事会成员中须占1/3以上，其中至少包括1名会计专业人士；n上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事n独立董事须取得交易所认定的任职资格（可在上市后的限期内取得）n上市发行人的董事会需有至少3名独立非执行董事，其中至少1人为财务专家公司治理比较（续）公司治理比较（续）比较事项比较事项境内境内A股主板上市股主板上市香港香港H股主板上市股主板上市监事会监事会n监事会成员不得少于三人，且至少需要一名职工监事n董事、高级管理人员不得兼任监事董事会秘书董事会秘书n设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜n上市公司应依香港上市规则的要求设立1名公司秘书。对于H股发行人，该公司秘书可以不必是香港居民，但必须拥有履行公司秘书职责所需的知识及经验，并且属于香 港公司秘书公会会员、律师或大律师或专业会计师；或联交所认为在学术或专业