企业投融资基础知识分析报告

1、企业投融资根底MBC实战手册之五种融资方案图解 融资设计是mbo中最重要的环节，在目前国内的融资市场远未成熟和规 X的前提下，国内的融资设计和国外差异很大。目前国内MBO的融 资 方 式 主 要 有 五 种， 如 下 页 图1井购基金（类似于产业投资基金）基金管理入2信托公司发行信托计划进行融资fSRfttE 貂买昔1伯托凭任购买：！涪托賣证笔fW)3 银行贷款通过关联企业和信托公司的证券化处理提供融资1握祚逬条粉垠Z.ttlt»ffi*Ji立信托计划时段目标公司产业上下游提供资金（典型寨例见后文恒源祥一反向MBO的经典之作）找供需盍忖关霍产业公司2业黑关廉* （叩产业上下浴芙尿 乙

2、目幅苕fll拉干核右垃 生业务合佯黄联庫强向对目标公司有财务投资倾向的 企业财团融资（典型秦例如汁姜罗药业”）贾st=收购完成后目标公司控股关系及控股方之间关贏二書的关齡L目标公同的股东 与股东的关廉2,融资万写 僭贷方的关廉15种仓【J新融资策略一、无形资产资本化策略企业进展资本运营，不仅要重视有形资产，而且妥善于对企业的无形资产进展价值化、资本化运作。一般来说，名牌优势企业利用无形资产进展资本化运作的主要方式是，以名牌为龙头开展企业集团，依靠一批名牌产品和企业集团的规模联动，达到对市场覆盖之目标的。二、特许经营融资策略现代特许经营的意义已 超越这一特殊投资方式本身， 并对人们经济和文化生活

3、产生重大的影响。特许经营实际上是，在常见的资本纽带之外又加上一条契约纽带。特许人和受许人保持各自的独立性，经过特许合作共同获利。特许人可以以较少的投资获得较大的市场，受许人如此可以低本钱地参与分享他人的投资，尤其是无形资产带来的利益。三、交钥匙工程策略交钥匙工程是指，跨国公 司为东道国建造工厂或其它工程项目，当设计与建造完成并初步运转后，将该工厂或工程项目的所有权和管理权的“钥匙，依照合同完整地“交给对方，由对方开始经营。交钥匙 工程是在兴旺国家的跨国公司向开展中国家投资受阻后开展起来的一种非股权投资方式。另外，当它们拥有某种市场所需的尖端技术，希望能快速地大面积覆盖市场，所能使用的资本等要素

4、又不足时，也会考虑采用交钥匙工程方式。四、回购式契约策略国际间回购式契约经营，实质上是技术授权、国外投资、委托加工，以与目前仍颇为流行的补偿贸易的综合体， 也被称为“补偿投资额或“对等投资。这种经济合作方式，一般说来是兴旺国家的跨国 公司向开展中国家的企业输出整厂设备或有专利权的制造技术，跨国公司得到该企业投产后所生产的适当比例的产品，作为付款方式。投资者也可以从生产中获得多种利益，女口：机器、设备、零部件以与其它产品的提供等。五、BOT融资策略BOT建设一运营一移交）是一种比拟新的契约型直接投资方式。BOT中的移交，是BOT投资方式与其它投资方式相区别的关键所在。契约式或契约加股权式的合营，

5、指投资方大都在经营期满以前，通过固定资产折旧与分利方式收回投资，契约中规定，合营期满，该企业全部财产无条件归东道国所有，不另行 清算。而在股权合资经营的 BOT方式中，经营期满后，原有企业有条件地移交给东道国，条件如何，由参与各方在合资前期谈判中商定。独资经营的移交也采用这种有条件的移交。六、项目融资策略项目融资是为某一特定工程项目而发放的一种国际中长期贷款，项目贷款的主要担保是该工程项目预期的经济收益和其它参与人对工程修建、不能营运、收益不足以与还债等风险所承当的义务， 而不是主办单位的财力与信誉。项目融资主要有两种类型：一是无追索权项目融资，贷款人的风险很大， 一般较少采用；二是目前国际上

6、普遍采用的有追索权 的项目融资，即贷款人除依赖项目收益作为偿债来源，并可在项目单位的资产上设定担保物权外，还要求与项目完工有利害关系的第三方当事人提供各种担保。各担保人对项目债务所负责任，以各自所提供的担保金额或按有关协议所承当的义务为限。七、DEG融资策略德国投资与开发某某（DEG）是一家直属于德国联邦政府的金融机构，其主要目标是为亚洲、非洲 和拉丁美洲的开展中国家与中、东欧的体制转型国家的私营经济的开展提供帮助。DEG的投资项目必须是可盈利的， 符合环保的要求，属于非政治敏感性行业， 并能为该国的开展产生 积极的影响。DEG的投资对象须具有专业化的管理，没有行政干预，管理层在相关行业至少

7、有5年的经验。其总资产大致应大于 1000万德国马克，并小于50亿德国马克，且在前两年 盈利，有留存利润，并且营业利润 （净收入/销售额）应大于5%。八、申请世界银行IFC无 担保抵押融资策略世界银行国际金融公司（IFC），采用商业银行的国际惯例进展操作，投资于有稳定经济回报的具体项目。现在主要通过三种方式开展工作，即向企业提供项目融资、 帮助开展中国家的企业在国际金融市场上筹集资金与向企业和政府提供咨询和技术援助。IFC通过有限追索权项目融资的方式，帮助项目融通资金。IFC通过与外国投资者直接进展项目合作、协助进展项目设计与帮助筹资来促进外国在华投资。九、融资租赁策略融资租赁是指：出租人根据

8、承租人的请求与提供的规格，与第三方（供货商）订立一项供货合同，出租人按照承租人在与其利益有关的X围内所同意的条款，取得工厂、资本货物或其它设备（以下简称设备），并且出租人与承租人订立一项租赁合同，以承租人支付租金为条件授予承租人使用设备的权利。 融资租赁集融资融物于一身， 是一种采用融物形式的融资方式，具有浓厚的金融业务色彩，因而被看作是一项与设备有关的贷款业务。十、成立财务公司策略根据我国的现行金融政策法规， 有实力的企业可以组建财务公司，企业集团财务公司作为非银行金融机构的一种，可以发起成立商业银行和有关证券投资基金，产业投资基金。申请设立财务公司，申请人必须是具备一系列具体条件的企业集团

9、。财务公司可以经营： 吸收成员单位的本、外币存款，经批准发行财务公司债券，对成员单位发放本、外币贷款，对成员单位产 品的购置者提供买方信贷等，中国人民银行根据财务公司具体条件，决定和批准的业务。 十一、产业投资基金策略投资基金是现在市场经济中一种重要的融资方式，最早产生于英国， 开展于美国。目前，全球基金市场总值达3万亿美元，与全球商品贸易总额相当。进入20世纪90年代以来，利用境外投资基金已成为我国利用外资的一种新的有效手段。投资基金 的流通方式主要有两种， 一种是由基金本身随时赎回 （封闭型基金）;另一种是在二级市场上 竞价转让（开放型基金）。十二、重组改造不良资产商业银行策略银行在我国可

10、以算是特殊的 政策性资源，企业完全可以抓住机会以银行资产重组的形式控股、兼并、收购地方性商业银行。银行资产重组，根据组织方式和重组模式的不同，可分为政府强制重组、 银行自主重组；重组的措施可以是资产形态置换和现金购置。总之是力求控股银行， 对控股银行进展股份制再改造，申请上市和开设国内外分行，筹措巨额资金以支持业内企业的开展，形成实质上的产业银行。十三、行业资产重组策略资产重组是通过收购、兼并、注资控股、合资、债权转 移、联合经营等多种方式，对同行业与关联行业实现优势企业经营规模的低本钱快速扩X，并迅速扩大生产能力和市场营销网络。十四、资产证券化融资策略资产证券化是传统融资方法以外的最新现代化

11、融资工具，能在有效地保护国家对国有企业和根底设施所有权利益和保 持企业稳定的根底上，解决国有大中型企业在管理体制改革中面临的资金需求和所有制形式 之间的矛盾。资产证券化能将流动性差的资产转变为流动性高的现金，并将未来预期的资产收益转变为当前实现的现金收入，通过资产负债表外融资改善企业的资产负债结构。同时，利用资本市场、破产隔离和信用增级等措施，解决中国引进外资方面的问题，特别是使用增级技术更适合中国现状。 十五、员工持股策略目前我国股份公司发行新股，为了反映职工以往的经营成果，可以向职工发行职工股。该公司职工股的数额不能超过发行社会公众股额度 （A股）的10%，且人均不得超过 5, 000股；

12、这局部公司职工股从新股上市之日起，期满半 年后可上市流通。在公司上报申请公开发行股票材料时，必须报送经当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份的清单，中国证券监视管理委员会将进展核查，以后企业公开发行股票时有可能不再安排公司职工股份额。结合国外ESOP职工持股计划的成功之处，我们提出几个较为现实可行的职工持股方案：职工持股会。根据公司法，上市公司可依民法等规定，成立具有法律意义的社会团体法人一一内部职工持股会，并以职工持股会作为公司的一名法人股东。在该职工持股会中，内部职工持股须达到一定比例，比如20%以上。这种职工持股会能使职工资产在该公司改制并发行的股票上市后得到增值。职工基金计划。公

13、司的职工以现金出资组成一个基金，将基金资产委托专业投资公司运作。基金的运作可独立进展，也可与回购计划和职工持股计划结合进展操作。反向收购历史演变 美国市场的反向收购（reverse merger）是一个私营企业通过换股（stockexcha nge）的方式获得美国一个公众公司（publicpa ny） 控股地位的交易。一个典型的反向收购交易中，公众公司是一个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向私营企业的股东发行大大超过公众公司现有股本的股份，收购私营企业的资产或权益。通过这一交易，私营企业获得了公众公司地位。反向收购在美国是一个司空见惯的交易行为。据统计，在美国证券交易所（AMEX）上市

14、的501家企业中，只有 284家是通过IPO方式上市的，占56.7%， 而通过其它方式上市的为217家，占到43.3%，其中能确认为以反向收购方式上市的公司至少有62家。而更多的反向收购交易的目标市场是NASDAQ在历史上，美国有许多大公司也是通过反向收购上市的，如特纳广播公司（N的前身，营业收入 28亿美元）、RadioShack（美国最大的音像制品连锁经销商，营业收入48亿美元）、Blockbuster、西方石油公司（营业收入136亿美元）、污水处理公司（营业收入124亿美元）等。尽管如此，历史上通过反向收购成为公众公司的，更多的是一些不符合 IPO要求的中小公司。其中一局部公司通过这种方

15、式 进入资本市场后，利用资本市场的资源，成长为一个中大型公司，股票升级到更高一级的资 本市场，如 Mag num Hunter Resource (NYSE : MHR)但更多的公司如此由于经营不善，无 法升级到更高一级的资本市场交易，有的甚至选择退出资本市场。仔细考察这些公司的营运，它们在资本市场的失败，不在于它们实施了反向收购，而是这些企业本身的业务营运出现了 问题。反向收购是两个企业进展合并交易的商业行为，根据现行的美国证券法律，无须得到美国的证监会(SEC)对交易事先的审核批准，因而，从理论上讲，这种交易不存在对私营企 业的门槛，即使再小的企业，也可以反向收购一个美国的公众公司。也正因

16、为如此，有些中 间机构和企业业主利用这一机制，在资本市场进展欺诈活动。这一现象在上世纪90年代尤其明显。最为典型的做法是， 中间机构制造一个虚假的私营企业的开展前景，然后进展反向收购，当不明真相的投资人纷纷购入股票的时候，中间人在其中获取暴利。美国SEC也注意到这种问题的存在，所以近年来SEC抽调了大批人手，加强了对反向收购交易文件(8-K文件)的审阅。以前，SEC很少审阅反向收购文件，而目前，SEC对超过50%勺反向收购交易进展抽查，对中国企业在美国进展的反向收购，他们审阅的比例为100%除此之外，SEC对壳公司做了很多的限定，如对空白支票壳(blankcheck)的限定。所谓的空白支票壳，

17、 是指由律师制造出来、公司唯一的业务内容就是进展反向收购。如果反向收购的壳公司是这样一种公司的话，那么就需要经过一个特别的SEC程序，即严格的审查。在今年8月生效的SEC新规如此里，规定了所有反向收购交易必须在5日内申报附有经审计的财务报告的8K表。显然，SEC在保持上市方法的灵活性的同时，也加强了对通过反向收购进展欺诈行为的防X。较以前相比，反向收购的技术复杂程度越来越高。所有这些反向收购中法律程序的变化和随之而来的实践变化，都导致了这样一些行业的趋势：通过反向收购进展市场欺诈的可能性越来越小(关于中国市场进展反向收购欺诈的问题后述)、反向收购的质量趋于上升与市场对于反向五种并购的不同挑战对

18、于合并和收购，我们其实知之甚少。实际上几个短小精悍的句 子就可以概括我们已有的相关知识：并购通常开销巨大；以股权交换形式而进展的非恶意收购，往往有好的效果；行政总裁们常常过于热衷于这种合作；双方的合并是一件困难的事情，而只有少数公司能把它做好。鉴于今天企业合并正处于顶峰期，上面提与的知识点似乎不够充足。由哈佛商学院资助的历时一年有余的对合并和收购的研究明确，学术研究者、高级顾问、商人或者经营管理者关心的合并或收购通常包含着不同的战略含义。一般而言，并购主要出于以下五个原因： 1通过合并解决成熟行业内的资源过剩；2、从地理概念上吞并竞争对手；3、增加新产品或开拓新市场；4、替代R&D投资

19、；5、开拓新的领域，进入新的市场。尽管市场上有很多关于合并和收购的文章和书籍，还没有人尝试把合并和收购与企业的战略联系起来。如果你去购置一个公司是由于行业内已经出现资源过剩，那么你必须迅速决定关掉哪些工厂，解雇哪些员工。但是如果收购某个公司是要去开展高新科技，以此进入新的领域，就要全力留住那些最优秀的人才。应对这两种情形要求采取收购策略的公司运用完全不同的战略手段。非常重要的一点，这些并购运用的是”资源-过程-价值"模型。资源通常指的 是有形和无形资产，过程指把所取得的资源变成产品或服务，价值如此巩固了决策者的决策以与决策过程。解决资源过剩的并购目前相当大局部的合并和收购都出现在资源

20、过剩、趋于老化以与资本密集型的行业中。这些行业主要包括汽车、 钢材、化工。从购置者的角度来看，进展购并的根本原理是”优胜劣汰”的自然法如此：吃掉或被吃掉。当他们准备执行并购时， 他们会从战略方面来考虑。 购置者收购其他企业后会关掉缺乏竞争力的工厂，解雇那些缺乏管理能力的管理者以使他们的管理系统更加合理化。最后，并购者将会占有更大的市场份额，拥有一个更有效的操作系统以与良好的经营管理者，从而使整个行业的资源或能源过剩得以缓解。许多交易都是本着这个原如此进展的，然而能被称作成功的真是不多。将被并购公司协调化之前，不要着手运营目标公司。要尽量快速而有效地调整公司，促成这个过程！不要 去假设你比被收购

21、的公司拥有更良好的资源，更不要想当然地认为人们会轻易地摧毁他们花了数年时间才得来的现状。 果断、迅速地调整被购并的公司。如果目标公司的规模与你的公司不相上下，还有完全不同的操作流程，那就做好处理麻烦的准备吧。一些非常重要的员工将会离去，那会使你的调整过程变得更加困难。不要试图铲除不同的国家背景、某某、人种 或者是性别带来的差距。地理扩X的并购地理上的合并和收购一眼看去和解决资源过剩的并 购很相像，然而从行业的生命周期来看，他们是完全不同的： 地理意义上的并购总是出现在生命周期的初期阶段。 许多行业由于地域因素长期相互隔离，当地的公司为当地服务， 没有一家公司可以在某个地域或某个国家内占有主导地

22、位。最终，有出色战略的公司开始通过收购其他公司进展地域性的扩 X。如果被收购的公司仍在当地有着良好的关系和市场，那他还 应该服务当地客户。并购者带来的是低廉的运做本钱和更高质量的服务的综合效果。由于解决资源过剩的并购和地理意义上的并购都是将业务巩固在一起，很难将他们仔细地划分开。然而，在细微之处还是有诸多不同。比如说：地理意义上的购并多是为了获得规模经济效应，成为行业巨头；解决资源过剩的购并如此是以减少浪费为目的的，常常发生在市场萎缩的时候。被收购的公司总是欢迎令公司更加现代化、有效率的运做流程。当你遇到阻力的时候， 你要做的就是去安抚被收购公司的职员，把他们融入到新的操作流程当中去。需要谨记

23、的是，在地理并购的案例中， 如何去留下关键雇员和客户比流程合理化本身更重要。如果被收购的公司已经拥有一个很成熟的企业文化，要重塑文化如此需要一个漫长的过程。这个时候，胡萝卜比大棒要管用，尤其是对于不容易找到替代者的那些职位来说。为开发产品和全球市场的并购第三种类型通常用于拓展公司的产品线或者国际市场。某些时候，这似乎类似于地理意义上的收购，但是当世界知名大公司进入这些收购后，他们考虑的如此是如何占领邻国市场，因为这比地理收购所瞄准的 X围大得多。成功的几率取决于两家公司的相对规模。如果他们的规模相当，在"解决资源过剩的并购"中常出现的问题也会跳出来： 将新的操作流程和 价值

24、观融合一起颇为困难。但如果从另一个方面来说，一个大企业，比如通用电器，正在做 它的第n次并购，购置的对象是一家小公司的话，成功的几率将会大大增加。 值得注意的是，你认为最核心的方面也许与目标企业的看法截然不同。不同的文化和不同的管理制度常常影响这种对核心观念的认识。所以，花些时间弄清楚目标企业的成功之处在哪里大有帮助。如果你确定正是其出色的产品开发令他遥遥领先，好好利用这一点。请记住，你对所并购的公司越了解，成功的几率就越大。替代R&D的并购倒数第二种并购与拓展产品线和市场有关，其目的主要是将所购置的公司代替R&D许多高科技公司和生物公司并购技术先进的公司来迅速应对市场，同时缩

25、短了产品生命周期。思科公司的总裁兼行政总裁钱伯斯说过，”如果你在六个月时间内还没有获得足够的资源去开发或者生产出配件和所需的产品，那你就必须在市场上购置你需要的技术，否如此你将会错过好机会。”从1996年开始，思科公司为了在网络服务器以与通讯方面取得主导地位，已经购置了62家这样的高科技公司。从被购置的公司的观点来说，他们普遍对这种收购持欢迎态度，因为这将给他们带来大笔资金从而在高科技领域扩大自己的公司。而且，其他潜在的购并者比如微软公司是很容易在直接的对 抗中把这些小公司给挤掉的。这里要再次强调，你必须非常了解你所购并的公司。网景公司以与一些主要的服务于网络的高科技公司一次又一次地买了很多二

26、流的科技。但这并不能使网景成为一流的科技企业。而对于思科来说正好相反，他们所拥有的是整个行业的优势，以与整个流程所进化的优势，这是成功的关键。慢慢地消化收购来的最新的 R&D可不行。如果 公司远景与价值观不和谐的话，新来的人很难贡献自己的力量。企业文化也非常重要，尤其是对于那些对头衔不在意、经济实力又雄厚的人来说。另外，还要花同样精力和时间保证新 来的员工高昂的斗志，以与将新的产品和高科技融入现有的生产中。行业之间的并购上述四种并购都会改变某个特定行业的格局。最后这个涉与一种完全不同的激烈的改变，它可能把企业带入一个新的行业或者令企业启用新的商业模式。比起其他四种并购， 它对管理层的挑

27、战更加严峻。成功将不仅取决于如何去购置，如何合并，而且更重要的是还在于如何打破行业之间的界限。像上一种情况即用并购来代替 R&D一样，此种并购很难严格地加以分析。但其困难并非由于这是个新兴现象。问题的关键在于如何运用策略或者战略的眼光去合并那些 单独的公司。除了购置者的自身实力， 还需要一种企业家的眼光，而且成功在很大程度上取决于企业家所具备的技巧和运气。成功的行业并购从来都是一步一步踏实地走来的。首先， 并购方必须向目标公司注入同样的会计和控制系统。其次，并购方还必须去合理化那些不必要的程序。最后，目标公司中那些不符合并购方战略目标的东西必将被整合和取代。在这些调整完毕以后，子公司就

28、应该拥有高度的自由。你应该从创造利润的特有动机出发，努力使公司一体化，而不是为了一体化而一体化。高层经理人在这些案例中都会联合去参与决定，从何时、何处开始着手；战略的并购并不是天生的由下而上的过程， 干预行为必须使用有效 的外交手段。成功的独裁者是存在的，但他们通常是受欢迎的独裁者。在今天全球化的环 境下，竞争超乎寻常地激烈，技术也飞速地变化着，对于大多数公司来说，快速的战略都是必须的。通过并购取得开展与变化吸引了许多管理者。综上所述，并购通常都具有以上五种鲜明的特点，而每一种都表现出高层管理者所面对的不同挑战。这里提到的建议是非常简单的，并购只是一种方法，但是，如果公司没有一个清晰的战略意图

29、的话，就不应该使用以上 五种方法中的任何一种。夹层融资，抵押渠道不足之下的融资方案归论坛.haigui net.)由于抵押贷款 渠道变窄，房地产夹层融资近年在美国蓬勃开展。作为股本与债务之间的缓冲， 夹层融资使得资金效率得以提高。在资金渠道缺乏的中国，夹层融资每年的市场容量可达 152-202亿元。2003年9月，高盛下属 GSMezzanine Parters 川宣布已筹集 27亿美元用于夹层(Mezzanine) 融资，从而成为全球最大的夹层融资基金。与此同时，包括德意志银行、雷曼兄弟、美林等 在内的多家投资银行以与Prude ntial房地产投资集团等传统房地产借贷机构也不断涌入这一领域

30、。目前，美国年新增房地产夹层融资需求约130-270亿美元，而在上世纪90年代前，这一市场几乎无人问津。夹层融资日趋活跃 “夹层的概念源自华尔街，原指介于投资级债券与垃圾债券之间的债券等级，后逐渐演变到公司财务中，指介于股权与优先债权之间的投资形式。之所以称为夹层，简言之，从资金费用角度，夹层融资低于股权融资，如可以采取 债权的固定利率方式，对股权人表现出债权的优点；从权益角度，其低于优先债权，所以对 于优先债权人来讲，可以表现出股权的优点。这样在传统股权、债券的二元结构中增加了一 层。在房地产领域，由于传统优先债与次级债都属于抵押贷款，夹层融资常指不属于抵押贷款的其他次级债或优先股。房地产夹

31、层融资近年在美国蓬勃开展，最主要的原因是抵押贷款渠道变窄。20世纪90年代以前，美国房地产抵押贷款条件宽松，融资人如果同时采取优先 抵押贷款与次级抵押贷款，可以通过债权融资获得甚至超过100%项目价值的资金，所以夹层融资几乎无人问津。90年代初，美国地产市场持续低迷，发生大量违约事件，抵押贷款 投资人因此提高了贷款门槛，最直接的做法就是限制贷款额与项目价值的比率(LTV ,loan-to-valueratio)。更为严重的是，在违约后清偿时，由于优先抵押贷款投资人与次级抵押贷款投资人都拥有不动产抵押相关权益，两者间发生了大量纠纷，此后，优先抵押贷款投资人开始限制融资者进展次级抵押贷款融资。与此

32、同时，商业物业抵押贷款债券(CMBS)也为夹层融资的开展推波助澜。CMBS勺市场份额由1990年的128.3亿美元增长到2003年底的5681.4亿美元，目前约占商业房地产债市场的20%在此过程中，很多传统抵押贷款投资人如商业银行、保险公司纷纷转型，由投资人变为通道投资人(con duit in vestor)，他们将贷款打包并转化为证券出售，以躲避大量投资房地产相关领域带来的风险。贷款证券化有非常严格的条件限制，这就促使这些通道投资人提高贷款标准，抵押贷款渠道因此变窄。债与股之间逐渐增大的空间，引起了市场对介于两者之间的夹层融资的强烈需求。夹层融资在释放现有物业股本中也表现了相当的灵活性。9

33、0年代后期，大量商业物业迅速升值，许多物业贷款额相对于物业价值已经很低，物业所有者有机会以同样利率获得更多贷款或以更低利率获得同样数额的贷款，但由于被原优先抵押贷款的相关条款套牢，他们无法重新安排资本结构。夹层融资此时提供了一个灵活的退出机制，使得物业所有者可以退出局部股本， 进展再投资，从而间接降低了资金本钱。灵活性强，费用偏高在美国，夹层融资通常采用夹 层债、优先股或两者结合的形式。在夹层债中，投资人将资金借给借款者的母公司或是某个 拥有借款者股份的其他高级别实体(以下简称“夹层借款者)，夹层借款者将其对借款者的 股份权益抵押给投资人； 与此同时，夹层借款者的母公司将其所有的无限责任合伙人

34、股份权 益也抵押给投资人。这样，抵押权益将包括借款者的收入分配权，从而保证在清偿违约时， 夹层投资人可以优先于股权人得到清偿，用结构性的方法使夹层投资人权益位于普通股权之上、债券之下。在优先股结构中，夹层投资人用资金换取借款者的优先股份权益。夹层投资 人的“优先'表现为在其他合伙人之前获得红利，在违约情况下，优先合伙人有权力控制对借款者的所有合伙人权益。夹层投资人的最大风险是借款者破产。为保障夹层投资人的权益，有些交易中规定，夹层投资人可以在借款者董事会中委任一个“独立董事。另一个相似的手段包括设立一些特别的股东，并规定在决定某些问题时这些股东必须投票。近年来，一种称为“远离破产实体&

35、quot;(ba nkruptcyremote en tity)的做法被广泛采用，其核心是合理别离借款者和夹层借款者，以保证借款者的破产对夹层借款者没有任何影响。夹层融资的最大优点表现为灵活性，通过融合不同的债权与股权特征，夹层融资可以产生无数的组合，以满足投资人与借款者的各种需求。比如说，有些夹层投资允许夹层投资人参与局部分红，类似于传统的股权投资；另外一些允许夹层投资人将债权转换为股权，类似于优先股或是可转换债。这可以从 RockbridgeCapital的投资案例中得以证实。2001年秋，总部位于田纳西州孟菲斯的Davidson酒店集团，从喜来登集团购得位于芝加哥的万丽(Renaissa

36、nee)酒店，并计划将酒店翻新。Davidson从RockbridgeCapital获得了 650万美元夹层融资，期限4年，Rockbridge 在收取12%J息的同时，参与分享酒店现金收入与再出售利润。作为投资方的 Rockbridge 看中该项目20%勺年营业额增长，公司预计此夹层投资的最终年收益将达20-25%。在另一项投资中，Rockbridge如此采用了较复杂的结构。2002年，总部位于加州 的资产管理咨询公司 (Asset Management Consultants, AMC收购洛杉矶的一栋写字楼，Rockbridge提供235万美元夹层融资，为期3年，共分两局部，条款 A资金额

37、85万美元，年利率17.5%,用以填充AMC原本期望的优先债数额与实际获得优先债数额之间的资金差距； 条款B资金额150万美元，为AMC原定的夹层融资金额，初始年利率12%逐年递增1%参与分享项目现金收入。Rockbridge预计此夹层投资年收益约22%这两个案例中，Rockbridge作为一个投资公司，无意拥有物业，夹层融资的灵活性也只表现在资金费用上。下面案例的投资人是一间房地产投资信托(REIT),可近似认为是一家上市房地产公司，因此既有意投资亦有意经营物业，投资条款中表现出可转换债特征。Mach-Cali Realty( 纽约证交所标号 CLI)是位于新泽西的一间房地产投资信托，于20

38、03年12月投资1630万美元至On eRiver中心公司，该公司位于新泽西的写字楼项目 On eRiver中 心当时空置率高达 48%投资指定用于覆盖增加租赁的相关费用，期限3年。特别条款是，Mach-CaliRealty 可以在3年期内将夹层投资转换为项目62.5%的所有权，并接收项目租赁与管理。到今年 2月，得益于经济好转，该项目空置率已降至25%夹层融资也存在劣势，其一是费用高。由于产品非标准化，加之信息透明度低，其资金费用高于抵押贷款 2-8个百 分点；另一方面，夹层融资法律架构复杂，法律费用也远高于抵押贷款，因此，在美国通常 要求夹层融资额至少为500万美元。此外，借款者在考虑夹层

39、融资时，必须征得抵押贷款投资人的同意。抵押贷款人会与夹层投资人协商并签订协议，以界定两者关系并控制风险。此协议的签署耗时耗力，也是夹层融资的一大障碍。中国市场容量可达150亿元2003年中国房地产投资总额为 10106亿元，按照美国商业不动产中约10-15%使用夹层融资、融资额为投资总额的15-20%估算，如此中国每年夹层融资的市场容量可达152-202亿元，极为可观。从市场来看，两方面的原因决定了夹层融资在中国有广阔的开展潜力。首先，夹层融资作为股本与债务之间的缓冲，使得资本供给与需求效用更为贴近，资金效率得以提高。其次，对 于中国房地产市场， 资金渠道缺乏给夹层融资带来很好开展机会。作为股

40、权与债权的中间产品，夹层投资人一方面可以绕过贷款的政策壁垒，另一方面可以根据自身的风险偏好选择投资方式。在法律角度，相对于美国复杂的法律监管环境与由此带来的复杂的法律结构和高额 的法律费用，中国的法律监管环境更适合于夹层融资的开展，只要相关各方不违背法律强制性规定，对相关事项均可以协商确定。让中国企业家大吃一惊的华尔街做事三原如此近年得一良师，闲暇间颇有传授，虽然是仅仅比须臾稍长一点点的时间，却能大吐珠玑，使我受益非浅。但回想起来，虽 然皆是珠玑，但也有长短良莠之分。最有价值的，我以为就是这华尔街做事三原如此。且不 说华尔街的老外们是不是真的知道这三原如此，但仔细回想、分析、查询书上、网上、课

41、堂 上来的经济以与军事、政治案例，莫不慨叹这三原如此的精辟、奇妙！不知道在中国至今根 本来说尚未经风沥雨的企业家们在中国即将全部放开市场，马上就要和华尔街 当然还有其他地方的凶恶资本家们有一番肉搏的时候，有没有好好准备一下。 现在大吃一惊还来得与，再过两年就晚了。好，现在就让我们解读一下这所谓的三原如此吧。第一原如此：不要花自己的钱办事。有人说了：那我找那个傻瓜去要钱去？在这个经济第一的世界里，社会生活的主要表现方式就是资源的产生、转移和转化。人人都有资源，什么机构也都有资源，仅仅也 就是数量、质量和表现方式的不同。有的人有钱，有的人有技术，有的人有绝活，有的企业 长于生产，有的企业长于咨询，

42、有的企业致力于投资。不管怎么样，只要资源能够达到契合、 协同，就可以产生财富。你只要有知识、有能力，或者有其他非货币形式的竞争优势，你就 要竭尽全力将这种资源最大化， 然后寻找契合方一一投资方， 除非万不得已，不要做取存折、 卖手表之类的自我筹资行为，要各担各的风险，各尽各的责任义务。在这个世界上，能够用 别人的钱把事情办成才是真本事！这个原如此虽然表达起来很通俗，却高度表达了企业家们对市场经济背景下“利用资源、协作生财的认同。如果你连出钱的人都找不到，那么就更 不能出自己的钱了。第二原如此：永远不说出真相有人要说了：靠，这个原如此岂非是流氓 原如此？！非也。在这个竞争激烈，尔虞我诈的世界里，

43、绝对不能让人掌握到你的底牌，绝对不能让人知道你在想什么，以前做过什么，将来打算做什么。田忌赛马胜利的关键不是田忌的对阵方式，而是事先掌握了齐王的打算和马的情况。企业里最知道企业运营真相的会计、财务，尤其是CFO们1，必须让他们养成封口的习惯，最好是一个哑巴的财经博士。企业没有 真相，本身也造就了企业的魅力：公众对企业真相、假相的追踪、猜想会成为企业最好的市 场推广结果当然你企业得有左右公众眼球和舌头的能力。我们业内经常有企业总裁室刚刚开完会，部门经理还蒙在鼓里呢，媒体就知道得爪干毛尽这样的事，这样的企业是命不长久的。真相是一个企业的命，企业还真就得为了掩盖一个真相而创造十个假相。越是道貌岸然的

44、企业，其真相可能就越是可怕， 有的时候为了掩盖企业的真相，可能国家都得出动力量，因为真相一出股市就完！记住，这不是流氓，是策略，必要的策略。第三原如此：不要按规 如此办事有人又要说了：这就更离谱了，这不明显得要违规某某嘛？！否，规如此外表上是 为了规X事务的，然而大千世界里能够规 X所有事务的规如此是不可能存在的，已有的规如此之间也有着这样或那样的不合理、不完善等等。无所不包的规如此等于没有规如此。对于体力足够强劲者来说， 一方面，最好要参加到规如此制订者行列，又有派又有利，另一方面，他应该清楚规如此其实是为 “敌人"制订的，要使规如此成为敌人的枷锁，自己要在规如此的缝隙中找到蹊径，

45、 绝不能让自己制订的规如此束缚了自己。说到这里，我不想举企业的例子了，我想举美伊战争的例子，因为这个太典型了：美国打伊拉克是有人买单的，没出自己 的钱；从侵伊到现在，真真假假虚虚实实让各国民众云里雾里，千万不要相信什么真相之类的东西，如果有人说美国人唯一确实切真相就是他们得到了自己的利益，我也说不一定，有没有达到目的、得到理想的利益只有他们自己知道；美国人操纵联合国，公然、非法地入侵 一个主权国家且不说这个国家是什么东西，这显然也是不按牌理出牌，但诸国就得忍气吞声！在新的政治、经济环境下，不按这三原如此办事注定要成为宋襄公，不仅成不了大事，自身尚都难保。如何进展远期信用证风险与防 X工作在国际

46、贸易中，远期信用证因其是出口商与其银行对进口商的一种融通资金的方式，所以很受进口商的青睐， 客户对远期信用证的需求也越来越大。然而由于远期信用证项下付款时间较长、国家风险、资信风险、市场状况等不易预测，银行一旦承兑了汇票，那么它的责任就由信用证项下单证一致付款责任转变为票据上的无条件付款责任， 这就使得远期信用证比即期信用证具有更高的风险性。中国人民银行也正是出于这种高风险性的考虑，于1997年专门下发文件对各商业银行提出了具体要求，以躲避其风险。那么远期信用证潜在风险表现在何处呢?（一）套资诈骗风险。一些企业和公司在通过正当途径无法得到银行资金支持的情况下，把开立无贸易背景远期信用证作为骗取

47、银行资金的主要途径和手段之一，其作案手段多种多样。如用假合同、假单据伪造贸易背景，国内开证申请人和国外受益人联手诈骗银行。当国内申请人利用假合同欺骗银行开出远期信用证后，国外受益人通过交单行交来与该证相符的假单据。由于他们的目的是骗取银行资金，所以不管单据真伪， 有无不符点，申请人都承受单据，催促开证行承兑。一旦开证行承兑后， 那么开证行有条件的付款承诺就变成了无条件的到期付款责任。交单行收到开证行的承兑 后，就应受益人的请求做了贴现，这样，受益人就从银行套取了资金。还有的伪造虚构转口 贸易背景，有的以买卖仓单方式虚假转口贸易背景，有的以对开信用证的方式虚构贸易背景，这些手段虽各不一样，但最终

48、目的却是一致的，那就是利用银行开立的远期信用证做贴现套 取资金。这些资金到期时不能得到偿还，导致银行巨额垫款。这也是人民银行严禁各商业银行开立无贸易背景远期信用证的原因所在。（二）挪用资金风险。在远期信用证业务中， 进口商将货物销售出去， 收回货款，在付款日期未到时，他很可能会把这笔资金继续周转或挪作 它用。假设进口商挪用到固定资产投资上面，那么信用证到期日，固定投资一般不能立刻产生效益，没有现金回流也就无法支付到期的应付账款，到期拖欠，开证行只好垫款。还有的 进口商为追求高额利润，挪用货款，炒股票、期货，也迫使银行垫款。进口商占用、挪用资 金的通常做法是超越合理开证期限。在远期信用证业务中，

49、 通常信用证的付款时间为 90天,最多不超过180天。其合理期多依据进口产品资金回收周期而定。一些单位无论进口什么总是时间越长越好，很多进口商要求360天远期付款，目的是想尽量长时间地占用银行资金。（三）市场风险。这里主要指进口热门敏感商品带来的风险。这类商品是指某一阶段， 某一时期的热门商品。80年代以来，这些商品主要集中在木材、三合板、造纸用木浆、钢材、食 用油、白糖、化肥；90年代又出现了诸如化工原料、化纤、钢材和成品油等商品。由于是 热门敏感商品，那么商品的价格波动也就很大，很难预测价格的升跌，假设为即期付款，货 到付款赎单，银行风险相对较小；而远期付款，进口商通常会以进口商品在国内的

50、销售款来 偿付远期信用证项下货款或银行的备用贷款，银行风险就会大大增加。因为在这种情况下， 进口商品价格一旦下跌， 销售不畅，到期资金不能收回， 使得进口商无法按时偿付进口商品 货款，银行被迫垫付资金，形成不良垫款。（四）进口商违规风险。进口商为了能骗取银行信任，总是想方设法隐瞒对其不利的方面，如逃汇、骗汇、违反外汇政策、进口不核销，甚至 走私等，进口商受到处罚， 往往会导致开证行用自己的资金对外垫付。进口商如果不能归还开证行的垫款，就导致开证行形成不良资产。一方面企业对远期证业务的需求越来越大，另一方面远期证又潜藏着比即期证更大的风险。因此，只有严于防X,才有利于远期信用证的健康开展。（一）

51、按制度办事，从严审查远期证业务。 防X风险的关键在于开证行严格按照内 部规章制度对开证申请人做全面的审查：1审查开证申请人资格与开证条件；2 调查开证申请入的近期业务经营状况，资产质量与负债状况、信用等级，已开证未付汇情况记录与原 因等情况；3 审查开证担保人的合法性、经营状况、盈利情况、负债状况和资产流动性情 况；4了解受益人的资信情况、生产能力与以往的业务合作情况，尤其对金额较大的信用 证交易，更要加强对受益人资信的调查。因为受益人的资信直接影响到此笔业务的成败。有的受益人伪造单据进展诈骗，出口货物以次充好，以少充多或与进口商相互勾结联合欺骗银行。因此对受益人资信的调查也尤为重要。（二）加

52、强保证金管理，贯彻统一授信制度。对远期证必须落实足额保证金或采取同等效力的担保措施。保证金收取比率与进口商资信、经营作风、资金实力与进口货物的性质和市场行情有着密切关系。对风险较大的必须执行100%甚至更多保证金。对保证金必须专户管理， 不得提前支取或挪作它用。（三）严格付款期限与进口商品的审查。 远期信用证虽是银行对企业的贸易融资，是为解企业燃眉之急而为， 但企业应该是专款专用，逐笔收回，不能周转的。一个业务流程完毕后，应该归还银行，企业再 使用时再申请。如果一个进口商两个月的投料生产加工加上一个月的销售回款期，一个完整的生产周期是90天，那么他的开证申请是 180天或360天，都是不适宜的

53、，应该压缩远期 期限，减少银行风险。同时对进口商进口热门敏感商品，开证行也更应慎重，必须确认进口 商有进口合法途径和方式，增加保证金比例，并落实相应的风险防 X措施，同时对许可证商品在开证前要核验许可证的真实性。（四）重视对远期证的后期管理。首先，要重视改证。有的银行开证时严格把关，信用证开出后，对其修改放松了警惕，最终导致业务风险发生。因 此，对信用证的修改，尤其是对增加金额，延展效期，修改单据和付款条件都应该像开证时 一样严格。其次，注意搜集有关进口商的负面消息。有的银行收单经申请人承兑后，就把卷 宗束之高阁，专等到期申请人付款，一旦进口商在此期间出了问题，银行的风险也随之而来。因此，要注

54、意对进口商跟踪，与时掌握进口商的销售、经营、财务等情况，要了解进口商是 否有违反国家有关规定被处罚或吃官司，甚至要赔偿大笔款项之类的消息以便与早做出反 响，采取相应的措施。给自己的企业作价 创业融资的关键一步就是对创业企业进展价值评估，即为融投资的 双方提供讨价还价的依据。什么是企业的价值对于投资者来说，企业的价值在于企业能 为投资者带来的投资回报。这种回报可能是企业的现金分红，可能是企业股权的转售价值，也可能是该企业为投资者拥有的其他企业带来的协同效应。企业的价值有好几种意义：*企业的内在价值是未来净现金流量的净现值；*企业的市场价值是内在价值加上购置者愿意支付的溢价；*成交价是双方愿买愿卖

55、的价格；*协同价值是由交易或协议带来的本钱节省、销售额增加和效率的提高。从资产评估的角度来看，企业的价值包括以下几个方面：*有形资产的收益价值 *可确指无形资产价值 *商誉的价值*有形资产的清偿变现价值 * 有形资产的重置本钱价值*企业有形资产的残值融资过程中的无形资产作价企业的资产可以分为有形资产和无形资产，其中无形资产包括知识产权、权力和影响力、员工经验的积累、商标和商誉等可以实现经济收益的资产。无形资产可能会随法定所有期的过期、社会技术进步、经济和政策环境变化等因素而贬值。由于无形资产往往是依附于有形资产的，通常不能把无形资产单独拿出来进展交易专利权和商标使用权是例外，所以在创业融资作价

56、时一般并不单独计算无形资产的价值，而是在考虑企业获利能力时一并计算。企业作价的依据很多融资企业都盲目地认定自己的企业技术值很多钱，对此你必须能够讲出作价的依据来。企业作价的依据 是企业的历史业绩、预期盈利能力和其它一些因素。*企业历史业绩企业价值计算需要参考企业的历史业绩历史数据的年数越多越好：*资产负债表*损益表*现金流量表*类似产权交易的参考数字*将来的盈利能力在创业融资中投融资双方更看重的是创业企业将来的盈利能力，为此要预测企业的销售额和盈利情况，并进展一些财务敏感性分析。*影响作价的其他因素公司价值与成交价格并不是一回事，成交价格的达成往往受双方谈判筹码等其他许多因素的影响。除了历史业绩和盈利预测，影响股权作价的其他因素还可能有：*双方各自的筹码，如创业企业对资金的需求量和需求迫切程度；*该项目是否符合投资者的总体战略部署；*企业所处的行业的热门程度；*管理层的能力和企业的当前经营状态；*管理团队对企业控制权的要求；*创业企业的长期融资计划和股权稀释计划；*股权期权计划的安排；*资产增值如土地增值潜力；*将来上市的可能性和预计市