股权激励等方案设计

1、三个小练习题目一、因中国市场生产成本较低，某境外公司A打算在中国设立一家独资企业进行产品生产后销售给其海外客户。请为A公司该项投资行为进行架构设计，并说明设计意图。说明：可以在中国成立一家个人独资企业；假如可以核定征收的话，可以享受较低的税收成本；也可以干脆成立外资企业在中国的全资子公司，子公司可考虑通过资本弱化增加税前扣除成本； 二、近年来外卖市场火爆，某大型餐饮公司打算成立一家子公司专营外卖业务，安排除聘用厨师外，还需聘用二十名送餐员送外卖食品。预料该外卖子公司月外卖收入将达到10万元。请从税务角度分析该子公司须要缴纳的税收，并为其进行税收筹划。 说明：财税2016140号财政部、国家税务

2、总局关于明确金融 房地产开发 教化协助服务等增值税政策的通知第九条规定：供应餐饮服务的纳税人销售的外卖食品，依据“餐饮服务”缴纳增值税。适用6%税率；对于缴纳的增值税同时应交城建税7%或5%、教化费附加3%、地方教化费附加2%；对于企业应纳税所得额应交企业所得税；一般纳税人销项税额=100,000/1.06*0.06=5,660.38元，由于这类企业进项税额较难取得，因此税负接近6%;收入=94,339.62元；小规模纳税人=100000/1.03*0.03=2,912.62元；收入=97,087.38元,收入多2747.76元；少交税2747.76元；考虑到这种餐饮行业的进项税额较小较难取得

3、，因此选择小规模纳税人比较划算，全年可节约税金=2747.76*12*1.1=36270.43元；三、A网络科技有限公司（未上市）设立时注册资本为人民币3150万元，股权结构如下：张三，占股47.62%；乙股权投资合伙企业，占股33.33%；李四，占股19.05%。其中，张三在乙股权投资合伙企业中占股77.44%，为A网络科技有限公司的实际限制人。 2018年，张三拟拿出A网络科技有限公司10%的股权对中高层核心管理人员实施股权激励安排，张三设计了四种股权激励方式：虚拟股票嘉奖、定向增发新股给公司高管、高管通过合伙企业间接持股、高管通过新设法人持股公司间接持股。 请对上述四种股权激励进行方案设

4、计，并从股权来源、员工持股方式等方面对不同方案进行包括税负在内的利弊分析。说明：方案1：虚拟股权方式（虚股）：方案：采纳虚拟股方式快捷，利于激励核心员工，通过对他们业绩的考核指标，如对销售总监等3人核心员工，2017年度完成销售收入比如5000万元，回款率达60%以上，赐予350万股分红股，其中丁某取得在职分红股200万股，可享受2017年度利润分红，这种分红一般可以采纳递延方式支付，假如2017年公司实现净利润2000万，每股净利润0.57元，其中分红1000万，每股分红0.28元，则丁某可分红56万元，分红采纳第一年安排30%，其次年安排30%，第三年安排25%，第四年安排20%，则201

5、7年末丁某可分红16.8万元，2018年可分2017年度16.8万元，2019年可分11.2万元，2020年可分2017年红利11.2万元，2018年度完成销售收入6500万，接着分2018年度的红利和2017年应分的红利逐年持续；优点：1、股权来源上，股权具有虚拟性，无需股东出资；2、员工持股方式：依据虚拟股权激励安排，在公司内部无偿地派发肯定数量的虚拟股；3、税收方面：虚拟股分红适用于3%45%的七级累进税率（员工工资适用）；本质上属于奖金的内容； 缺点：1、融资作用小；2、激励的现金支出较大，会影响企业的现金，终归并不是全部企业都能保证持续的高增长和高利润。如何考核参和虚拟期权安排的人员

6、也是风险之一3、分红越大，税负率越高；2、定向增发新股给公司高管（实股）：优点：1、股权来源上，属增资扩股，需股东以事先约定的较低的价格出资；2、员工持股方式：个人干脆持股操作简洁，员工干脆持有，可融资；3、税收方面（1）税负最低： 在取得分红时，须要依据“利息、股息、分红所得”税目以及20%的税率全额缴纳个人所得税。 在转让公司股权时，须要依据税目“财产转让所得”以及20%的税率，以卖出价减去买入价的差额计算并缴纳个人所得税；如长期持股，待公司上市后，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。缺点：1、须要去办理相关注册手续，相对虚拟股而言，比较困难；2、相

7、对于持股平台，）对员工长期持股约束不足，稳定性较差，违反了公司通过员工持股将公司和员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷；3、员工离职时，退出机制不健全，风险较大；3、合伙企业间接持股合伙企业间接持股的优点：（1）相对于员工个人持股，更简洁将员工和企业的利益捆绑在一起，且在公司须要股东做决策时操作更简便，大多数决议只须要一般合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流淌对公司层面的股权结构进行调整，发生员工辞职等状况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。（2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，员工缴纳5%35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（依据不同地区政策而定）

8、。但假如税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。合伙企业在取得创业企业分红时，依据现行政策，不并入合伙企业的其他经营所得，被激励员工按其在合伙企业中的份额需单独按“利息、股息、分红所得”税目以及20%的税率全额缴纳个人所得税。（3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际限制人担当唯一一般合伙人，可以少量的出资完全限制合伙企业。合伙企业间接持股的缺点：（1）由于是通过合伙企业转让限售股，全部合伙人只能同步转让股权；（2）假如按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；（3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍

9、不健全，实践中，不同地区关于“先分后税”的说明、纳税时点等方面存在区分，将来面临政策规范的风险。4、高管通过持股平台有限公司持股优点：（1）相对于员工个人持股，更简洁将员工和企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流淌对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等状况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。（2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，将来政策风险较小。公司间接持股的缺点： 税负最高：股权转让：不考虑税收筹划，股权转让税负40%,公司在转让股权时，需依据25%的税率，以卖出价减去买入价的差额，计算并缴纳企业所得税;公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收实惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)