固定收益类公司债业务介绍.

1、公司债券融资业务介绍3宏观经济概述1宏观经济概述2公司债券概述齐鲁证券简介1宏观经济概述1.1 宏观经济政策 近期通胀下行伴随经济放缓，政策重点逐步由控通胀向保增长过度。 央行宣布自2021年6月8日起，金融机构一年期存款基准利率下调个百分点，一年期贷款基准利率下调个百分点。 未来央行可能政策措施除继续下调存贷款利率、存款准备金率之外，还包括加大通过公开市场操作主动增加流动性的力度，对宏观审慎性监管采取逆周期调控。 为缓解金融市场的结构性失衡，促进金融市场的平衡开展，政府一直致力于大力开展直接融资市场。2021年?政府工作报告?提出：“要积极扩大直接融资。完善多层次资本市场体系，扩大股权和债券

2、融资规模。2021年?政府工作报告?提出：“要提高直接融资比重，发挥好股票、债券和产业基金等融资工具的作用，更好地满足多样化融资需求。2021年3月16日发布的?中华人民共和国国民经济和社会开展第十二个五年规划纲要?明确指出：“十二五期间，要大力开展金融市场，继续鼓励金融创新，要显著提高直接融资比重，并提出要积极开展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化。 直接融资市场现状1.3 公司债券发行现状 中国公司债券起步较晚，目前处于试点阶段，已成为债券市场开展的短板，是未来亟待大力开展的品种，为此中国证监会已制定较为详细的开展方案，将大力推动公司债券市场的开展。2

3、021年年末以来，证券会积极探索公司债发行制度改革，在发行审核上试点实施“绿色通道制度，这一制度使公司债进入一个快速开展期。2021年，中国公司债券包括普通公司债券、可转换公司债券和别离交易的可转换公司债券共发行92期，约为2021年的3倍，同比增长196.77%；发行规模亿元，同比增长36.26%。发行公司债的上市公司已达近400家，2021年公司债券发行人主要集中在材料、工业、公用事业和能源领域。2021年公司债券的债项信用等级都在AA-级以上，但AA-级仅有1期、亿元发行。截止2021年6月，已发行公司债券69只，发行规模806亿元。公司债券简介2.1 公司债券的根本概念企业债券要素公司

4、债是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由证监会监管的中长期直接融资品种。新的?公司法?对公司债券的定义是：“指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司外部融资的一种重要手段，是企业融资的重要来源，同时也是金融市场上的重要金融工具之一。公司债券要素2.2 公司债券发行条件?公司债券发行试点方法?规定： 公司债券发行，应符合?证券法?、?公司法?和本方法规定的条件 第十六条（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分

5、配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。?证券法?规定2.2 公司债券发行条件续?公司债券发行试点方法?规定?公司债券发行试点方法?规定第七条（一）公司的生产经营符合法律、行政法规

6、和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 第八条（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续

7、状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行公司债券试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。2.3 公司债券发行流程 四阶段准备阶段决策阶段报送审批阶段实施阶段确定中介机构、中介机构进场确定方案完成董事会、股东大会所需材料前次募集资金使用情况专项审计拟收购资产进行规范（若涉及）发行方案获山东省国资委批准以前次募集资金项目作为本次项目，完成有关手续董事会审议再融资预案股东大会审议再融资方案取得国资部门核准或备案文件申报材料准备申请材料上报中国证监会中国证监会初审、沟通反馈通过发审会取得批文公告募集说明书、路演推介发行上市实施资产购买（若涉及

8、）2.3 公司债券发行流程续准备工作中介机构尽职调查确定方案并向主管部门汇报沟通拟注入资产的审计、评估及备案（如适用）募投项目可研报告募集说明书说明书发行保荐书及法律意见书盈利预测审核报告（如适用）募投项目必要的备案、批准文件（如适用）前次募集资金使用情况专项审计决策程序董事会审议股东大会审议报送证监会向证监会报送相关全套申请材料取得证监会的正式受理函反馈意见、回复证监会出具反馈意见发行人及中介机构答复证监会反馈意见证监会审核发行部、发行审核委员会召开会议审核相关申请实施的方案取得证监会批文路演、发行办理上市手续发行流程董事会决议发行事宜和要求股东大会授权董事会办理公司债券具体事宜向中国证监会

9、申请向证监会办公厅行政许可申请受理处申报个工作日内证监会发行监管部决定是否正式受理申报申请文件的合规性初审。作出核准与不核准的决定审议询价根据发行方案，资信评级报告向机构投资者询价董事会公告询价结果债券募集说明书披露发行根据询价结果向机构者发行约发行前9周完成申报材料准予受理约发行前8周约发行前4周通过初审约发行前3周通过发审会约发行前1周询价披露中介机构编制文件保荐人出具募集说明书会计师完成2005的审阅意见律师出具意见书评级公司出具资信评级报告约发行14周第一次董事会决议股东大会批准股东大会决议后董事会决议股东大会批准董事会提出的授权和发行事宜根据股东大会的授权，确定具体的发行方案。第二次

10、董事会决议通过证监会审核约发行前13周2.4 公司债券发行时间安排2.5 公司债券发行工作方案表事件T+1月T+2月T+3月申报材料董事会决议开始起草募集说明书内核募集说明书准备其它申报材料整套申报材料准备完毕申请及审批完成预审通过中国证监会发审会保荐人内核内核后募集招股书定稿内核后整套申报材料定稿上报中国证监会审计资信评级完成2021年报的调整工作，出具审阅意见根底工作开始尽职调查股东大会批准发行/上市募集资金投向讨论询价发行准备阶段审核阶段发行阶段完成尽职调查工作底稿律师起草法律文件讨论发债方案资信评级报告完成披露2.6 公司债券的主要优势资金使用灵活融资规模大发行程序简化 提高市场知名度

11、融资期限长无通道限制 优势融资规模大融资期限长无通道限制资金使用灵活发行程序简化提高市场知名度2.6 公司债券的主要优势续融资规模大，本钱低，锁定利率，公司债券的融资规模可以到达发行人净资产的40%，工程总投资的60%。公司债券属于中长期融资工具，融资期限往往根据拟投资工程的回收期设定； 近年来公司债券以3-10年的中长期债券为主。公司债券在发行期间的推介、公告以及与投资者的其它各种交流可以有效提升企业形象；公司债券的上市交易可进一步为发行人树立资本市场形象。与短期融资券、中期票据相比，无通道限制。资金可用于补充工程资金、兼并重组，调整财务结构、归还银行贷款及补充流动资金等。公司债券的发行是由

12、证监会主导，采取随报随批的模式，发行审批程序相对简单，审批速度较快。2.7 公司债券与其他融资方式比较公司债券银行贷款短期融资券核准机构证监会银行银行间市场交易商协会融资规模大相对较小小融资期限中长期中短期最长不超过一年融资成本相对较低相对较高相对较低利率类型可按需要设计浮动或固定利率以浮动利率为主可按需要设计浮动或固定利率付息方式按年付息为主按季或按月付息为主按半年付息或利随本清资金使用发行结束后一次性到账存在压款或存款回报的现象发行结束后一次性到账发行程序标准简化。 公司债券发行审核制度采用核准制，实行保荐制度。价格市场化。 公司债券发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。发行时间更为宽

13、泛，可分期发行。 ?公司债券发行试点方法?证监会令2007第49号第二十一条规定，“发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证券监督管理委员会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应在24个月内发行完毕。 公司债券与企业债券比较利率更贴近市场化。 中国银行间市场交易商协会对债券发行利率进行窗口指导，规定了短融和中票的发行指导利率，限制了利率的下限。公司债券完全有发行人和保荐人通过市场询价方式确定，真实反映了市场供求关系。能够对长期战略工程给予资金支持。 公司债券期限较长，使得公司在短期内没有太大的偿债压力，可以更加沉着的进行中长远战略投资，使公司得到更好开展。募集资金使用效

14、率更高。 短融和中票要求在注册后2个月内完成首次发行，且受限于发行期限，一般在1年内完成全部发行。公司债券在核准6个月内首期发行，剩余数量应在24个月内发行完毕，发行人可以根据资金需求情况确定发行时机，灵活使用募集资金，既可以更好躲避市场利率波动风险，也可以根据公司自身情况利用够公司债券调整资本结构，从而提高募集资金的使用效率。 公司债券与短融中票比较降低公司融资本钱。 公司债券利率由无风险利率和系统风险、公司特有风险以及信息不对称的补偿风险构成。公司往往能够以低于银行借款的利率发行公司债券。有利于与工程建设周期相匹配。 银行一般只愿意提供中短期贷款，而公司债券期限一般较长，能够与工程建设周期

15、较好匹配，工程投产后产生的现金流也能够对公司债券的归还形成良好保障，短期内资金压力不会太大，资金使用也较银行贷款灵活很多。2.7 公司债券与银行借款比较降低资金本钱。 在用收益和市场价格之间的关系来衡量时，公司债券融资手段一般低于普通股票融资本钱。公司愿意承受债务风险，以降低其资本局部的本钱。具有税盾作用。 在缴纳所得税时，公司债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支。而股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支。保持公司控制权。 由于公司债券持有人没有投票权，无权参与公司经营决策，有利于保持公司控制权的稳定。2.7 公司债券与股票比较2.8 公司债券的特点?公司债券发行试

16、点方法?对发行 公司债券作出具体规定，规定主要表达低本钱融资特点实行核准制免审批公司债券发行试点办法第三条： 申请发行公司债券，应当符合证券法、公司法和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准。发行公司债的审核制度采用核准制，引进股票发行审核中已经比较成熟的发审委制度。公司发债无需再经过国家发展改革委员会或相关部门审批，只需保证申报材料符合与发债相关的法律规定，融资难度降低，速度加快。无强制担保公司债券发行试点办法并未要求发行公司债必须提供担保，在公司主体信用级别较高时，公司债的融资成本可能进一步降低。市场定价公司债券发行试点办法第九条： 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人

17、通过市场询价确定。 原企业债条款中设置发行利率上限，并需报人民银行审批。公司债利率通过询价制度拟定，价格 高低完全由市场决定。橱架发行制度公司债券发行试点办法第二十一条：发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应 当在二十四个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行数量由公司自行确定。储架发行制度赋予公司每次发行数量的选择权，提高募集资金的使用效率募集资金用途放宽公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书第四十六条 发行人应简要披露募集资金的运用计划。 募集资金投向只需简

18、要披露，不再与固定资产投资项目挂钩。明确可以用于偿还银行贷款、改善财务 结构等。公司发行债券的可操作性进一步增强。2.9 特殊条款回售条款CAMEL模型1回售条款的定义回售条款一般是规定投资者可以在一定的期限内，要求债券发行人以预先规定的价格从投资者手中提前赎回债券。这种投资者提前回售债券的权利实质是债券附带的一种期权，亦称回售期权。当发行人发行附带回售条款的公司债时，同时也向投资者出售了这种回售期权。因此，回售条款将提高债券的投资价值。 2回售条款的实际应用债券回售条款一般在债券存续期的半程开始赋予投资者行使回售的权利。回售价按面值回售，即为100元。投资者行使回售权须在规定的回售登记期内进

19、行登记。3回售条款的设计保护投资者的权益：假设回售权生效期内市场利率升高，债券价值降低，投资者时机本钱增加。可通过提前回售给发行人，转投其他高报酬的投资品种。发行人的利益：发行人根据回售期权的实际价值考虑收取一定的对价。也可以不支付对价吸引投资者。4回售条款的优劣缺点：要求企业存储局部资金以防投资者回售，增加公司财务压力优点：增加债券吸引力，降低债券发行本钱，根据目前市场上的发行情况，设置回售条款一般可使发行利率减低20 bp-40bp。公司可根据实际资金需求期限设置回售条款。例如公司发行6年期的公司债券，实际资金需求可能在3年左右，可以设置提前3年内回售的回售条款，降低发行本钱的同时不影响公

20、司实际的资金使用。2.10 董事会拟公告的发行公司债券方案建议方案尽量采取区间化、模糊化做法，一旦需要修改条款时，只需根据股东大会授权，由董事会审议后即可生效发行规模文字表述为经监管部门核准发行之日起二十四个月内，公司在中国境内发行本金总额不超过10亿元人民币的公司债券。表述充分利用橱架发行制度，24个月为最大时限。发行规模可根据截至2011.12.31公司净资产的40%核算。向原A股股东配售安排采用模糊表述：本次公司债券发行可向公司原A 股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。债券期限根据本建议书分析，债券期限应考虑“3+3

21、”年，因仍需券商与公司协商沟通，所以考虑表述为：本次公司债券的期限不低于3年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。募集资金用途我们建议用于偿还贷款、补充流动资金。表述为：本次发行的公司债券拟用于偿还贷款、补充公司流动资金、股权收购和项目建设等，待股东大会授权后进一步确定。齐鲁证券简介3.1 齐鲁证券简介 齐鲁证券是由莱钢集团、中国建银投资、兖矿集团、济钢集团等大型国有企业出资成立的综合类证券公司。公司注册资本亿元，员工6000余人，在全国27个省、市、自治区设有150多家分支机构

22、。公司控股鲁证投资、鲁证期货和万家基金，管理客户资产逾千亿元。截至2021年底，公司总资产335亿元，净资产111亿元。 齐鲁证券是全国创新试点类证券公司，凭借良好地专业能力和业绩表现，齐鲁证券得到了社会各界的广泛认可。2007年以来，公司屡次被山东省政府授予“山东省金融创新奖、“山东省金融开展奉献奖；公司先后荣获“金钥匙奖、“中国最具成长性证券经纪商、“中国最正确证券经纪商、“最具成长性投行、“最正确套利效劳券商、“最具创新力证券公司、“优秀保荐机构、“金牛投行进步奖等称号；在2021年中国证监会证券行业分类评价中，公司成为16家A类AA级券商之一。4.2 齐鲁证券固定收益业务 固定收益业务

23、是齐鲁证券的核心业务之一，本部位于山东济南，并在北京、上海设有分部。齐鲁证券固定收益部立足于为客户提供综合性的债务融资效劳，主要从事企业债券、公司债券、资产证券化等固定收益类证券产品的发行承销、投资交易、市场研究和融资咨询等相关业务。 我公司固定收益业务具备银行间债券市场和交易所市场成员资格，能够同时在场外和场内两大市场开展债券承销与交易业务。公司债券自营投资资金到达15亿元，能够为债券发行承销提供较强的资金支持。 公司的固定收益业务2007年开始起步，经过4年的迅速开展已成为公司的核心业务之一。目前我公司的固定收益业务已拥有一支经验丰富的近40人的专业队伍，团队建设涵盖发行承销、投资交易、资

24、本市场、市场研究等固定收益业务四大核心领域。固定收益业务主要从业成员均在相关领域拥有多年的从业经验。 固定收益总部已担任过16次债券发行的主承销商及2次联席主承销商，且作为主承销商申报中的工程超过20个。公司在债券发行承销领域具有丰富的经验和突出的实力，稳居国内券商固定收益发行承销业务前10位。并于2021中国区优秀投行评选中，获得最正确企业债承销团队奖。公司作为主承销商发行的“2021年丹东城投债获得“2021年度最正确债券承销工程“奖。Fixed Income固定收益业务4.3 齐鲁证券固定收益业务网络 齐鲁证券固定收益业务立足山东，同时积极向国内市场开拓。 经过近两年的快速开展，我司固定

25、收益业务迅速拓展至山东、辽宁、吉林、重庆、昆明、山西、陕西等各个省份，并与当地的主管部门和发行人建立了紧密的业务联系。其中，局部工程已经完成发行，或进入审批程序。债券承销资格企业债券和公司债券的主承销资格可转换债券和别离交易可转换债券的主承销资格资本证券化业务的主承销资格财政部记账式国债承销团成员资格中国农业开展银行金融债承销团成员资格中国人民银行公开市场业务一级交易商、上海证券交易所固定收益电子平台一级交易商以及全国银行间债券市场尝试做市商等业务开展策略以承销业务为龙头以销售交易和研究咨询为支撑完善济南和上海双平台运作，强化风险控制，做大做强固定收益业务经营理念以效劳打动客户以诚信赢得客户4

26、.4 业务开展策略理念与债券承销资格 齐鲁证券主要优势专业的承销团队 广泛的销售网络 良好的公共关系 强大的股东背景 雄厚的资金实力 全面的金融服务 齐鲁证券4.6 企业债典型案例 齐鲁证券有限公司某证券公司发行时间2011.5.242011.5.23发行人滕州市城市国有资产经营有限公司某投资有限公司主体/债券评级AA-AA-发行规模10亿元10亿元发行期限7年期（5+2 按照5年期定价）6年期（3+3 按照3年期定价）发行利率6.45%6.85%主承销商齐鲁证券有限公司某证券公司债券名称 项目角色 发行规模 发行日期 上市地点 12朝阳建设债主承销商16亿2012-5-25银行间/上交所12

27、海资债主承销商15亿2012-5-22银行间/上交所12渝地产债主承销商50亿2012-4-27银行间/上交所12营口债主承销商20亿2012-4-18银行间/上交所12昆建债主承销商22亿2012-4-13银行间/上交所12重庆合川农投债主承销商15亿2012-4-10银行间/上交所11丹东债主承销商 16亿2011-12-21银行间/上交所 11滕州债 主承销商 10亿 2011-5-23银行间/上交所 11东营债 主承销商 12亿 2011-4-20银行间/上交所 11盘锦建投债 主承销商 15亿 2011-2-25银行间/上交所 5.5 业绩累积债券名称 项目角色 发行规模 发行日期 上市地点 10丹东债 主承销商 15亿 2010-9-6银行间/上交所 10寿光债 主承销商 10亿 2010-9-1银行间/上交所 10营口债 主承销商 20亿 2010-6-9银行间/上交所 09盘锦建投债 主承销商 10亿 2009-12-16银行间/上交所 09南山0