招商、万科、金地及万达在港买壳案例总结

1、四家内地房地产商在港买壳案例2013年7月10日招商万科金地万达壳公司东力实业(0978.HK)南联地产(1036.HK)星狮地产(0535.HK)恒力地产(0169.HK)开始日期2012年4月27日2012年5月14日2012年9月11日2013年4月10日总代价1.99亿港元10.95亿港元22.79亿港元6.75亿港元财务顾问中信证券国际、ING银行中信证券国际渣打银行中金香港买壳步骤 一次性购买70.18%股份，触发收购要约。 壳公司反向收购招商局地产的全资子公司。 一次性购买73.91%股份。 南联完成资产重组。 要约时行使5.35%期权。 出售股权，维持市场流通率为25%。 一次

2、性购买56.05%股份，触发收购要约。 要约共收购76.29%股份及所有未行使购股权(注销)。 增发9亿股新股，持股变为67.45%，维持市场流通。 一次性购买65%股份+2.09亿可换股债券。 恒力地产需先完成资产重组。內容招商收购东力实业(0978.HK)3交易主体4买壳步骤5招商收购代价5东力反向收购5万科收购南联地产(1036.HK)(已更名:万科置业海外)7交易主体8买壳步骤8万科购买代价9南联内部资产重组10金地收购星狮地产(00535.HK)(已更名：金地商置)12交易主体13买壳步骤13金地收购代价14万达收购恒力地产(0169.HK)15交易主体16交易过程17万达购买代价1

3、7恒力地产内部资产重组17招商收购东力实业(0978.HK)买壳公告日期2012年4月27日反向收购公告日期2013年1月17日总代价1.99亿港元买方财务顾问中信证券国际、ING银行反向收购财务顾问ING银行买壳步骤 一次性购买70.18%股份，触发收购要约。 壳公司反向收购招商局地产的全资子公司。东力实业控股(0978.HK)(公司或上市公司)为一家注册于开曼群岛、从事电子产品业务的香港上市公司。2012年4月27日，东力实业公告，招商局地产的离岸子公司将从控股股东苏树辉及Greatest Mark手中以总代价1.99亿港元一次性收购上市公司70.18%的股权，并由此触发全面收购要约。6月

4、1日，招商发起收购要约，获得少量有效接纳，招商持股量维持在70.18%。2013年4月23日，上市公司发布公告，对招商局地产的离岸子公司进行反向收购，收购价格为61.77亿元，以发行永久可换股证券或增发股份的方式支付。至今该反向收购仍在进行中。买壳交易概要已发行股本(股)1,068,468,860要约前最后价格(港元)0.71招商最终持股占比70.18%要约价格(港元)0.5招商平均购股价(港元)0.2652 要约价格较当时折价-29.58%招商购股总代价(亿港元)1.99 现价较要约日价格432.00%上市公司当前股价基本信息东力实业控股00978.HK现价(港元)2.66总资产(亿港元)0

5、.5252 市值(亿港元)28.42 净资产(亿港元)0.0024 市盈率(倍)N/A每股盈利(港元)-0.011市净率(倍)13300.00 每股净资产(港元)0.0002交易主体该交易由注册于英属处女群岛的，招商局地产的间接附属子公司成惠投资(Success Well) 作为买方和要约方，直接从东力的大股东苏树辉及Greatest Mark手中一次性买入66.18%及4%的股权，合共70.18%。东力实业为一家从事电子产品制造的公司，股权结构非常简单，资产也较小。在招商买壳前已对部分子公司做了清盘处理。控股股东苏树辉通过其控制公司持有东力实业约69.18%的股权。Greatest Mark

6、是东力为一个债权人计划而成立的特殊目的公司(SPV)持有公司5.77%的股权。苏树辉和Greatest Mark分别一次性向买方出售66.18%和4%的股权。在招商买壳之后，苏树辉和Greatest Mark还分别保留了3%及1.77%的股权。买壳步骤l 招商局地产离岸公司一次性收购70.18%的股权。2012年4月23日，公司公告停牌。4月27日，上市公司发布联合公告，指招商局地产全资子公司成惠投资将一次性以每股0.251港元及0.50港元的价格从东力两大股东手中分别收购739,164,898股及61,699,398股股份，共计约占东力已发行股本的70.18%。此举触发强制收购要约，招商局地

7、产将以每股0.50港元价格发出要约。l 招商局地产发出强制现金收购要约。2012年6月1日，上市公司发通函，提出无条件强制现金收购建议，要约价格为每股0.50港元。6月22日，要约结束，公司获得有效接纳11,040股股份，即招商局地产共持有749,860,626股股份，占70.18%。l 招商局地产通过反向收购方式注入资产。2013年4月23日，公司公告停牌。4月25日，上市公司反向收购招商局地产之全资子公司瑞嘉，代价为61.77亿港元(26.49亿股份代价及35.28亿股东贷款)。以发行永久可换股证券或配售新股的方式支付。6月20日发布有关此反向收购的通函。至今该反向收购仍在进行中。招商收购

8、代价招商分别以每股0.251港元及每股0.5港元代价从苏树辉及Greatest Mark手中购入707,110,832股及42,738,754股股份，再以每股0.50港元代价获得11,040股要约股份。平均购股价每股0.2652港元，总代价约1.99亿港元。卖方持有交易购股价/股总代价苏树辉739,164,89869.18%707,110,83266.18%0.251177,484,819Greatest Mark 61,699,3985.77%42,738,7544.00%0.521,369,377要约获得11,0400.00%0.55,520共计：749,860,62670.18%198,

9、859,716东力反向收购东力的反向收购为以上市公司为买方，收购大股东瑞嘉(招商局地产的离岸子公司)旗下的会鹏、汇聚、华敏、乐富四家项目公司，从而获得该批项目公司旗下位于广东地区的8个地产项目(图1及图2中的红色部分)。代价为61.77亿港元(26.49亿股份代价及35.28亿股东贷款)。以发行永久可换股证券或增发新股的方式支付。至今该反向收购仍在进行中。图表 1 反向收购前的公司架构图表 2 反向收购后的公司架构万科收购南联地产(1036.HK)(已更名:万科置业海外)买壳公告日期2012年5月14日买壳正式完成日期2013年1月17日总代价10.95亿港元买方财务顾问中信证券国际(同时负责

10、后期配售及包销部分股权)买壳步骤 一次性购买73.91%股份，总代价10.79亿。 南联完成资产重组。 要约时行使5.35%期权。共获得85.40%的股权。 出售股权，维持市场流通率为25%。南联地产(公司或上市公司)为一家注册于开曼群岛，主要地产项目位于香港的上市公司。2012年5月，万科从南联控股股东永泰手中以总代价10.79亿港元一次性收购上市公司73.91%的股权。随后南联开始内部重组，将主要资产转移至一家私人公司。万科同意其收购要约不包括该私人公司旗下的资产。7月3日，万科发起收购要约，共获得85.40%的股权。8月14日，万科出售10.4%的股份，以保证市场流通25%，万科的财务顾

11、问中信证券国际旗下子公司认购了其中9.9%的股份。2013年1月17日，买壳正式完成。买壳后的上市公司旗下仅剩下丽晶中心一项资产。买壳交易概要已发行股本(股)259,685,288要约前最后价格(港元)26万科最终持股占比75.00%要约价格(港元)5.6197万科购股价(港元)5.6197 要约价格较当时折价-78.39%万科购股总代价(亿港元)10.95 现价较要约日价格111.40%上市公司当前股价基本信息万科置业海外01036.HK重组后重组前现价(港元)11.88总资产(亿港元)13.28 140.20 市值(亿港元)30.85 净资产(亿港元)12.79 113.19 市盈率(倍)

12、6.09 每股盈利(港元)1.959.49市净率(倍)2.41 每股净资产(港元)4.92543.5876交易主体由万科注册在香港的全资子公司万科置业(香港)作为买方，直接从南联地产的控股股东永泰亚洲(0369.HK)及其一致行动人手中购买合共79.26%的股权；再由该公司的全资子公司，注册于英属处女群岛的Wkland Investments作为要约人，发起收购要约。图表 3 万科收购南联股权示意图 南联地产的股权结构非常简单，在万科买壳之前，控股股东永泰直接或间接控有南联80.35%的股份。其中，永泰亚洲(0369.HK)直接持有南联57.36%的股份；永泰的全资子公司Twin Dragon

13、直接持有南联16.56%的股份；永泰的关联人士持有相当于南联当时已发行股本5.35%的期权；南联的管理层周伟伟先生、郭炳联先生、陈周薇薇女士及郑陈秀清女士分别持有2,713,000股、500股、70,000股及27,000股南联股份，合共占南联已发行股本的1.09%。 在与万科的卖壳交易中，上图中永泰将其直接及通过子公司持有的73.91%及5.35%的期权出售予万科。买壳步骤1. 万科置业香港作为买方一次性从大股东手中购买约74%的股权。2012年4月18日，上市公司公告可能企业重组及收购要约，停牌。5月14日，南联地产、永泰发布联合公告，公布交易细节：万科以每股5.6197港元代价从控股股东

14、永泰亚洲(0369.HK)手中收购约1.9亿股股份，相当于南联当时已发行股本的74%，总代价约10.79亿港元。南联的内部资产重组是该收购成功的先决条件。2. 上市公司内部重组，转移主要资产。2012年6月19日，上市公司公布集团重组方案细节，以实物分派的方式将南联主要资产从上市公司剥离，转移至一间注册于英属处女群岛的私人公司。3. 万科增购5.35%的期权。2012年6月20日，发通函。期权持有人将5.35%的期权于7月10日前以12.12港元自动行权，并将相关股份转移给永泰。7月9日，特别股东大会通过卖壳及重组方案。 7月10日复牌。7月16日完成交易。4. 万科全面收购要约。2012年7

15、月23日，万科提出无条件强制现金收购要约。公司管理层在此要约下全部出售了其合共持有的1.09%股份。8月13日，要约结束，万科共收到15,935,988股要约股份，要 约结束后拥有合共221,771,833股股份权益，占当时上市公司已发行股本的85.40%。5. 万科出售股份，恢复公众持有量。2012年8月14日，上市公司停牌。 8月21日，万科配售27,007,867股股份(约10.4%)，以恢复公众持有量。中信证券国际(万科买壳财务顾问)负责配售。其中，25,708,000股配售股份(约9.9%)配售予中信证券国际的全资附属公司Dragon Stream Investments Limit

16、ed。8月27日，复牌。6. 买壳正式完成。2013年1月17日，更改公司名称、股份简称、公司标志及公司网站。买壳正式结束。图表 4 买壳完成后，上市公司万科置业海外的股权架构万科购买代价l 万科以每股5.6197港元代价：从永泰及其一致行动人手中收购205,835,845股股份；要约获得15,935,988股股份；配售27,007,867股股份。l 万科最终以每股5.6197港元代价收购了194,763,966股股份，共计约港币10.95亿元。l 万科买壳前的最后交易日价格为每股港币26元。即万科收购价格较当时价格折价78.39%。依据南联当时公告，该要约价格是由“永泰及万科参考南联集团截至

17、二零一一年十二月三十一日止年度经审计账目中物业公允价值、南联的上市地位及要约人能够取得南联控制权益之事实而按公平原则就出售进行蹉商后厘定”。南联内部资产重组万科买壳前，上市公司的总资产为140.20亿，净资产113.19亿。万科完成买壳后，上市公司总资产为13.28亿，净资产12.79亿。南联的内部资产重组是万科购股成功的先决条件，重组方式为：l 在英属处女群岛注册了一家私人公司Cherry Time，并将该私人公司设为旗下子公司；l 将上市公司旗下资产分为经分派业务和余下集团业务两大类(如图5所示)；l 南联进行内部权益转让，将经分派业务部分以实物派发和特别股息的方式划入Cherry Tim

18、e(如图6所示)。l 转让完成后，余下集团业务仅剩下位于香港新界葵涌和宜合道63 号及打砖坪街 70 号的晶中心，估值约5.7亿港元。l 永泰提出私人公司要约，使南独股东能够以全部现代价将股份变现。万科要约时，不会收购经分派业务(如图7所示)。图表 5 南联内部资产重组方式图表 6 主要资产转让至私人公司图表 7 万科的收购要约中不包括“经分派业务”金地收购星狮地产(00535.HK)(已更名：金地商置)买壳公告日期2012年9月11日买壳正式完成日期2013年3月7日总代价22.79亿港元买方财务顾问渣打银行(同时为买方提供债务融资及负责配售)买壳步骤 从大股东手中一次性购买56.05%股份

19、，触发收购要约。 要约后共获得76.29%股份及所有未行使购股权(注销)。 增发9亿股新股，金地持股变为67.45%。星狮地产(0535.HK)(公司或上市公司)为一家注册于百慕大，主要地产项目位于中国上海及珠三角地区的香港上市公司。在金地买壳前半年，其大股东FCLC曾试图将该公司私有化。2012年9月11日，该大股东将其持有的全部56.05%股权以较优越价格一次性售予金地。随后金地发出关于股份及未行使购股权的收购要约，获得76.29%的股份及全部未行使购股权(并全部注销)。之后，金地增发9亿新股予市场，将持股量降至67.45%，以维持最低市场流动量。整体买壳计划中，金地共付出22.79亿港元

20、代价。买壳交易概要已发行股本(股)7,767,374,898要约前最后价格(港元)0.375金地最终持股占比67.45%要约价格(港元)0.43金地平均购股价(港元)0.4351 要约价格较当时溢价14.67%金地购股总代价(亿港元)22.79 现价较要约日价格116.28%上市公司当前股价基本信息金地商置00535.HK现价(港元)0.93总资产(亿港元)56.83 市值(亿港元)72.24 净资产(亿港元)28.22 市盈率(倍)5.62 每股盈利(港元)0.0726市净率(倍)2.26 每股净资产(港元)0.4112交易主体该交易由注册于香港的，金地全资子公司辉煌投资作为买方及要约方，直

21、接从星狮地产的大股东FCLC手中一次性买入56.05%股权。星狮的股权结构相对简单，大股东FCLC及River Book分别持有公司56.05%及17.12%的股份。由于控股股东并不负责公司运营，2012年上半年时，控股股东FCLC曾试图将星狮私有化，但由于提出的价格不够吸引，私有化事项一直没有进展。至下半年，FCLC索性将其持有的56.05%的上市公司股权以约两成溢价一次性卖给金地。在金地发出全面收购要约后，River Book也将其持有的股权全部出售给金地。买壳步骤l 金地直接以约16.5亿港元代价从大股东手中购买56.05%股权，触发收购要约。2012年9月11日，星狮公告其控股股东FC

22、LC可能出售其所持的56.05%的股权予第三方。9月17日，公司停牌。9月25日，公司发布公告，FCLC以每股0.43港元价格，向辉煌商务(金地离岸子公司)出售3,847,509,895股股份，占公司已发行股本的56.05%。随后触发的全面收购要约价为每股0.43港元。由于公司尚有107,729,130份未行使购股权，因此金地将同时以0.43港元减行权价的价格对该笔购股权发出收购要约。渣打银行为买方财务顾问，并为买方收购提供债务融资。年9月28日，56.05%股权买卖完成。l 金地发出收购要约，以5.99亿港元有效接纳20.27%的股份，并以2,654万港元收购全部未行使购股权并注销，实际获得

23、76.29%股权，总代价22.79亿港元。2012年10月28日，上市公司发通函开始要约。要约分成i)股权收购要约(每股港币0.43元)及ii)购股权收购要约(每股港币0.43元减行权价)。11月19日，要约截止。1)股份收购要约下金地共有效接纳1,391,876,954股股份(20.27%)，2)购股权收购要约下金地获收全部未行使之购股权，并将其全部注销。至此，金地共获得上市公司76.29%的股权，需通过配售恢复最低公众持有量。l 金地实际增发9亿新股，持股比例降至67.45%，以维持公众持有量。2013年1月29日，公司公告配售现有股份及认购新股，每股0.78港元，由渣打银行负责配售。金地

24、先配售9亿股现有股份，再认购9亿股新增发股份，相当于实际向市场增发9亿股新股。配售及认购完成后，已发行股本扩大为7,767,374,898股，金地持有5,239,386,849股，占67.45%。1月31日，配售及认购完成。l 买壳正式完成。2013年3月7日，更改公司名称、股份简称及公司网站，金地买壳正式结束。金地收购代价金地收购星狮总代价2,279,480,710.63 港元，其中：l 从FCLC一次性购买56.05%股份，约16.5亿港元；l 股份收购要约获得20.27%股份，约5.98亿港元；l 购股权收购要约以注销所有未行使之购股权，约2,654万港元。购股方式相关股份金地购股价/股

25、金地购股总代价FCLC3,847,509,89556.05%0.431,654,429,254.85股份收购要约要约获得1,391,876,95420.27%0.43598,507,090.22购股权收购要约购股权类别相当于新股数目行权价要约价金地购股总代价2003年购股权8,641,7370.15800.27202,350,552.462004年购股权9,716,2800.15470.27532,674,891.882005年购股权9,608,1130.13430.29572,841,119.012006年购股权11,900,0000.16700.26303,129,700.002007年购

26、股权15,550,0000.33700.09301,446,150.002008年购股权9,250,0000.10000.33003,052,500.002009年购股权13,425,0000.15500.27503,691,875.002010年购股权12,150,0000.20500.22502,733,750.002011年购股权17,488,0000.16560.26444,623,827.2026,544,365.56总计购得股份占比平均购股价总代价5,239,386,84976.29%0.43512,279,480,710.63万达收购恒力地产(0169.HK)买壳公告日期2013

27、年4月10日总代价6.75亿港元承担壳公司债务2.09亿港元买方财务顾问中金香港证券买壳步骤一次性购买65%股份+2.09亿可换股债券。恒力地产需先完成资产重组。恒力地产为一间注册于百慕大，主要地产项目位于中国福州的香港上市公司。2013年4月10日，依据恒力地产(公司或上市公司)公告，万达向恒力地产控股股东陈长伟提出收购要约，以总代价6.75亿港元一次性收购上市公司65%的股权及2.09亿可换股债券。该交易将于恒力地产完成内部资产重组后生效。重组后，上市公司旗下主要资产为：恒力城50.53%的股权，3.99亿贷款(作为贷方)及3.21亿可换股债券。目前该收购要约仍在进行中。买壳交易概要已发行

28、股本(股)2,855,910,703要约前价格(港元)0.345万达持股占比65%要约价格(港元)0.334万达持有CB(亿港元)2.09 要约价格较之前折价-3.19%兑换CB后万达持股占比71.29%现价较要约日价格1127.54%上市公司当前股价基本信息恒力商业地产00169.HK现价(港元)4.1总资产(亿港元)61.74 市值(亿港元)117.09 净资产(亿港元)6.67 市盈率(倍)41.41 每股盈利(港元)0.099市净率(倍)14.45 每股净资产(港元)0.2837交易主体由万达的全资子公司，注册于香港的万达地产香港作为买方，从恒力商业地产的大股东手中收购相关股份；另一间万达间接全资子公司，注册于英属处女群岛万达商业地产海外作为要约人，发起收购要约。如下图：恒力地产的股权结构较简单。大股东陈长伟及其妻子和妹妹共直接持有公司20.10%的股份，另一大股东Ever Good直接或实益拥有公司54.88%的股份。两大股东合共拥有74.98%的公司股份。本次收购中，陈长伟向买方出售18.13%的股份，并促成Ever Good出售46.87%的股份。该买卖完成的先决条件是，恒力地产需先完成内部资产重组，即陈长伟在丧失控制权之前，先将恒力地产主要资产转移至自己名下。买卖完成后，陈长伟仍保留恒力地产9.98%的