企业并购----并购程序

1、引言：并购有一定之规吗？引言：并购有一定之规吗？ 企业并购是一个复杂的交易过程，从并购战略设企业并购是一个复杂的交易过程，从并购战略设计，到并购目标筛选与尽职调查，再到价值评估与计，到并购目标筛选与尽职调查，再到价值评估与交易结构设计，以及接下来的签约、交割与并购后交易结构设计，以及接下来的签约、交割与并购后整合，整个过程是由一系列紧密联系的活动有机结整合，整个过程是由一系列紧密联系的活动有机结合而成。一项成功的并购活动应该在各个环节都力合而成。一项成功的并购活动应该在各个环节都力求缜密并相互照应，不能忽略任何的细节问题。而求缜密并相互照应，不能忽略任何的细节问题。而同时企业并购活动又是有创造

2、性的一项活动，我们同时企业并购活动又是有创造性的一项活动，我们不能够以僵化的思维来看待并购程序，有时候出奇不能够以僵化的思维来看待并购程序，有时候出奇制胜才是真正的取胜之道。制胜才是真正的取胜之道。第二节第二节 并购中介机构并购中介机构第一节第一节 并购交易流程并购交易流程第五章企业并购的程序第五章企业并购的程序第一节第一节 并购交易流程并购交易流程 一一 、根据、根据企业发展战略企业发展战略制定并购战略制定并购战略 （一）并购战略包括的内容（一）并购战略包括的内容 1. 确定并购动机（希望从目标企业那里得到什么）确定并购动机（希望从目标企业那里得到什么） 2.确定搜寻潜在目标的标准确定搜寻潜

3、在目标的标准 3.选择并购类型，设计支付方式选择并购类型，设计支付方式 4.分析企业的融资来源分析企业的融资来源 5.设置能承受的一些限度设置能承受的一些限度（二）并购战略的实施（二）并购战略的实施 1. 围绕核心能力，确定并购的目标。围绕核心能力，确定并购的目标。 2. 围绕并购目标，分析企业的竞争环境。围绕并购目标，分析企业的竞争环境。 3. 围绕已确立的并购目标，制定并购计划。围绕已确立的并购目标，制定并购计划。 4. 围绕并购计划，对并购目标采取有效的措施进行并购。围绕并购计划，对并购目标采取有效的措施进行并购。 5. 围绕目标价值的实现，抓好并购后的整合。围绕目标价值的实现，抓好并购

4、后的整合。（三）实施并购战略的风险（三）实施并购战略的风险 1. 公司整体发展战略方向不明确公司整体发展战略方向不明确 2. 并购战略的提出缺乏风险管理的评价并购战略的提出缺乏风险管理的评价 3. 并购战略计划与企业的长远规划不匹配并购战略计划与企业的长远规划不匹配 4. 公司并购能力不足公司并购能力不足 5. 国家政策走向对于此类并购不予鼓励或加以限制等国家政策走向对于此类并购不予鼓励或加以限制等 二、筛选并购目标二、筛选并购目标（一）筛选目标应考虑的细节（一）筛选目标应考虑的细节 1. 目标公司在某一行业和特定生产线的市场地位目标公司在某一行业和特定生产线的市场地位 2. 目标公司的盈利能

5、力目标公司的盈利能力 3. 目标公司的杠杆水平目标公司的杠杆水平 4. 目标公司的市场份额目标公司的市场份额 5. 目标公司的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的程度目标公司的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的程度 6. 目标公司服务的竞争优势目标公司服务的竞争优势 7. 目标公司在位的管理层、技术人员和关键管理人员的状况目标公司在位的管理层、技术人员和关键管理人员的状况 二、筛选并购目标二、筛选并购目标 （二）目标筛选过程中的信息风险（二）目标筛选过程中的信息风险 1.定义：由于信息的不对称和不充分，并购扩张时并定义：由于信息的不对称和不充分，并购扩张时并购方对目标公司了解不全面导致并购失

6、败的风险。购方对目标公司了解不全面导致并购失败的风险。 2.风险来源：风险来源： （1）并购方和目标方的信息不对称，并购方不能全面）并购方和目标方的信息不对称，并购方不能全面获得目标方实际状况的相关信息获得目标方实际状况的相关信息 （2）已公开的目标公司信息不全面、不充分）已公开的目标公司信息不全面、不充分 三、尽职调查三、尽职调查 （一）尽职调查中重点关注的风险（一）尽职调查中重点关注的风险 1. 报表风险报表风险 2. 财产权属风险财产权属风险 3. 或有负债风险或有负债风险 4. 环境责任风险环境责任风险 5. 劳动责任风险劳动责任风险 6. 诉讼风险诉讼风险 三、尽职调查三、尽职调查

7、（二）匹配评估（二）匹配评估 1. 定义：假设法律和融资无障碍的情况下评估并购定义：假设法律和融资无障碍的情况下评估并购双方是否适合并购的分析过程。双方是否适合并购的分析过程。 2. 匹配标准匹配标准 （1）战略匹配）战略匹配 （2）组织匹配）组织匹配 （3）资源匹配）资源匹配 四、价值评估四、价值评估（一）对收购方的意义（一）对收购方的意义 1. 增进收购方对出让方竞争地位和产业的了解增进收购方对出让方竞争地位和产业的了解 2. 决定出让方在目前市场情况下可能的价值范围决定出让方在目前市场情况下可能的价值范围 3. 保证不致高价买入出让方公司保证不致高价买入出让方公司 4. 以数据来强化跟出

8、让方的议价能力以数据来强化跟出让方的议价能力 5. 根据预期购买价格与内部现金流量，决定可行的融资方案根据预期购买价格与内部现金流量，决定可行的融资方案 6. 定量化分析各种并购后的整合方案对企业价值的财务影响定量化分析各种并购后的整合方案对企业价值的财务影响 7. 定量评估并购的纳税影响定量评估并购的纳税影响 四、价值评估四、价值评估（二）公司价值评估常犯的错误（二）公司价值评估常犯的错误 1. 收购方管理层过于自信，不向投资银行、评估师、律师、收购方管理层过于自信，不向投资银行、评估师、律师、 会计师等专业机构进行咨询会计师等专业机构进行咨询 2. 收购方内部存在政治问题，导致意见主导一方

9、影响并购决策收购方内部存在政治问题，导致意见主导一方影响并购决策 3. 收购方尽职调查不扎实收购方尽职调查不扎实 4. 中介机构的代理问题，而未能给收购方的利益最大化给出中介机构的代理问题，而未能给收购方的利益最大化给出 专业意见专业意见 五、交易结构设计及其风险防范五、交易结构设计及其风险防范 （一）包括的主要内容（一）包括的主要内容 1. 法律形式法律形式 2. 会计方法会计方法 3. 支付方式支付方式 4. 融资方式融资方式 5. 税收形式税收形式 五、交易结构设计及其风险防范五、交易结构设计及其风险防范 （二）重点关注的风险（二）重点关注的风险 1. 定价风险定价风险 （1）定价步骤：

10、）定价步骤： 对目标企业进行价值评估对目标企业进行价值评估 在评估价值基础上进行谈判在评估价值基础上进行谈判 （2）风险来源：）风险来源： 目标企业的财务报表目标企业的财务报表 评估过程和评估方法的采用评估过程和评估方法的采用 （二）重点关注的风险（二）重点关注的风险 2. 会计方法选择风险会计方法选择风险 3. 支付方式风险支付方式风险 （1）现金支付产生的资金流动性风险和债务风险）现金支付产生的资金流动性风险和债务风险 （2）股权支付产生的股权稀释风险）股权支付产生的股权稀释风险 4. 融资风险融资风险 （1）融资方式安排风险）融资方式安排风险 （2）融资结构风险）融资结构风险 （3）资金

11、使用风险）资金使用风险 5. 流动性风险流动性风险 六、签约与交割六、签约与交割 （一）可能出现的风险（一）可能出现的风险 1. 谈判过程中并购定价不合理谈判过程中并购定价不合理 2. 协议条款设定不合理协议条款设定不合理 （二）影响因素（二）影响因素 1. 并购方尽职调查中的信息掌握程度并购方尽职调查中的信息掌握程度 2. 自身实力、谈判中所处地位自身实力、谈判中所处地位 七、并购后整合（七、并购后整合（Post Merger Integration） （一）整合内容（一）整合内容 1. 发展战略整合发展战略整合 2. 组织整合组织整合 3. 资产整合资产整合 4. 业务整合业务整合 5.

12、人力资源整合人力资源整合 七、并购后整合（七、并购后整合（Post Merger Integration） （二）整合风险（二）整合风险 1. 营运风险营运风险 2. 财务风险财务风险 3. 人事风险人事风险 4. 企业文化风险企业文化风险 5. 法律风险法律风险 u企业发展战略的分类企业发展战略的分类 企业总体战略：企业总体战略： 主要决定企业应该选择哪类经营业务，进入哪些领域。主要决定企业应该选择哪类经营业务，进入哪些领域。 企业竞争战略：企业竞争战略： 主要解决企业如何选择其经营的行业，如何选择在一个行主要解决企业如何选择其经营的行业，如何选择在一个行业中的竞争地位，包括行业吸引力和企业

13、的竞争地位。业中的竞争地位，包括行业吸引力和企业的竞争地位。 企业职能战略：企业职能战略： 为实现企业总体战略，对企业内部的各项关键的职能活动为实现企业总体战略，对企业内部的各项关键的职能活动做出的统筹安排。包括：财务、人力、研发、生产等战略。做出的统筹安排。包括：财务、人力、研发、生产等战略。u企业总体战略的基本类型企业总体战略的基本类型 市场渗透战略：市场渗透战略： 是指由现有产品和现有市场组织而产生的战略。是指由现有产品和现有市场组织而产生的战略。 市场开发战略：市场开发战略： 是指由现有产品和新市场组合而产生的战略。是指由现有产品和新市场组合而产生的战略。 产品开发战略：产品开发战略：

14、 是由开发新产品企业现有市场组合而产生的战略，即对现有是由开发新产品企业现有市场组合而产生的战略，即对现有市场投放新产品或改进的产品，以图扩大市场占有率和增加销市场投放新产品或改进的产品，以图扩大市场占有率和增加销售量的企业成长战略。售量的企业成长战略。 u企业总体战略的基本类型企业总体战略的基本类型 多元化战略：多元化战略： 是指企业的经营范围超出了一个行业的范围，向几个行业的是指企业的经营范围超出了一个行业的范围，向几个行业的多种产品方向发展。多种产品方向发展。中心式多元化经营中心式多元化经营 复合式多元化经营复合式多元化经营 撤退战略：撤退战略： 是指企业将某产品从原有市场中撤退的战备。

15、是指企业将某产品从原有市场中撤退的战备。 u企业竞争战略的基本类型企业竞争战略的基本类型总成本领先战略总成本领先战略 是指成本明显低于行业平均水平或主要竞争对手。是指成本明显低于行业平均水平或主要竞争对手。 成本优势不仅取决于产业结构，而且取决于企业的规模经成本优势不仅取决于产业结构，而且取决于企业的规模经济性、专用技术、优惠的原材料以及其他技术和管理要素。济性、专用技术、优惠的原材料以及其他技术和管理要素。 适用于生产标准化产品、产品差异化较小的企业。适用于生产标准化产品、产品差异化较小的企业。 例：钢铁行业、水泥行业等例：钢铁行业、水泥行业等 u企业竞争战略的基本类型企业竞争战略的基本类型

16、差异化战略差异化战略强调企业与用户的关系，即通过向用户提供与众不同的产强调企业与用户的关系，即通过向用户提供与众不同的产品或服务，为用户创造价值。品或服务，为用户创造价值。该战略赖以建立的基础是产品本身、销售交货体系、营销该战略赖以建立的基础是产品本身、销售交货体系、营销渠道等其他因素，同时因产业不同而重点不同。渠道等其他因素，同时因产业不同而重点不同。产品的差异化主要体现在服务、零配件、工艺设计、产品产品的差异化主要体现在服务、零配件、工艺设计、产品的性能等因素。的性能等因素。 例：海尔家电的订单式服务例：海尔家电的订单式服务u企业竞争战略的基本类型企业竞争战略的基本类型专一化战略专一化战略

17、 主攻某个特殊顾客群、某产品线一个细分区段或某一地区市场。主攻某个特殊顾客群、某产品线一个细分区段或某一地区市场。 公司业务的专一化能够以较高的效率、更好的效果为某一狭窄公司业务的专一化能够以较高的效率、更好的效果为某一狭窄的战略对象服务，从而超过在较广阔范围内竞争的对手。的战略对象服务，从而超过在较广阔范围内竞争的对手。 两种形式：特定目标市场上的低成本战略和特定目标市场上的两种形式：特定目标市场上的低成本战略和特定目标市场上的差异化战略，或者二者兼得。这样的公司可以使其赢利的潜力超差异化战略，或者二者兼得。这样的公司可以使其赢利的潜力超过产业的平均水平。过产业的平均水平。 例：格力空调例：格力空调第二节第二节 并购中介机构并购中介机构一、投资银行（一、投资银行（Investment Bank） 定义定义 从事证券发行、承销、企业兼并收购、投资分析、风从事证券发行、承销、企业兼并收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融服务机构。险投资、项目融资等业务的非银行金融服务机构。 在美国称投资银行，在英国称商人银行，在日本称证在美国称投资银行，在英国称商人银行，在日本称证券公司，在法国称实业银行。券公司，在法国称实业银行。 大型投资银行就像大型投资银行就像“金融超市金融