第4章 企业合并

1、2022-7-21 2022-7-22 2022-7-232022-7-24 2022-7-25 。2022-7-26 2022-7-27 。2022-7-282022-7-292022-7-2102022-7-2112022-7-2122022-7-213 杠杆合并是指一个杠杆合并是指一个企业主要通过银行企业主要通过银行贷款或金融市场的贷款或金融市场的借债来获得被购买借债来获得被购买企业的所有权，然企业的所有权，然后以被购买企业产后以被购买企业产生的现金流量偿还生的现金流量偿还债务的合并。债务的合并。 2022-7-2142022-7-215 2022-7-2162022-7-217 企业合

2、并的会计处理企业合并的会计处理主要涉及以下两方面的内容主要涉及以下两方面的内容： 一是一是合并日（或购买日）合并方（或购买方）如何对合并日（或购买日）合并方（或购买方）如何对企业合并交易或事项进行确认与计量；企业合并交易或事项进行确认与计量； 二是二是合并日（或购买日）是否需要编制合并财务报表合并日（或购买日）是否需要编制合并财务报表以及如何编制合并财务报表。以及如何编制合并财务报表。 2022-7-218企业合并的会计处理需要解决的主要问题有企业合并的会计处理需要解决的主要问题有：1合并方（或购买方）对合并日（或购买日）合并方（或购买方）对合并日（或购买日）取得的净资取得的净资产或股权产或股

3、权应如何计量，应如何计量，按账面价值还是按公允价值？按账面价值还是按公允价值？2支付的合并对价支付的合并对价应如何计量，应如何计量，是账面价值还是公允价值？是账面价值还是公允价值？3两者如果有两者如果有差异差异应如何处理，应如何处理，是确认为商誉还是计入损是确认为商誉还是计入损益或权益？益或权益？4支付的支付的合并费用合并费用应如何处理，是应如何处理，是计入损益还是计入购买计入损益还是计入购买成本？成本？对以上问题的不同处理形成了对以上问题的不同处理形成了两种不同方法：权益结合法和两种不同方法：权益结合法和购买法。购买法。 2022-7-219 2022-7-220 2022-7-221 20

4、22-7-222 2022-7-223（三）权益结合法的会计处理要点（三）权益结合法的会计处理要点1 1合并方取得被合并方的资产、负债均按其原合并方取得被合并方的资产、负债均按其原账面价值入账（吸收合并），合并前后资产、账面价值入账（吸收合并），合并前后资产、负债总额保持不变。负债总额保持不变。合并方在合并中取得被合合并方在合并中取得被合并方的的股权应按享有被合并企业净资产账面并方的的股权应按享有被合并企业净资产账面价值的份额作为入账价值。价值的份额作为入账价值。2 2合并后所有者权益总额不变，合并后所有者权益总额不变，但其结构会因但其结构会因合并方发行股票的数量不同而变化合并方发行股票的数量

5、不同而变化。 2022-7-2242022-7-225 2022-7-2262022-7-2272022-7-2282022-7-229 2022-7-230 2022-7-231 2022-7-2322022-7-233 2022-7-234 2022-7-235 商誉的会计处理商誉的会计处理 商誉的会计处理方法主要有以下几种：商誉的会计处理方法主要有以下几种： 1 1）分期摊销法）分期摊销法 2 2）直接冲销法）直接冲销法 3 3）永久保留法）永久保留法目前，目前，美国财务会计准则、国际财务报告准则、我美国财务会计准则、国际财务报告准则、我国企业会计准则均采用国企业会计准则均采用永久保留法

6、永久保留法这一方法。这一方法。 2022-7-236 2022-7-237 2022-7-238 2022-7-2392022-7-2402022-7-241 2022-7-242 2022-7-243 2022-7-2442022-7-245 2022-7-246 2022-7-247 2022-7-248 2022-7-2492022-7-2502022-7-251 2022-7-2522022-7-2532022-7-2542022-7-2552022-7-256 2022-7-2572022-7-258 2022-7-259 (3) (3)合并现金流量表合并现金流量表 合并方在编制合并

7、日的合并现金流量表时，合并方在编制合并日的合并现金流量表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日产生的现金流量。并日产生的现金流量。涉及双方当期发生内部涉及双方当期发生内部交易产生的现金流量，应按照合并财务报表准交易产生的现金流量，应按照合并财务报表准则规定的有关原则进行抵销。则规定的有关原则进行抵销。 2022-7-260 2022-7-261 2022-7-262 2022-7-263 1、取得股份（合并）时：、取得股份（合并）时： 借：长期股权投资借：长期股权投资 2000万万 贷：股本贷：股本 600万万 资本公积资本公积 1400万万2

8、022-7-2642、取得日合并报表的编制：、取得日合并报表的编制：借：借：思考：如果取得股思考：如果取得股权是权是80%，又该如，又该如何处理？何处理？2022-7-2652022-7-2662022-7-267 2022-7-268 2022-7-269 2022-7-270 2022-7-2712022-7-2722022-7-273 2022-7-274 2022-7-275 2022-7-276 2022-7-277 2022-7-278 2022-7-279 2022-7-280 2022-7-281 2022-7-2822022-7-2832022-7-2842022-7-285

9、2022-7-286 2022-7-287 借：股借：股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 商商 誉誉 贷：长期股权投资贷：长期股权投资 2022-7-2882022-7-2892022-7-2902022-7-2912022-7-2922022-7-2932022-7-2942022-7-2952022-7-2962022-7-2972022-7-2982022-7-2992022-7-21002022-7-2101 2022-7-2102 2022-7-2103 2022-7-2104（三）非同一控制下企业合并中所（三）非同一控制下企业合并中所得税会计处理得税

10、会计处理 企业合并经税务机关审核确认进行免税处理时企业合并经税务机关审核确认进行免税处理时，合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，以被合并企业原账面价值为基础确定。因此，在以被合并企业原账面价值为基础确定。因此，在这种情况下，这种情况下，由于会计准则与税收法规对企业处由于会计准则与税收法规对企业处理原则不同，企业合并中取得的有关资产、负债理原则不同，企业合并中取得的有关资产、负债的入账价值与其计税基础会存在差异，应该考虑的入账价值与其计税基础会存在差异，应该考虑所得税的影响所得税的影响。 2022-7-2105 同时在非同一控制下的企业合并中，企业

11、合并成本大同时在非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。的差额应确认为商誉。在免税合并的情况下，税法规在免税合并的情况下，税法规定计税时不认可商誉的价值，即从税法角度，商誉的定计税时不认可商誉的价值，即从税法角度，商誉的计税基础为计税基础为0 0，两者之间的差额形成应纳税暂时性差，两者之间的差额形成应纳税暂时性差异。异。对于商誉的账面价值与其计税基础不同产生的应对于商誉的账面价值与其计税基础不同产生的应纳税暂时性差异，准则规定不确认与其相关的递延所纳税暂时性差异，准则规定不确认与其相

12、关的递延所得税负债。得税负债。 具体举例见教材。具体举例见教材。2022-7-2106（四）通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并（四）通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并 如果企业合并是通过多次交换交易分步实现的，如果企业合并是通过多次交换交易分步实现的，购买购买方应当区分个别和合并财务报表分别进行处理。方应当区分个别和合并财务报表分别进行处理。 1. 1.个别财务报表个别财务报表 在个别财务报表中，购买方应当以购买日之前所持有在个别财务报表中，购买方应当以购买日之前所持有被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增股权投被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增股权投资成本之和，作为该

13、项投资的初始投资成本；购买日资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。当期投资收益。 2022-7-21072合并财务报表合并财务报表 在合并财务报表中，在合并财务报表中，购买方对于购买日之前持有的被购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量进行重新计量，并按照以下原则处理：，并按照以下原则处理：（1 1）

14、购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 （2 2）购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公）购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表的合并成本。之和，为合并财务报表的合并成本。 2022-7-2108（3 3）在按上述计算的合并成本基础上，）在按上述计算的合并成本基础上，比较购买日被比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买