公司金融研究第一讲(研究生)(公司金融研究-上海财经大

1、1讲课人 ： 李 曜 经济学博士，上海财经大学副教授。加拿大多伦多大学中加两国政府访问学者（CCSEP,2002-2003）；曾工作于君安证券公司。（1998-1999）博士：华东师大国际金融系（1998）；硕士、本科：浙江大学经济系（1995，1992）主持国家社科基金、教育部规划项目 等。出版专著5本，发表论文90多篇。主要研究领域：公司金融；管理层收购与企业并购重组；证券投资基金。联系： 2一、如何认识金融学科FinanceCorporate financeInvestment (security analysis)金融学货币银行学 国际金融学何谓金融学? 3Webster字典:“To

2、Finance”定义为“筹集或提供资本(To Raise Or Provide Funds or Capital For)” ;华尔街日报在其新开的公司金融(Corporate Finance)的固定版面中将(公司)金融定义为“为业务提供融资的业务(Business Of Financing Businesses)” ;新帕尔格雷夫货币金融大辞典(The New Palgrave Dictionary Of Money And Finance):” 金融以其不同的中心点和方法论而成为经济学的一个分支，其中心点是资本市场的运营、资本资产的供给和定价。 ”其方法论是使用相近的替代物给金融契约和工具

3、定价。罗斯概括了“Finance”的四大课题：“有效率的市场”、“收益和风险”、“期权定价理论”和“公司金融”。4Finance一词的汉语对译主要有“金融”、“财政”、“财务”、“融资”四种。 “货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称”(刘鸿儒，1995) 现代金融学体系：微观金融学，宏观金融学，以及由金融与数学、法学等学科互渗形成的交叉学科。 51、微观金融学(Finance) 公司金融、投资学、证券市场微观结构(Securities Market Microstructure) 2、宏观金融学(Macro Finance) 国际证券投资 、金融市场和金融中介机构(Financia

4、l Market And Intermediations ) 、货币银行学、国际金融 63、金融学和其他学科的交叉学科 一是由金融和数学、统计、工程学等交叉而形成的“金融工程学(Financial Engineering)” ；二是由金融和法学交叉而形成的“法和金融学(Law and finance)”。金融是艺术(Art)而非科学(Science)。 金融学人应该学会“走过数学”(Go Beyond Mathematics) 金融工程学使金融学走向象牙塔，而法和金融学将金融学带回现实。7二、何谓公司金融学?公司金融是由“公司(Corporate)”与“金融(Finance) ”两个内涵丰富的

5、词组成。1、公司的资金融通，不是个人理财、资产的融资（如资产证券化）2、公司而非企业公司理论应该是公司金融学的基础，而公司理论在很大程度上是个法律问题。 过去的研究者往往给定公司的存在，而被动地讨论金融问题，公司金融被视同为财务管理。 8当前公司金融的可能创新的课题：一是公司法和证券法的经济和金融学分析 ；二是从法律的角度研究公司金融。 9 阅读文献1、参见张新，关于金融学的讨论文章，金融研究2003年第8期；2、张新，“中 国金 融学面 临的挑战和发 展前 景 ”3、詹森，墨克林，1976，企业理论：管理行为、代理成本与所有权结构”，Journal of Financial Economic

6、s,1976,10.所有权、控制权与激励，上海三联书店199810三、公司金融与公司财务Treasurer 下属：cash manager, credit manager，capital expenditures, financial planningController 下属：tax manager, cost accounting manager，financial accounting manager, data processing managerTreasurer：财务总监（公司金融）Controller：总会计师（公司财务？） CFO11公司金融经济学科，在内容上更注重经济学、金融

7、学理论与实践结合公司财务管理学科，在内容上更为注重应用、实务操作共同内容：投资、筹资、资本结构、股利政策、营运资金管理、跨国公司财务等公司金融增加的内容：公司治理、公司价值评估、企业并购重组、公司养老金管理省略的内容：会计报表分析学科内容12公司金融是以企业为核心，金融市场为平台，研究企业与金融市场的关系。以价值管理和风险管理为主线，实现企业价值最大化为目标，以各类金融工具为手段，以经济学、金融学、会计学理论为背景，涵盖了公司生产经营和资本经营两个层次的金融活动的一门交叉性、边缘性学科。涉及课程：经济学、金融学、货币银行学、国际金融学、国际金融管理、投资项目分析、资产组合管理、金融工程学、公司

8、治理、企业价值评估、公司并购重组等等13公司金融学的特点1、以资本成本(Cost Of Capital)理论为核心研究公司金融学公司金融中的基本假设是，投资者向企业融资，他们期望有一定的投资回报，这种回报就成了公司的融资成本。公司价值是用资本成本折现的一系列的现金流。如何投资(项目价值决策)；如何融通资金(资本结构决策)；为投资人提供多少回报(股利政策决策)。 142、对现金流的重视（1） 权责发生制；收付实现制（2）现金流具有时间价值（3）现金流具有风险性3、随着公司形式的变迁，对公司本身的研究将和公司金融的研究密不可分。公司理论的基本问题将逐渐转向公司金融问题，法律研究和金融研究在这一领域

9、将日益融合。 15第二部分、公司的组织形式一、个人独资企业（业主制企业，Sole proprietorship）特征二、合伙企业（partnership)多个业主；无限责任；出资形式多样；适用行业：什么是有限合伙制企业？案例：风险投资企业中的有限合伙制16三、公司制（corporation）具有法人地位的企业组织形式。1、公司是资合企业；（业主制、合伙制是人合企业）2、股东承担有限责任；3、公司的所有权与经营权分离 区别：公司的所有权(终极所有权）、公司的法人财产所有权4、易于筹集资金、所有权具有流动性175、永续经营6、双重征税7、代理问题8、财务公开（上市公司）四、有限责任公司、股份有限公

10、司、上市公司（一）有限责任公司1、股东人数限制，公司法：2-50人，特例：国有独资公司2、不公开发行股票，股东协商确定出资183、股份不得随意转让。“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。 在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”（公司法35条）4、股东通常直接参与公司经营管理。（二）股份有限公司我国公司法：“是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。1、股份有限公司特点（1）公司资本分为等额股份。每股金额必须相等。19

11、问题：股份金额相同，股份的权利相同。（？）一股一票制（one share one vote)双层资本结构（dual-class capitalization)案例：百度2005.8上市NASDAQ时的双层资本结构阅读文献：李曜，“上市公司的双层资本结构加拿大经验及对我国的借鉴”，证券市场导报2003.6 (2)公司管理实行两权分离20（3）股东承担有限责任问题：债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。（？）刺破公司面纱（piercing the veil of corporate)阅读文献：施天涛，关联公司法律问题研究，法律出版社1999（4）股东不得少于法定人数；（5）公司股份可

12、以自由转让；（6）公司的设立与招股有严格的法定程序。2、股份有限公司的设立条件（我国）21（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中过半数的发起人在中国境内有住所；国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。 发起设立、募集设立（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本金最低限额。（注册资本最低1000万元）。（3）募集方式设立，发起人认购股份不得少于公司总股份的35%。向社会公开募集股份，须向监管部分递交募股申请等文件。（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。（5）建立组织机构。股东大会；董事会（5-19人），监事会（不少

13、于3人）。22（三）上市公司发行股票经证券监管部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。组织最严密、规范化程度最高、监管最严格。1、上市公司的条件。（1）股票经批准已经向社会公开发行；（2）公司总股本不少于人民币5000万元；（3）开业时间在3年以上，且最近3年连续盈利；原国有企业改制设立或新组建成立，开业时间可以连续计算；（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司总股本超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。（5）公司最近3年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。232、上市公司优劣：优点；缺点中国

14、上市公司及其股本情况上市公司家数24上市公司股份数目与结构时间截至2004年底。来源中国证监会网站。25五、其他1、母公司与子公司；2、总公司与分公司3、本国公司、外国公司与跨国公司26第三部分：公司的目标与公司治理一、Berle-Means命题，1932现代公司中股权越来越分散，所有者权利实际上越来越是名义上的，企业实际上是把持在职业经理的手中。职业经理可能会以损害股东权益的方式追求他们自己的利益。二、Jensen-Meckling，1976现代公司就是企业法人与其他要素所有者之间“一系列合同的节点”（a nexus of contracts）。企业的目的是什么？股东价值最大化英美模式利益相

15、关者（stakeholders）利益最大化日德模式27股东：剩余索取权和剩余控制权；授权关系股东董事会；董事会经理；委托代理关系产生：信任托管关系（fiduciary duty）受托责任: The duties of obedience(服从); The duties of loyalty（忠诚）; The duties of care（勤勉）;28三、代理问题产生与股东对经理行为的控制代理关系不同效用函数，激励不相容信息不对称事前信息不对称：逆向选择事后信息不对称：道德风险（moral hazard)29课程考核1、考勤10%，小组讨论30%，期末考试60%。2、小组划分：67人为一个学习小组，进行部分案例课堂讨论，课后交流学习。30参考书目教案中提到的阅读文献1、Ross, Westerfield, Jaffe, Corpora