2023年保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题及答案完整版

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务历年真题及答案完整版1.保荐机构及保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使的权利包括（ ）。2014年6月真题A.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅B.列席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明E.对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合【答案】:B|C|D|E【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行

2、保荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。2.根据股票发行审核标准备忘录第5号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程，下列说法错误的是（ ）。A.未能按时提

3、交承诺函、或有重大事项发生的，中国证监会将暂缓安排发行B.在中国证监会将核准文件交发行人的当日或者发行人刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构应向中国证监会审核部门提交“承诺函”C.公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，主承销商及发行人律师、会计师对发行人在通过发审会审核后是否发生重大事项需分别出具专业意见D.更换会计师事务所的，应重新上发审会E.在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如发行人发生重大事项，有关说明提交中国证监会后，经审阅无异议的，发行人方能于第2日刊登补充公告【答案】:D【解析】:A项，股票发行审核标准备忘录第5号关

4、于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（证监发行字200215号）第9条规定，按时提交承诺函、且无重大事项发生的，我会安排发行；未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，我会暂缓安排发行。B项，第8条规定，在我会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构应向我部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。C项，第1条规定，公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发

5、行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。E项，第10条规定，在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交我部后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充公告。D项，发行监管问答首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求第4条规定，发行人更换保荐机构的，除保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。3.甲公司在销售中通常会给予客户一定期间的信用期，为了盘活存量资产，提高资金使用效率，甲公司与银行签订了应收账款无追索权保

6、理总协议，银行向甲公司一次性授信10亿元人民币，甲公司可以在需要时随时向银行出售应收账款。历史上甲公司频繁向银行出售应收账款，且出售金额重大，上述出售满足金融资产终止确认的规定，甲公司应将该应收账款分为（ ）。A.衍生金融资产B.以摊余成本计量的金融资产C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产【答案】:D【解析】:甲公司该应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。4.某公司首次公开发行新股5

7、000万股，发行后总股本超过4亿股，网上网下初始发行比例为37，申购结束后各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购160000万股，公募社保类申购50000万股，其他网下投资者申购80000万股。下列关于投资者获配情况的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.2%B.回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.125%C.回拨后网上投资者的中签率为2.1875%D.回拨后向网下投资者发行1500万股【答案】:A|B|C|D【解析】:根据证券发行与承销管理办法（2018年修订）第9条和第10条，网上初始发行数量为：500030%1500（万股）；网上申购16

8、0000万股，网上有效申购倍数为：160000/1500106.7（倍），（100倍，150倍区间，则应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%，即：500040%2000（万股）；故回拨后发行数量为：网上3500万股，网下1500万股。又应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售，即：150040%600（万股），其他网下投资者获配不高于：1500600900（万股）。则：A项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：600/500001.2%；B项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：900/800001.125%；C项，回拨后网上投资者的中签率为：350

9、0/1600002.1875%；D项，回拨后向网下投资者发行1500万股。5.上交所某上市公司公开发行5亿元可转换公司债券经中国证监会核准。根据证券法证券发行与承销管理办法，下列说法中正确的是（ ）。A.该上市公司公积金转增股本方案已经股东大会表决通过但未实施，可以进行可转换公司债券发行B.发行时若网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，应当中止发行C.主承销商可以组建承销团承销本次可转换公司债券D.可转换公司债券发行时，主承销商应当对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的构投资者应当按相同的比例进行配售E.本次发行可转换公司债券，可以全部向原

10、股东优先配售【答案】:E【解析】:A项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。B项，根据证券发行与承销管理办法（2018年修订）第13条第1、2款规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。本题中，网下和网上投资者缴款认购数量合计4亿元，大于本

11、次公开发行数量5亿元的70%（即3.5亿元），满足要求，不应中止发行。C项，证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。D项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第20条第1款规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。E项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股

12、份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。6.2014年度，甲公司发生的相关交易事项如下，其会计处理正确的是（ ）。2015年9月真题4月30日，收到先征后返的增值税600万元，甲公司计入当期损益6月30日，甲公司以3000万元的价格取得一栋已经达到使用状态的厂房，该厂房预计使用年限为30年，当地政府为鼓励甲公司在当地投资，于同日拨付甲公司600万元作为甲公司取得该厂房的补偿，甲公司将600万元计入当期损益8月30日，甲公司收到政府拨付的300万元，用于正在建造的新型设备，至12月31日，该设备仍在建造过程中，甲公司将300万

13、元冲减设备的建造成本2012年1月启动高铁数字控制开发项目，为期三年，已投入金额60万元，需新增投资120万元（其中固定资产80万元，人员工资40万元），计划自筹60万元，申请补贴60万元。2013年1月1日，主管机关与甲公司签订财政补助协议，当日拨付30万元。2014年项目验收合格后，又收到补贴30万元。甲公司将该项60万元补助作为与收益相关的政府补助2014年3月1日收到政府部门拨付的购买环保设备补助2160万元财政拨款（同日到账）。4月1日，甲公司购买环保设备并投入使用，实际成本为3600万元，使用寿命5年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。甲公司2014年因政府补助确认的营业外收

14、入288万元A.、B.C.、D.、【答案】:A【解析】:、两项，收到政府拨付的与厂房、设备相关的政府补助，不应确认为当期损益，应当先确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产的使用寿命内平均分配，分期计入以后各期的损益（营业外收入）。7.下列关于公司债券发行与定价的说法，正确的有（ ）。主承销商关联方在定价公允、程序合规并进行相关披露的前提下可参与公司债券承销承销机构自身参与公司债券认购的，必须在发行业务和投资交易业务之间设立防火墙公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定，非公开发行的定价发行方式由承销机构和发行人协商确定承销机构不得自行或与发行人及与本次发

15、行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等A.、B.、C.、D.E.、【答案】:A【解析】:项，公司债券发行与交易管理办法第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。项，公司债券发行与交易管理办法第18条规定，承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。项，公司债券发行与交易管理办法第21条第1款规定，公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。第2

16、6条规定，非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。项，关于发布公司债券承销业务自律规则的通知（中证协发2015199号）第15条规定，承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。8.某公司首次公开发行新股4000万股，发行后总股本小于4亿股，网上网下初始发行比例为46，网上网下初始发行后，各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购140000万股，公募社保类申购40000万股，其他网下投资者申购60000万股。下列

17、关于投资者获配情况的说法正确的有（ ）。2015年5月真题回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.6%回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.6%回拨后网上投资者的中签率为1.7142%回拨后向网下投资者发行1600万股A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:根据证券发行与承销管理办法（2018年修订）第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和

18、基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。第10条规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本题中，发行后总股本小于4亿股，网上初始发行数量为：400040%1

19、600（万股）。网上申购140000万股，网上有效申购倍数为：140000/160087.5（倍），（50倍，100倍区间，则应从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%，即：400020%800（万股）。回拨后，发行数量为：网上2400万股，网下1600万股；又应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售，即：160040%640（万股），其他网下投资者获配不高于：1600640960（万股）。则：项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：640/400001.6%；项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：960/600001.6%；项，回拨后网上投资者的中签率

20、为：2400/1400001.7142%；项，回拨后网下发行1600万股。9.某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达到一定的标准时，上市公司应当以董事会公告的形式致歉。证券交易所对该项差异幅度的认定标准是（ ）。2016年5月真题A.40%以上B.30%以上C.20%以上D.10%以上E.5%以上【答案】:C【解析】:深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第11.3.7条规定，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以

21、董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。10.根据地方政府专项债券发行管理暂行办法地方政府一般债券发行管理暂行办法，下列关于地方政府债券的说法，正确的是（ ）。A.地方政府一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的50%B.地方政府专项债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的30%C.地方政府专项债券可以用公益性项目对应的

22、政府性基金或专项收入还本付息D.单只地方政府一般债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源E.单只专项债券只可对应单一项目发行，不可以对应多个项目集合发行【答案】:C【解析】:A项，地方政府一般债券发行管理暂行办法（财库201564号）第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。B项，地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库201583号）第5条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年

23、和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。C项，地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库201583号）第2条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。DE两项，地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库201583号）第4条规定，单只专项债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源。单只专项债券可以对应单一项目发行，也可以对应多个项目集合发行。地方政府一般债券发行管理暂行办法（财库201564号）第

24、2条规定，地方政府一般债券（以下简称一般债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。11.下列关于金融负债的说法，正确的有（ ）。2016年5月真题企业应将所有的衍生工具确认为交易性金融负债对于交易性金融负债，可以按摊余成本进行后续计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按公允值进行初始计量和后续计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其初始计量时发生的相关交易费用应当计入当期损益金融负债应当以公允价值进行初始和后续计量A.、B.、C.、D.

25、、E.、【答案】:B【解析】:项，被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具不能被确认为交易性金融负债；项，交易性金融负债属于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应按照公允价值进行后续计量；项，金融负债应当以公允价值进行初始计量，后续计量则根据不同情况有不同的选择。12.保荐机构与发行人存在的下列关联关系中，保荐机构应当联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（ ）。2016年5月真题发行人持有保荐机构5%的股份保荐机构持有发行人3%的股份，是其第五大股东保荐机构的控

26、股股东持有发行人8%的股份发行人的控股子公司持有保荐机构6%的股份，是其第十大股东发行人持有保荐机构6%的股份，发行人的控股子公司持有保荐机构2%的股份A.B.C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。13.中小板某上市公司筹划现金收购一家知名国有医药研发公司，在市场出现传闻时，公司及时披露了相关临时公告。根

27、据深圳证券交易所股票上市规则，公司应当持续披露的收购事项进展情况有（ ）。董事会就收购事项作出决议公司与该医药研发公司的股东签署股权转让意向协议书转让事项获得该医药研发公司的实际控制人（国资委）批准由于资金安排有问题，公司需要逾期10天支付股权转让款A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第7.6条规定，上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者

28、协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；已披露的重大事件出现可能对上市公

29、司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。14.根据国家发改委战略性新兴产业专项债券发布指引，下列说法正确的有（ ）。宽带中国工程、生物育种工程以及高性能集成电路工程等领域符合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过60%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金积极探索知识产权质押担保方式允许发债募集资金用于战略性新兴产业

30、领域兼并重组，购买知识产权等A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据战略性新兴产业专项债券发行指引具体分析如下：项，鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业专项债券融资，重点支持“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发201228号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备

31、工程、空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新发展工程项目。项，对于专项用于战略性新兴产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。、三项，优化战略性新兴产业专项债券品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行

32、贷款和补充营运资金。三是积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。15.下列关于首次公开发行股票并上市的网上、网下发行的说法，正确的是（ ）。A.参与初步询价的网下投资者只有在未获得初步配售时，才可以在T日参与网上申购B.网下投资者T日参与网下申购时无需缴付申购资金C.初步询价后，主承销商必须将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%作为最高报价剔除D.网下投资者参与询价时，可以申报三档价格【答案】:B【解析】:根据证券发行与承销管理办法（2018年修订）具体分析如下：AB两项，第12条规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，

33、网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。第13条规定，网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。C项，第7条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。D项，第6条规定，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发

34、行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。16.2016年3月，甲上市公司经董事会决议将闲置资金2000万元用于购买银行理财产品，理财产品协议规定：该产品规模15亿元，为非保本浮动收益理财产品，预期年化收益率为4.5%，资金主要投向为银行间市场及交易所债券，产品期限为364天，银行将按月向投资者公布理财资产的单位净值，产品不允许提前赎回且不能转让，不考虑其他因素，甲公司对持有的该银行理财产品，正确的有（ ）。作为交易性金融资产，公允价值变动计入损益作为贷款和应收款项类资产，按照预期收益率确认利息收入作为可供出售金融资产，持有期间公允价值变动计入其他综合收益作为持有至到期投资，按照同

35、类资产的平均市场利率作为实际利率确认利息收入列入“其他流动资产”，在2016年末的资产负债表中列报A.、B.、C.、D.、E.【答案】:C【解析】:A项，该项理财产品不允许提前赎回且到期前不能转让，即短期内不能用于出售，且持有目的不是为了出售获取价差，不属于交易性金融资产；B项，该项理财产品不属于贷款也不属于应收款项；D项，该项理财产品未来可获得的金额不固定，利息不固定或可确定，且甲公司购买该项产品的目的不是为了持有至到期，不属于持有至到期投资。17.在判断投资方能否控制被投资方时，应综合考虑所有相关事实和情况，主要包括（ ）。被投资方的设立目的被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策投资

36、方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:根据企业会计准则第33号合并财务报表第8条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的。被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。投资方是否通过参与被投资方的相关活动

37、而享有可变回报。投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方与其他方的关系。18.某公司拟在中小板上市，持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形有（ ）。2016年9月真题变更募集资金发生关联交易向中国证监会、证券交易所报告有关事项发生违法违规行为发生较大规模的交易A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第51条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事

38、项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。19.根据证券发行上市保荐业务管理办法，保荐机构首次公开发行股票辅导工作完成后，进行辅导验收的机构是（ ）。A.发行人所在地的中国证监会派出机构B.发行人所在地的金融办C.中国证券业协会D.发行人所在地的发改委【答案】:A【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第22条规定，保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。20.某投资者持有深圳场非限售A股股份市值5000元，则其参与首次公开发行股票的网上申购额度为（ ）。A.500股B.1000股C.不能申购D.500元【

39、答案】:C【解析】:深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）第3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。21.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元，与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收项目增加750万元，经营性应付项目减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额为（ ）万元。2015年9月真题A.4000B

40、.8500C.4500D.5000【答案】:D【解析】:该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额600010005007502504001005000（万元）。22.下列各项交易或事项中，会影响发生当期营业利润的有（ ）。2013年11月真题A.处置长期股权投资B.处置固定资产净收益C.出租投资性房地产D.出售无形资产的净损失E.计提存货跌价准备F.可供出售金融资产公允价值变动【答案】:A|C|E【解析】:营业利润主营业务收入其他业务收入主营业务成本营业税金及附加其他业务成本销售费用管理费用财务费用投资收益公允价值变动收益（减损失）资产减值损失。BD两项，处置固定资产净收益、出售无形资产取得净

41、收益均做营业外收支处理，不影响营业利润；F项，可供出售金融资产公允价值变动应计入其他综合收益，不影响营业利润。23.2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有（ ）。2015年11月真题标的公司可以是有限合伙企业标的公司必须符合首发管理办法规定配套融资补流不超过6亿元配套融资补流不超过10亿元在审议本次重组时召开的股东

42、大会，甲应回避表决A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:、两项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第13条第1款第1项规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准。第2款第2项规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件。本题中，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财

43、务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为：max20，1220（亿元），占比100%，构成重大资产重组，则上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股份有限公司或者有限责任公司而不能是有限合伙企业，且符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件。、两项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的

44、现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。则本题中，配套融资补流不超过10亿元。项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第24条第2款、第3款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控

45、制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。24.甲公司公开发行股票并在创业板上市，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书，关于风险因素披露的说法正确的有（ ）。风险因素中不得包含发行人竞争优势及类似表述一项风险因素可以描述多个风险发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点，不得采用普通适用的模糊表述发行人应当遵循时间先后原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述A.、B.、C.、D.、E.、【答

46、案】:B【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书（2015年修订）具体分析如下：、四项，第30条规定，发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点，不得采用普遍适用的模糊表述。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个风险。项，第29条规定，发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接

47、对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。25.某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟发行股份购买资产且构成重大资产重组，以下说法正确的是（ ）。A.该公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准B.该公司向特定对象发行股份作为交易对价的，应当以董事会召开前一定期间内该公司股票的市场价格为定价依据C.独立财务顾问持续督导的期限自该公司完成本次重大资产重组之日起，应当对该公司进行终身督导D.该公司可以选择公开发行可转换债券募集资金，支付拟购买资产的交

48、易对价E.本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让【答案】:A【解析】:根据非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014年修订）具体分析如下：A项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。BD两项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期

49、间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。C项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。E项，第26条规定，重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。26.已过时，供参考甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘请下列证券公司担任其主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（ ）。A.丁证券公司，以做市为目的持有甲公司8%B.乙证券公司，甲公司持有其10%C.丙证

50、券公司，甲持有3%且为其第四大股东D.戊证券公司，其第六大股东持有甲公司6%且为第三大股东【答案】:A【解析】:全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（股转系统公告20133号）第33条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；主办券商前10名股东中任何1名股东为申请挂牌公司前3名股东之一；主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。27.

51、某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（ ）。2015年9月真题18元16元20元22.5元27元A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考

52、价的选择依据。则本题中，该上市公司发行股份的价格不得低于：2090%18（元）。28.下列关于公司债券受托管人的说法，正确的是（ ）。A.为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人B.自行销售的债券发行人可以担任本次债券发行的受托管理人C.经中国证监会认可的机构可以担任本次债券发行的受托管理人D.本次发行公司债券的承销机构不得担任本次债券发行的受托管理人【答案】:C【解析】:公司债券受托管理人执业行为准则第7条规定，受托管理人应当为协会会员。以下机构可以担任受托管理人：本次发行公司债券的承销机构；其他经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的机构。为本次发行提供担保的机

53、构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。29.根据上市公司股权激励管理办法，上市公司具有下列（ ）情形的，不得实行股权激励。最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:上市公司股权激励管理办法（2018年）第7条规定，上市公司具有下列情

54、形之一的，不得实行股权激励：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。30.根据企业会计准则的规定，下列关于关联方披露的说法正确的有（ ）。2013年6月真题A.企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素B.对企业财务状况、经营成果有重大影响的关联交易，应当分别对关联方以及交易类型予以披露，类型相似的

55、非重大交易可合并披露C.企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息D.关联方交易的披露应遵循重要性原则，对企业财务状况、经营成果没有重大影响的关联交易可以不披露【答案】:A|C【解析】:BD两项，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联交易不具有重要性的、类型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。31.甲公司系一家上市公司，则其股东可以查阅的资料有（ ）。2015年5月真题股东大会会议记录董事会会议记录监事会会议记录经理办公会会议决议独立董事会议记录A.B.、C.、D.、【答案】:A

56、【解析】:项，公司法第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。、两项，董事会、监事会决议可以查阅，记录不可以查阅。、两项，股东知情权中没有关于经理办公会会议和独立董事会议的相关规定。32.根据证券公司次级债管理规定，下列说法正确的有（ ）。证券公司次级债券只能以非公开方式发行长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的100%短期次级

57、债原则上按照30%的比例计入净资本证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地证监会派出机构提交备案文件A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，证券公司次级管理规定第2条第3款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。、两项，根据第4条规定，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。短期次级债不计入净资本。项，第7条第3项规定，借入或发行次级债数额应符合以下规定：

58、长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。项，根据第9条规定，证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交备案文件。33.某公司2015年12月1日借入专门借款5000万元，借款期限2年，年利率为6%，用于其现有生产车间的改造工程，2016年4月1日，改造工程以出包方式开工建设，预计工程于2017年2月25日完成，2016年7月1日，该公司向承包商支付工程款1500万元，公司自借入款项起，将闲置的

59、借款资金投资于固定收益债券，月收益率为0.4%。不考虑其他因素，下列表述正确的有（ ）。公司利息资本化的时点为2016年4月1日公司利息资本化的时点为2016年7月1日公司2016年利息资本化金额为99万元公司2016年利息资本化金额为66万元公司2016年利息费用化金额为0万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。“资产支出已经发生”，是指企业已经发生了支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式所发生的支出。所以公司利息资本化

60、的时点为2016年7月1日；2016年借款费用资本化的期间为6个月，资本化金额50006%612（50001500）0.4%666（万元），费用化期间为6个月，费用化金额50006%61250000.4%630（万元）。34.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则，下列挂牌公司年度报告出现的情形中，主办券商应当向全国股份转让系统公司报告的有（ ）。甲公司，财务报告被出具否定意见的审计报告乙公司，财务报告被出具无法表示意见的审计报告丙公司，财务报告被出具保留意见的审计报告丁公司，经审计的期末净资产为负值戊公司，经审计的年度净利润为负值，且上一年度净利润为负值A.、B.、C.、D.、E.