2023年保荐代表人考试《投资银行业务》预测试题

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务预测试题1.某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（ ）。2013年6月真题A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价【答案】:C【解析】:转换比例100/254，转换价值284112（元），而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。2.根据上市公司证券发行管理办法及创业板上市公司证券发行管理暂行办法，下列关于主板和创业板上市公司发行价格的说法正确的有（ ）。创业板上市公司非公开发行股票，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价或发行首日前二

2、十个交易日公司股票均价上交所上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价上交所上市公司公开发行可转换公司债券，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价上交所上市公司发行分离交易的可转换公司债券，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明日书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价创业板上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价A.、B.、C.D.、E.、【答案】:C【解析】:根据上市公司证券发行管理办法和创业板上市公司证券发行

3、管理暂行办法具体分析如下：项，创业板上市公司证券发行管理暂行办法第16条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。创业板上市公司非公开发行股票，发行价格可以低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价，只是会影响上市交易。、两项，上市公司证券发行管理办法第13条第3项规定，向不特定对象公开募

4、集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。项，上市公司证券发行管理办法第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。项，上市公司证券发行管理办法第32条规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。3.根据关于外国投资者并购境内企业的规定，外国投资者以境外公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有（ ）。2016年5月真题该境外公司的股权最近1年交易价格稳定该境外公司的第一大股东持股比例不超过50%股东合法持有并依法可以转让无所有权争议且没

5、有设定质押及任何其他权利限制境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市场）挂牌交易A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:关于外国投资者并购境内企业的规定第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定。前款第、项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。4.发行公司债券的承销机构应当从以下（ ）平台或系统调查发行人的控股股东及实际控制人的诚信状况。中国证监

6、会证券期货市场失信信息公开查询平台中国人民银行征信系统全国企业信用信息公示系统国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏最高人民法院失信被执行人信息查询平台A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:关于发布公司债券承销业务自律规则的通知（中证协发2015199号）第10条第1项规定，承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况）及变更情况。5.以下已经计提的资产减值准

7、备，可以通过损益转回的有（ ）。2014年6月真题A.以成本模式进行后续计量的投资性房地产B.可供出售权益工具C.存货D.持有至到期投资E.无形资产【答案】:C|D【解析】:AE两项适用于企业会计准则第8号资产减值，发生减值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。B项计提的资产减值可以转回，但是不通过损益，而是“其他综合收益”。6.根据项目收益债券管理暂行办法，以下说法正确的有（ ）。项目收益债券可以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行发行人公开发行项目收益债券，债券发行规模不受公司净资产的百分之四

8、十限制发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外项目投资内部收益率原则上应大于5%，对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放弃，但原则上不低于6%A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，项目收益债券管理暂行办法（发改办财金20152010号）第4条规定，项目收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的机构投资者不超过

9、200人，单笔认购不少于500万元人民币。非公开发行项目收益债券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。项，第5条规定，发行项目收益债券，需符合公司法证券法企业债券管理条例和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。即企业申请发行企业债券，发行债券余额不得超过其净资产的40%。项，第3条规定，发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。项，第17条规定，在项目运营期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政府购

10、买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。7.新三板某挂牌公司股东人数超过200人，拟向中国证监会报送定向发行申请文件，下列属于定向发行申请文件的有（ ）。定向发行说明书主办券商定向发行推荐工作报告申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告本次股票发行的验资报告本次股票发行的募集资金三方监管协议A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:根据非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号定向发行申请文件，非上市公众公司定向发行申请文件目录包括：定向发行说明书及授权文件，包括：申请人关于定向发行

11、的申请报告、定向发行说明书、申请人关于定向发行的董事会决议、申请人关于定向发行的股东大会决议。定向发行推荐文件，即主办券商定向发行推荐工作报告。证券服务机构关于定向发行的文件，即申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告、法律意见书、本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）。8.禁止证券公司及其从业人员从事下列（ ）损害客户利益的欺诈行为。2013年6月真题A.违背客户的委托为其买卖证券B.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件C.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券E.为

12、牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖【答案】:A|B|C|D|E【解析】:证券法第79条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。9.根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用

13、基本标准指引，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，应当符合的条件是（ ）。A.会计报告期末每股净资产不低于1元/股B.最近两个完整会计年度的经营活动现金流量净额累计不低于1000万元C.最近一个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元D.会计报告期末股本不少于200万元E.公司及下属子公司最近24个月不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形【答案】:A【解析】:ABCD四项，全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（股转系统公告2020151号）第2条第3项规定，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等

14、。公司营运记录应满足下列条件：公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项；最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；报告期末股本不少于500万元；报告期末每股净资产不低于1元/股。E项，第4条第2项规定，公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规，不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情况。10.下列关于某上市公司编制定期报告的做法，正确的有（ ）。上市公司预约4月15日披露年度报告，4月12日签署了重大合同，由于公司将该

15、事项作为定期报告后续事项，因此没有立即披露临时报告公司董事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见监事会对定期报告提出书面审核意见董事会秘书负责召集和主持董事会会议审议定期报告经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:证券法第67条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。第68条规定，上市公司董事、高级管理人员应当对公司

16、定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。上市公司信息披露管理办法第24条规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第39条规定，上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披

17、露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。【拓展】深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第6.6条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。第6.5条规定，上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负

18、责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）的规定与此类似。上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第6.4条规定，上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会

19、会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。11.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构出现以下哪些情形时，会导致其不得担任财务顾问？（ ）2015年11月真题最近36个月内存在违反诚信的不良记录最近36个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到中国证券业协会的纪律处分最近24个月内存在违反诚信的不良记录A.

20、、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第9条规定，证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：最近24个月内存在违反诚信的不良记录；最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。12.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行），下列说法正确的是（ ）。A.连续两个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.创新层挂牌公司应

21、当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书D.董事会秘书资格证书被吊销且未满两年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试【答案】:C【解析】:根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）具体分析如下：A项，第11条规定，董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：出现本办法第7条所规定情形之一的；连续3个月以上不能履行职责的；违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。B项，第7条规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德

22、。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：存在公司法第146条规定情形的；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；挂牌公司现任监事；全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，第15条规定，拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：本办法第7条第、项所规定情形之一的；董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的；与挂牌公司无劳务关系的；全国股转公司认

23、定的其他情形。13.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于保荐业务的表述，正确的有（ ）。2016年5月真题同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机构承担保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联合保荐的机构不得超过2家证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文件真实、准确、完整A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:证券

24、发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第6条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。项，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。项，只有证券发行规模达到一定数量时，才可以采用联合保荐形式。14.下列属于非货币性资产交换的有（

25、）。2014年6月真题A.以其他应收款换入投资性房地产B.以持有至到期债券投资换入固定资产C.以交易性金融资产换入长期股权投资D.以公允价值100万元专利技术和公允价值30万元应收账款换入一批存货【答案】:C|D【解析】:非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。AB两项，其他应收款和准备持有至到期的债券投资均属于货币性资产。15.某公司债券公开发行后符合在上海证券交易所上市交易的相关要求，发行人主体评级为AA，债券信用评级为AAA。根据上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法，下列投资者中，可以认购该公司债券的有（ ）。本次债券发行

26、的主承销商发行人的董事经有关金融监管部门批准设立的期货公司的高级管理人员，最近3年个人年均收入为60万元最近一年年末净资产为2500万元，金融资产为1500万元，且除1年证券投资经历外无其他金融产品投资经历的企业法人慈善基金A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）第六条规定，合格投资者应当符合下列条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。上述机构面向投资者发行的

27、理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。项错误同时符合下列条件的个人：申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、

28、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。中国证监会和本所认可的其他投资者。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。第8条规定，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易：债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资

29、产支持证券；本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者买入。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联方认购及交易相应的资产支持证券，不受本办法第6条规定的合格投资者条件的限制。承销机构可参与其承销的债券的认购及交易。16.根据上海证券交易所科创板股票上市规则，下列关于科创板上市公司核心技术人员股份减持的说法，正确的是（ ）。A.公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的，核心技术人员持有公司股票的锁定期限自行动延长至少6个月B.自所持首发前股份

30、限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例不得累积使用C.公司股票上市当年离职，满6个月后可以减持首发前股份D.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起5个完整会计年度内，不得减持首发前股份E.公司实现盈利后，核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起减持首发股份【答案】:E【解析】:A项，中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（中国证券监督管理委员会公告201342号）第2条第1项规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格

31、不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。BC两项，上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第2.4.5条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。DE两项，第2.4.3条第2、3款

32、规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。17.根据公司债券受托管理人执业行为准则，下列关于公开发行公司债券的受托管理人的说法，正确的是（ ）。A.为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人B.受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后10年C.受托管理人应当在每年4月30

33、日前向市场公告一年度的受托管理事务报告D.发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托、以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序【答案】:D【解析】:A项，公司债券受托管理人执业行为准则第7条第2款规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。B项，第30条规定，受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。C项，第16

34、条第1款规定，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。D项，第21条规定，发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。18.有关持有待售的固定资产说法正确的有（ ）。2013年6月真题A.某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售B.企业对于持有待售的固定资产

35、，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益C.企业应当在报表附注中披露持有待售的固定资产名称、账面价值、公允价值、预计处置费用和预计处置时间等D.持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量【答案】:A|B|C|D【解析】:某项资产或处置组被划分为持有待售，不计提折旧，若后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划分为持有待售。后续资产负债表日持有待售的固定资

36、产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。ABCD四项均正确。19.A上市公司2018年6月12日召开股东大会审议通过了发行股份购买资产方案，拟向自然人甲、乙、丙发行股份购买其分别持有的B公司50%、25%、15%的股权。B公司90%的股权交易价格为18亿元，B公司的剩余10%股权由自然人丁持有，不参与本次交易，同时A公司募集配套资金3亿元。下列各项交易相互独立，不考虑其他因素，关于本次方案调整是否构成重大调整的说法，正确的有（ ）。股东大会后，上市公司调减交易对象乙，调整后交易对手方乙不参与交

37、易，该方案调整构成重大调整股东大会后，上市公司调减交易对象丙，调整后交易对手方丙不参与交易，该方案调整构成重大调整股东大会后，上市公司调增交易对象丁，调整后收购B公司100%股权，该方案调整构成重大调整股东大会后，B公司90%的股权交易价格调整为9亿元，构成重大调整股东大会后，上市公司调减配套融资为1亿元，该方案调整构成重大调整A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，减少的交易标的对应的指标比例为：25%/90%27.78%20%，构成重大调整；项，减少的交易标的对应的指标比例为：15%/90%16.67%20%，不构成重大调整。项，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大

38、调整。项，拟对标的资产进行变更的，拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%的本选项中，交易作价的变更比例为50%），构成重组方案重大调整。项，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。20.乙公司是投资性主体，丙、丁是其两个子公司，其中丙公司为乙公司的投资活动提供管理服务，丁公司为做市转让的新三板挂牌公司，不为乙公司的投资活动提供管理服务，甲公司为乙公司的母公司，属于非投资性主体，不考虑其他因素，下列说法正确的有（ ）。2016年5月真题乙公司应将丁公司纳入其合并报表范围甲公司应将丁公司纳入其合并报表范围乙公司应将丙公司纳入其合并报表范围乙公司对丁公司的投资按

39、交易性金融资产核算甲公司应将乙、丙、丁公司全部纳入其合并报表范围A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、三项，如果母公司是投资性主体，只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益；、两项，一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。21.在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形？（ ）2015年9月真题经政府或者国有资产

40、管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司

41、已发行股份的30%A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:、两项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第61条的规定办理：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股

42、份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。根据第63条第2款规定，、三项属于可以免于提交豁免申请，直接申请办理股份转让和过户登记手续的情形。22.以下关于发行人首次公开发行股票后申请其股票在上交所上市应当符合的条件中，描述正确的有（ ）。2016年5月真题股票经中国证监会核准已公开发行公司股本总额不少于人民币3000万元公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

43、公司股本总额不少于人民币5000万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第5.1.1条规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：股票经中国证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币5000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本所要求的其他条件。项，公司股本总额应不少于人民币5000万元。项，应为公司股本总额超过人民币4亿元而非公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元。23.下列

44、关于BOT会计处理的说法正确的是（ ）。2013年6月真题A.合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产B.与BOT业务相关的收入在建造期间及基础设施建成后，均应按照“建造合同”准则确认收入C.按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出应当按照企业会计准则第13号或有事项的规定处理D.按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务的，各项服务能够单独区分时，收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所

45、提供的各项服务【答案】:A|C|D【解析】:B项，在建造期间和基础设施建成后应分别按照“建造合同”和“收入”准则确认收入。24.关于上市公司实施重大资产重组，以下说法正确的有（ ）。2015年11月真题资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件最迟应当与股东大会决议同时公告上市公司重大资产重组应当披露盈利预测报告A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:、两项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）

46、第22条第2款规定，本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。25.某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟发行股份购买资产且构成重大资产重组，以下说法正确的是（ ）。A.该公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准B.该公司向特定对象发行股份作为交易对价的，应当以董事会召开前一定期间

47、内该公司股票的市场价格为定价依据C.独立财务顾问持续督导的期限自该公司完成本次重大资产重组之日起，应当对该公司进行终身督导D.该公司可以选择公开发行可转换债券募集资金，支付拟购买资产的交易对价E.本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让【答案】:A【解析】:根据非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014年修订）具体分析如下：A项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。BD两项，第17条规定，公众公司重大

48、资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。C项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。E项，第26条规定，重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。26.根据上市公司股东大会规则和上市公

49、司信息披露监管问答（第二期），上交所主板上市公司股东大会召集人在股东大会召开前收到股东的临时提案申请时，下列事项中，其应当核实的有（ ）。提议股东资格是否属实提案是否符合公司章程的规定提案是否属于股东大会职权范围提案是否有明确议题和具体决议事项提案是否与股东会决议相矛盾A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据上市公司信息披露监管问答（第二期）第5.4条规定，根据公司法等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出临时提案，但应当在召开10日前提出。提案需要满足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具

50、体决议事项。这一提案权，是公司法规定的一项基本股东权利，原则上不应予以限制。上市公司股东大会规则（2016年修订）第13条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。27.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（ ）。2015年9月真题18元16元20元22.5元27元A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订

51、）第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。则本题中，该上市公司发行股份的价格不得低于：2090%18（元）。28.根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，申请公开发行可交换公司债券，应当符合下列（ ）规定。申请人是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%本次发行债券的金额不

52、超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前10个交易日均价计算的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：申请人应当是符合公司法证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司；公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末

53、净资产额的40%；本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；不存在公司债券发行试点办法第8条规定的不得发行公司债券的情形。29.根据上市公司股权激励管理办法，上市公司具有下列（ ）情形的，不得实行股权激励。最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的

54、审计报告最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:上市公司股权激励管理办法（2018年）第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。30.以下关于股东大会决议的说法，正确的有（ ）。股东大会的决议内容违反法律、行政法

55、规的，决议内容无效股东大会的召集程序违反法律、行政法规的，股东可以在规定期内请求人民法院撤销股东大会的表决方式违反法律、行政法规的，股东可以在规定期限内请求人民法院撤销股东大会的决议内容违反公司章程，股东可以在规定期限内请求人民法院撤销股东请求人民法院撤销有关股东大会决议的，必须提供相应担保A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:公司法第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照

56、前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。31.关于申请挂牌期间公司的信息披露，错误的是（ ）。A.在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司在此期间发生的重大事件需履行信息披露义务B.自提交挂牌申请之日起至股转公司同意挂牌函之前，公司在此期间发生的重大事件需及时报告股转公司C.自提交挂牌申请之日至挂牌时止，公司在此期间发生的重大事件需及时报告公司注册地所属证监会派出机构D.在股转公司出具同意挂牌的函至首次信息披露期间，公司在此期

57、间发生的重大事件需履行信息披露义务【答案】:C【解析】:关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知就公司申请挂牌期间信息披露相关事宜通知如下：自提交挂牌申请之日起至我司出具同意挂牌函之前，公司在此期间发生的所有重大事件均需及时报告挂牌业务部，对重大事件的判断参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第三章的规定。在我司出具同意挂牌的函至首次信息披露期间，公司已纳入全国股份转让系统的自律监管，应严格遵守全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）等有关规定，履行信息披露义务；如公司发生涉及申请挂牌条件的重大事件，应及时报告挂牌业务部，并根据具体情况对公开转让说明书等首次信息

58、披露文件进行更新调整。在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司应继续遵守全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）等有关规定，履行信息披露义务。公司应将需披露的有关事项及时报告公司业务部并同时告知挂牌业务部，由公司业务部统一指导信息披露工作的开展。32.某上市公司目前股本总额为10000万股，前两名股东丁公司、戊公司分别持有40%股份、10%股份，均为无限售股份。董事会通过决议拟分别向无关联的甲公司、乙公司发行5000万股股份、1000万股股份收购其持有的已满36个月的资产，同时，向丙公司发行2000万股股份募集配套资金，假定本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，上述投资

59、者之间及上市公司原股东不存在任何关联关系。下列说法正确的有（ ）。甲公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让乙公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让丙公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让丁公司原持有的股份，在本次交易完成后36个月内不得转让戊公司原持有的股份，在本次交易完成后24个月内不得转让A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、两项，根据上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第46条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得

60、转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第13条第1款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。33