国企在境外间接上市ppt课件

1、国企在境外间接上市-.境外间接上市是指国内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡方式到达上市目的。其主要方式有买壳上市、分拆上市、控股公司上市等方式。.1.买壳上市买壳上市又名间接上市，从海外融资的角度来讲，是指国内欲在海外上市的企业经过收买海外中小型上市公司，尤其是控股业务不景气的上市公司，购入后向其注入国内资产或业务，经过它所在的证券市场进展融资，以实现国内企业间接上市的目的。.2.分拆上市分拆上市是指欲上市的国内公司将国内业务分拆，在境外重组公司，恳求海外上市，从而部分到达国内公司上市的目的。.3.控股公司上市控股公司上市方式是指境外公司兼并收买境内企业，并归并股权，在境外设立控股公司

2、上市集资的方式。.境内企业海外间接上市的缘由.企业可以绕过对上市公司方式上的限制企业可以绕过等法规对上市公司本质条件限制恳求人不用按我国会计准那么编制财务报表民营企业得以逃避国家在政策方面的倾斜 .经典案例：国美电器借壳香港上市技巧分析2004年6月7日，中国鹏润集团(简称中国鹏润)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收买持有国美电器65股权的Ocean Town全部已发行股份。此次收买完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股，而国美电器也以借壳方式胜利实现了在香港上市的方案。.详细案例引见 国美借壳鹏润上市，实践上是其共同的控股人黄光裕旗下的鹏润系的一次艰苦重组。黄光裕自创业以来先后建立了

3、国美电器和鹏润投资，构成了电器连锁、地产两大主业以及国美、鹏润两大品牌。2002年3月，鹏润投资在香港收买上市公司京华自动化，并更名为中国鹏润，而国美上市的方案也在同年正式展开。首先，黄光裕将预备上市的资产打包装入国美电器，由北京鹏润亿福网络技术(最终控制人为黄光裕)持有其65的股权，黄光裕直接持有剩余35。其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，并先将北京亿福所持国美电器65的股权转让给Ocean Town，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向Gome Hoding

4、s Limited收买Ocean Town所持国美电器65%的股权，国美电器最终胜利实现借壳在港上市。.二、国美电器的借壳过程寻觅壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化增发公众股，加强对壳公司的实践控制力度 京华自动化购入地产，悄然转型明减暗增，逢低加注不断添加股权权衡利弊，先将地产装入壳中一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市.三、国美电器借壳上市的资本运作技巧1、为了躲避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必需在65%以下的限制，黄成立了独资的“北京鹏润亿福网络技术。该公司持有“国美电器65

5、的股份，黄光裕持有35的股份。而新注册的“北京鹏润亿福网络技术，除了持有国美电器的股权，并没有任何实践业务，之所以变身成黄从来没有涉足过的IT高科技产业，是为了借用国内高科技企业免税的优惠政策，逃避出卖股权需求支付的巨额所得税。2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术又把股权全部出卖给一家BVI公司Ocean Town,名不见经传的Ocean Town转眼成了控制国美电器中心业务的第一大股东。2004年6月，中国鹏润停牌后15天，公告宣布鹏润以83亿港元的代价，经过BVl全资子公司China Eagle，从Gome Holdings手中买下Ocean Town而成为了“国美电器的第一大股东。3个

6、月后“中国鹏润正式更名为“国美电器。.2、中国鹏润发行4410万股的代价股是为了绕过香港无条件收买的规定。香港联交所收买守那么第26条规定，上市公司单一股东持有股份占己发行股份的75，那么触发全面收买，即其必需向其他一切股东发出收买要约，以市场买卖价钱，收买全部其他股份后退市成为私人公司。收买前黄光裕持有中国鹏润66.9的股份，国美电器是由黄光裕100持有股份，收买国美电器后，加上这4410万股的代价股，那么黄光裕共持有中国鹏润74.9的股份，正好绕过了无条件收买的规定。.3、黄光裕在2002年买下中国鹏润这个壳，时隔两年，2004年才装入国美电器，正好绕过了2004年4月1日起开场执行的香港反收买条例买壳后两年内不得借壳上市的规定。香港联交所新修订的的实施对借壳上市进展了限制，主要表达在增设反收买行动一项，将进展反收买的上市公司视作新恳求人，必需按照IPO的程序审批。对反收买的界定是：注入资产值到达壳公司资产的100%，且收买事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向获得控制权的人士收