公司上市条件及步骤

1、公司上市条件及步骤第一， 公司上市概述1、股票上市的概念股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后， 在交易所公开挂牌交易的法律行为，它是连接股票发行和股票交易的桥梁。2、上市公司的概念上市公司是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的本质是股份有限责任公司，具有股份有限公司的一般特点， 但上市公司区别于一般公司的最大的特点在于可以利用证券市场进行筹资，广泛吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业的规模，增强产品的竞争力和市场占有 率。因此，上市公司的股本扩张能力和市场竞争能力要比一般公司强。3、公司上市的意义公司之所以要上市，是因

2、为上市之后，该公司可以获得以下好处：形成良好的独立经营机制。形成良好的股本扩充机制。形成良好的市场评价机制。形成良好的公众监督机制。 第二，企业目前的经营状况：1、如果公司目前已经盈利，可以根据企业目前盈利的水平确定在国内外什么或者哪一类资本市场选择上市； 因为不同的资本市场往往对申请上市的企业业绩有不同的要求，比如香港主板股票市场上市要求企业过去两年税后利润不少于 1000 万元港币， 而上市前财政年度不少于2000万元港币；而国内A股主板股票市场上市一般要求申请企业的上一年有 4000万元人民币净利润，并且需要有3亿元人民币的净资产。2、如果企业没有盈利，也可以考虑在某些资本市场上市，比如

3、香港创业板(GEMR),或者美国OTCBB店头交易市场)、PINKSHEET粉纸板)，加拿大多伦多创业板以及伦敦 的 AIM 板，他们对申请企业的具体要求需要查看各自的官方资料/ 网站；第三，国内公司上市要求 我国股份制公司要成为上市公司，需要具备一定的条件。1、 上海证券交易所对申请上市公司的规定， 上海证券交易所采取分部上市的办法进行交 易。第一部上市的条件： 公司实收股本不得少于 500 万元人民币，公司向社会发行的股票占实收股本额的比例不低于25；记名股东不少于25 人。第二部上市的条件： 申请上市的实收股本额要不少于100 万元人民币，公司向社会公开发行的股票占实收股本额的比例不少于

4、10，记名股东不少于300 人。2、深圳证券交易所对申请上市公司依照营业记录、资本数额、股票市价、资本结构、获利能力、股权分散程度及股票的流通性等指标，将不同的上市股票分为三类。一类股票上市条件 ：主体企业，从事主要业务的时间须在3 年以上，且具有连续盈利的营业记录，实际发行的普通股总面值在人民币 2000万元以上；最近一年度有形资产净值与有形资产总额比率在38以上，且无累计亏损；税后利润8 年度决算，实收资本额的比率要求在前面2 年均应达利 10， 记名股东人数在 1000人以上， 持有股份量占总股份 0 5以下的股东，其持有股份之和应占实收股本总额的25以上。二类股票应具备条件： 公司申请

5、发行股票前一年有形资产净值占有形资产总额不低于20%,普通股实行发行面值须在人民币1500万元以上；上市企业最近一年有形资产值 占有形资产总值比率不低于 30%,且无累计亏损，资本利润率前两年均达 8%以上，最 后一年达9%以上，股东人数不少于800人，持有股份量占总股份的0. 5%以下的股东， 其持有的股份之和应占实收股东总额的 25%以上；企业连续营业时间2年以上。三类股票上市的条件：实收股本金额在500万元人民币以上，最近年度股本利润达 到10%以上；记名股东人数在500人以上。国家对企业上市作出以下法律规定公司法对股票上市的条件明确规定：（1）股票已经国务院证券管理部门批准向社会公开发

6、行。（2）公司股本总额不少于5000万元。 开业时间3年以上，最近3年连年赢利，原国有企业依法改建而设立的，或者公司 法实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的。 持股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行股份达 公司总月份的25%以上，公司股本超过人民币 4亿元，其向社会公开发行的股份比例在 15%以上。（5）公司在最近3年无重大违纪行为，财务报表无虚假记载。（6）国务院规定的其他条件。二、国内企业上市分类1、主板市场国内主板市场上市条件公司初次发行股票初次发行是指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已经设立公司首次公开发行股票。初次申请公开发

7、行股票时，应当符合下列条件：（一）生产经营符合国家政策；（二）发行的普通股限于一种、同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%;（四）发行前1年末，净资产在总资产中所占比例不低于 30%,无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于 20%;（五）公司股本数额不少于人民币 5000万元；（六）社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,拟发行股本超过人民币4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例 ，但最低不得少于公司拟发行股本 总额的15%;（七）发起人在近3年内没有重大违法行为；（八）近3年连续赢利等；2、创业板创业板指交易所主板市场以外的另一

8、个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好。发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件 ：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或 者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近 两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低

9、者为计 算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。我国创业板对于上市企业的标准，目前主要有如下规定：（1）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）依据发行审核委员会的审核意见对中 请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发行上市 的核准，不表明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断 或者保证。（2）申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业 （简称“申请人）应当是合法存续的股 份有限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立 股份有限公司，也可以依法变更

10、为股份有限公司。（3）判断申请人是否符合”在同一管理层下，持续经营2年以上”的发行条件时，主要考虑 下列因素：申请人在提出发行申请时，开业时间是否在 24个月以上；申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心 技术人员以及控股股东，在提出发行申请前 24个月内是否曾发生重大变化。申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前24个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。高级管理人员包括公司 的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。控股股东是指在行使表决权时，可以推荐 半数以上的董事或者主要负责人的股东；可以行使或者控制有表决权股份的

11、数量超过公 司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其 他方式事实控制公司的股东。判断原企业（包括非公司制企业和有限责任公司）是否属于整体改制，是否可以持续计 算营业记录时，主要考虑下列因素：是否进行过经营性资产的剥离；发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照高速后的资产值折股。（5）判断有限责任公司变更为股份有限公司，是否可以连续计算营业记录时，主要考虑下列因素：是否进行过资产剥离；是否以经审计的净资产额作为折股依据。（6）判断申请人是否符合“在最近2年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载 的发行条件

12、时，主要考虑下列因素：在提出发行申请前24个月内，是否曾严重违反国家法律、法规；在提出发行申请前24个月内，财务会计文件中是否有虚假记载。(7)判断申请人是否符合创业企业股票发行上市条例规定的上市条件时，主要考虑下 列因素：首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币2000万元；首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币10万元以上的股东是否达到200人；首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总额的25犯上；首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35%以上。(8)判断申请人是否符合发行上市条件时，还应考虑下列因素：在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的

13、有形净资产是否达到人民币800万元；最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币500万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币300万元；在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70%招股说明书、上市公告书是否符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定；是否已聘请主承销商进行辅导；是否已聘请保荐人。这里的有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产 (不包 括土地使用权)后的净值。主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净 额。 判断申请人是否符合发行上市条件时，还会关注下列因素：申请人产品的科技含

14、量；申请人的发展潜力和成长性；全部或大部分资产是否为现金、短期投资和长期投资；在提出发行申请前12个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重 大资产重组行为；在提出发行申请前12个月内，是否进行过增资产扩股；主营业务收入是否主要来自关联交易；是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；是否已按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全组织机构；是否已按照创业企业股票发行上市条例的规定设立独立董事，强化法人治理 结构；发起人的数量；(11)认股权或股票期权的设置；会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。(10)判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素 ：董事会中的独立董事是否

15、达到 2名；独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。三、国内筹备企业上市步骤(一)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助 下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉 及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师 事务所。(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公 室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介 机构的关系，并全面

16、督察工作进程；2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易 协议、发起人协议等；4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活 动。券商1、制定股份公司改制方案；2、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行 操作指导和业务服务；3、推荐具有证券从业资格的其他中介机构， 协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果, 充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；4、起草、汇总

17、、报送全套申报材料；5、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。会计师事务所1、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；2、负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定；3、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；4、对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测；5、对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。律师事务所1、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；2、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；3、

18、起草法律意见书、律师工作报告；4、为股票发行上市提供法律咨询服务。根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应 聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请 没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能 提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具 专业报告。(2)确定方案券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供 文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为 了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也

19、是制作申报材料的基础， 需要发行人全力配合。(3)分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参 加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、 资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。 协调会将根据工作进展情况不定期召开。(4)各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照 上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法 律文件的起草工作。(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评

20、估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门 的确认。(6)准备文件企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要 包括：1、公司设立申请书；2、主管部门同意公司设立意见书；3、企业名称预核准通知书；4、发起人协议书；5、公司章程；6、公司改制可行性研究报告；7、资金运作可行性研究报告；8、资产评估报告；9、资产评估确认书；10、土地使用权评估报告书；11、国有土地使用权评估确认书；12、发起人货币出资验资证明；13、固定资产立项批准书；14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。以全额货币发起设立的，可免报上述第 8、9、10、11项文

21、件和第14项中年财务审计 报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。（7）召开创立大会，选董事会和监事会省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批 文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。（8）工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。（二）辅导阶段在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公 开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申

22、请前，均须由具有主承销资 格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含5%）股份的股东（或其4、法人 代表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训；5、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；6、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；7、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；8、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；9、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；10、公司董

23、事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是 否合规。辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；2、辅导协议；3、辅导计划；4、拟发行公司基本情况资料表；5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协 商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导 计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构 提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构 进行辅导。(三)申报材料制作及申报阶段(1)中报材料制作股份公司成立运行一年后，经中国证监会地