第十二章(下篇)公司重组与反购并ppt课件

1、第十二章 公司重组与反购并公司重组的主要方式和动机破产清算的程序与财务管理反购并的方式运营重组主要方式包括资产剥离divestures股权出卖equity carve-out分立spin-off。 资产剥离公司出卖其某项资产或某个子公司给第三方，获得现金及有价证券。资产剥离所产生的直接财务成果该当为正的净现值，等于出卖所得的报酬减去相关税费。但是财务评价最主要的要素是时机本钱，即资产剥离的净现值能否高于该部分资产继续运营所预期的净现值。 股权出卖将子公司的部分股份普通不超越20出卖给外部投资者，股权出卖后将建立一个新的法律实体，分别出来的公司将拥有新的管理团队并独立运营。涉及有形资产以及员工的

2、分割，但是由于没有货币买卖的存在，也无需对资产价值重估，无需承当相应的税费。本质上相当于现有公司的股票股利。由于管理机制的变化，该运营单位作为一个独立的公司会比原来运营得更好，这样的话，股权出卖就有能够获得经济收益。股权出卖必需发行新的股票，添加了股票发行本钱；与一个公司相比，股东持有两个独立的公司股票，代理本钱也有能够会添加。分立母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司股东，从而构成两家独立的，股权构造比例一样的公司。因此新公司的股权构造与母公司的股权构造完全一样，只是新公司拥有本人的管理团队并独立运营。对股东来说，原先只能持有母公司股票，分立之后那么同时持有母公司和子公司股票。

3、分立和剥离的差别在于，剥离会带给母公司现金流入，而分立那么没有现金流量变化。 各种运营重组方式的比较可选的重组方式特征剥离股权出售分立母公司的现金流入是是无股权结构变化是是无新法人出现有时是是新股发行有时是是母公司控制权否是否运营重组的动机公司战略变化负协同效应 运营业绩不佳躲避控制融资需求 运营重组与股东价值 假设采用剥离方式，公司股东可以获得12的超额收益，当剥离涉及的业务价值超越公司总价值一半以上时，股东的超额收益可以到达8。剥离业务的现金流量处置也会影响股票的超额收益，假设将剥离所得的收益分配给股东，那么股票超额收益在2以上；假设公司将剥离收益用于再投资，那么股票的超额收益为-0.5%

4、。大多数研讨结果阐明，分立后母子公司的市场价值之和出现了大幅度的上升，而且股票市场对公司的分立或股权出卖的决策变现出了正向反响，幅度从0.17%2.33%之间。股权构造重组经过改动公司现有的股权构造，以实现公司控制权和利益的重组。详细内容转为非上市管理层收买转为非上市公司的现行管理层或外部私人投资者重新购买股票，从而使公司持丧失上市资历，成为少数投资者持股的过程。在转为非上市的方式中，投资人可以采用多种方法来购买公众股票，最普通的方法是以现金购买股票，并将公司转为仅仅由管理层的私人投资者一切的壳公司。转为非上市的经济后果：作为公众持股的公司不再存在，其原有股东得到可观的收益。转为非上市的动机防

5、止上市公司所承当的管理费用和信息披露本钱。使公司更为关注长期的经济业绩，而不是短期的财务成果提高管理程度，降低管理层与股东之间的代理本钱管理层收买MBO由管理层本身经过债务融资实现公司收买。在管理层收买中，投资者主要是公司现有的管理层人员，主要采用杠杆收买的方法，通常要涉及三方甚至是四方投资者。管理层收买中所承当的债务是由公司以其资产作抵押的。通常情况是，当公司以为某分公司不再适宜其战略目的时，就可以将它向其管理层出卖，该分公司就成为一个私人持股的公司。破产清算 对现有子公司或者部门进展破产清算也是公司重组的一个重要选择。在其他方式下，子公司或者部门会继续存在，只是与母公司的一切权关系发生了变

6、化，破产清算将导致子公司或部门消逝。破产清算的条件和程序遭到法律法规的严厉规定。破产的类型技术性破产，又称技术性的无力偿债，是指由于财务管理技术的失误，呵斥公司不能归还到期债务的景象。 现实性破产，又称破产性的无力偿债，是指债务人因连年亏损，负债总额超越资产总额即资不抵债而不能清偿到期债务的景象。法律性破产。法律性的破产是指债务人因不能清偿到期债务而被法院宣告破产。 破产财务管理的根本原那么公平原那么 可行原那么守法原那么节约原那么自愿和解的财务管理自愿和解的程序 提出自愿和解召开债务人会议债务人与债务人谈判实施和解协议内容债务展期债务减免正式和解与整顿的财务管理正式和解与整顿的根本程序 破产

7、恳求公司由债务人恳求破产的，破产公司或其上级主管部门可以恳求对该公司进展整顿。 债务人会议经过和解协议草案。 法院对和解协议认可作出裁定，中止破产程序。 对公司进展整顿。 公司经过整顿以后，假设能按和解协议及时清偿债务，那么破产程序依法终止；假设不能按和解协议清偿债务，那么依法破产并清算。 正式和解与整顿的财务问题 和解协议草案的编制整顿期间的财务管理关键的问题是公司能否筹集到整顿过程中所需求的资金。 努力争取上级主管部门的资金 寻觅信誉良好的公司作担保人，向银行获取担保贷款，调整资金构造 债转股处置过时和毁损的流动资产，减少奖金发放。破产清算的程序 法院依法宣告公司破产成立破产清算组全面清查

8、财富、债务、债务分配剩余财富办理停业登记 破产清算中的财务管理 破产财富的界定与变卖 破产债务的界定和确认 破产费用确实认与管理破产财富的分配与破产财富的清偿 反购并措施：概述20世纪80年代以来，随着对各种金融工具和经济手段的充分利用，目的公司的反购并措施越来越难以突破。80年代末期，经过与投资银行以及法律顾问的亲密协作，公司的反购并措施到达非常完善程度。到了90年代，美国大多数公司都不同方式地建立起了反购并的体系。反购并的实际根底 管理层壁垒假说Management Entrenchment Hypothesis反购并措施维护了管理层的利益但却损害了股东利益 股东利益维护假说Shareho

9、lder Interests Hypothesis敌意购并的发起者对公司没有长久的运营战略，他们只是关注短期的价值，这样会损害公司长期的开展从而最终损害股东的利益。 反购并措施的类型：预防性战略是降低购并公司发起敌意收买的能够性。自动性战略 目的公司在面临敌意报价后，对购并公司进展还击，以添加购并方的购并本钱，迫使敌意购并者放弃购并。预防性反购并措施毒丸方案超级多数条款分层董事会公平价钱条款双重股票金降落伞其中超级多数条款、分层董事会、公平价钱条款和双重股票通常被合并统称为修正公司章程的反购并措施。毒丸方案根本要点是在面临敌意收买时，目的公司发行可以用于降低敌意收买方预期价值的证券。毒丸方案是

10、著名的并购律师马丁利普顿发明的，他与1980年初次采用毒丸方案协助EI索帕公司防御了通用美洲石油公司的收买。修订的毒丸方案不再包含优先股发行，而是提供了一种特别权益，即在目的公司面临敌意收买的情况下，准许权益持有人以一个较低的价钱购买公司股票。这种权益通常作为股利分配给股东，当出现收买情况时，股东就可以行使该项权益。通常规定的触发条件包括：任何投资者购买了公司20或以上的流通股股票、购买30或以上的公司股份。 掷入毒丸方案 用于应对购并方不计划100收买目的公司的情况。在详细操作上，向现有股东发行特别的权益，允许股东在面临收买时以很低的价钱获得目的公司股票，以稀释目的公司股权。以往的毒丸方案允

11、许权益持有人拥有购并公司的股票，而掷入毒丸方案那么允许权益持有人拥有目的公司股票 超级多数条款要求董事会或股东大会同意购并需求的得到更大比例的投票和赞成票。通常是2/3或者80，在极端情况下，有能够要求95。假设购并方曾经持有较多的股份，超级多数条款会设计出更高的比例，使大多数股东同意该工程非常困难，这在管理层及其支持者拥有较多股份的情况下更为有效。例如，管理层曾经持有了22的股份，而公司章程规定经过购并必需求获得80的股票，在管理层不支持的情况下，购并就难以实现。分层董事会主要作用是改动董事会任期，使得在任何一个年份只需一部分董事需求改选，这无疑会延缓购并方对目的公司行使控制权的有效时机。例

12、如目的公司规定每届董事会只需1/3的成员需求改选，每届董事会的任期为三年，那么在收买完成后，购并方要想控制董事会改换管理层并实施相应的运营战略，只需需求6年的时间，这样就有能够延误购并整合的有效时机，从而减弱了收买的动机。 公平价钱条款要求购并方在购买少数股东股票时，要以一个公平的市场价钱购买。这个公平的价钱可以是一个给定的价钱，也可以是按照市盈率确定的价钱。公平价钱条款在防御购并方采用多步骤购并战略时非常有效。在多步骤购并战略下，购并方可以先按照某一价钱以现金方式购买51的股份，获得了控制权；在第二步购并中，购并方支付较低的价钱。多步骤购并战略的目的是使目的公司股东情愿更早接受并购以获得更多

13、的现金。公平价钱条款那么要求购并方在第二步购并时支付一样的价钱，妨碍了购并方采用多步骤购并战略。发行双重股票对现有股票进展重组，将其分为两类具有不同投票权的股票。典型的双重股票发行措施是在现有的一股一票的情况下，发行另一种具有超级投票权的特别股票，这种特别股票每份可以拥有10股或者100股的投票权。这类股份通常不允许在股票市场上买卖而且股利较低。这种股票通常是向全体股东发行，股东可以将其转换为普通股，大多数股东会由于流动性差和股利收益低而进展转换。作为股东的管理层就不会进展转换，结果加强了管理层在公司中的投票权。 金降落伞是指目的公司控制权发生转移，管理层可以获得巨额补偿的合约。金降落伞方案通

14、常只包括公司几个关键的职员，根据该方案，公司必需在控制权变卦使这些职员离任时一次性对其支付一定数额的款项，有些金色降落伞方案有固定期限，例如一年，有些那么是长期的，假设当年没有出现控制权转移，那么该方案自动延伸至下一年度。假设目的公司将补偿方案做进一步扩展，就会构成银降落伞或锡降落伞，它们的功能与金降落伞是一样的，只是包含的员工数量更多 自动性反购并战略 绿色邮件白马王子资本构造调整 绿色邮件就是遭到购并要挟的目的公司向潜在的购并方支付一笔款项使其放弃购并要约的方法。绿色邮件实践是以购并者放弃敌意收买为条件溢价回购股票的行为，同时双方还要签署协议，包括对购并者继续购买或持有的股票数量；出卖这些

15、股票的条件，通常要以目的公司作为第一优选对象；以这些股票为根底进展表决的方式；以及协议生效的条件。签署协议的目的是为了有效地防止购并方未来的敌意收买行为，当然没有相应的利益，购并方是不会随便答应如此严厉的条件，所以目的公司需求用回购股票或者其他方式使购并方得到收益。 绿色邮件的弊端作为反购并措施，绿色邮件有时会起到相反的作用，潜在购并者的出现通常会导致目的公司股价上涨，而当市场得知绿色邮件生效时，股价会回落到原有程度，这时就有能够出现新的潜在购并者，利用目的公司花钱免灾的心思获得收益。 白马王子目的公司要求与之关系良好的公司以较高的价钱来对抗购并方提出的购并要约，在这种方式下的第三方公司就被称为“白衣王子。在白衣王子出现的情况下，购并方假设不提出更高的购并报价，购并一定会遭到失败。收买价钱必需随之水涨船高。在“白马王子方式下，目的公司虽然失去独立位置，但是依然可以得到很多益处：白马王子能够支付更高的价钱、保管目的公司的管理层和员工、继续坚持已有的公司战略等。白马王子也可以获