国美并购永乐ppt课件

1、国美并购永乐主讲人：吴斌 组成员：范占霞、张欣、 刘玉星、吴斌、 王英鸽、陈方琳行业背景国美、永乐简介国美并购永乐的动机、过程及结果并购后的后续开展行业背景 1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的景象，产业整体利润程度较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端道路。由于缺乏中心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。 2、我国家电流通渠道正从原有的经销商零售方式逐渐向家电连锁开展。与外资家电连锁企业相比, 我国的家电连锁业企业呈现出规模小、产业集中度低、行业整体竞争力弱的特点。 3、根据我国进入WTO的规定，2004年12月11日中国全开放零售业

2、市场，外资家电连锁企业开场进入中国市场,给中国的家电零售业带来了宏大挑战。因此, 进展资源整合, 发扬规模经济作用成为我国家电零售业开展的当务之急。 4、全球最大的电器零售商美国百思买BESTBUY进入中国市场 ，它的进入将给中国家电连锁行业带来的猛烈竞争，将最终导致家电连锁行业的重新洗牌，一场轰轰烈烈的争霸战即将在家电连锁寡头之间展开 企业名称 2004年销售（万元 ）门店数量 国美电器 2387886 227 苏宁电器 2210764 193 永乐电器 1584910 108 三联家电 1325580 254 五星电器 937890 120 大中电器 640000 70 武汉工贸家电 20

3、0000 16 哈尔滨黑天鹅 150000 9 长沙通程电器 150000 9郑州八方电器 128000 47 深圳顺电 110000 18 中国家电连锁行业现状分析 国美简介国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以运营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。一直坚持“薄利多销，效力领先的运营理念，依托准确的市场定位和不断创新的运营战略，得以蓬勃开展。 在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美延续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，继续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生的企业开展理念，与全球知名家电制造企业坚持严密、友好

4、、互助的战略协作同伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。 永乐简介创建于1996年的永乐中国电器销售，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，2004年底胜利引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。永乐家电阅历了九年家电零售业宏大变革的洗礼，从成立初年销售额只需1000万，到2004年实现销售近百亿元，销售产品达数万多 种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，坚持了年年超凡规的开展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。公司总裁陈晓获得2003、2005年度“中国零售业十大风云人物殊荣

5、，“永乐品牌荣获中国商业名牌称号，公司效力体系经过ISO9001：2000全球质量体系SGS的认证，公司入选2004、2005中国企业500强。 公司于2005年10月在香港主板实现胜利上市，在未来35年里，永乐将开展成为以家电连锁为主业的大型商业集团公司。 并购前国美与永乐对比分析导火线对赌协议2005年1月摩根士丹利等机构投资者曾与永乐管理层商定，假设永乐2007可延至20008或2021年的净利润高于7.5亿，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；假设净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；假设净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股东

6、转让的股份最多将到达9394.76万股这个报答目的是，摩根斯坦利和鼎辉除此投资的300%二者2005年1月初次投资总额为5000亿美圆，其中摩根斯坦利投资约4300亿美圆，再加上行使购股权代价的1.5倍，摩根斯坦利上市前行使了约1.18亿港元的购股权，合计约11.7亿港元。依此计算协议中的这一条款，实践上是摩根斯坦利为本人的投资设定了一个最低报答率底线，即约为260%并购中介方及其作用中介方：摩根士丹利作用：1根据并购方意图，寻觅目的企业。在并购前与永乐签署“对赌协议使永乐堕入姿态，为并购发明契机；2设计适当的并购方案，编制并购公告并提出令人服气的收买方案；参与并 购合同的谈判，对实施过程进展

7、协调与辅助控制；3制定“股权+现金的并购方式，换购比例为1:3，且以每股0.17港元收买 永乐股份，综合股权市值和现金，相当于以每股2.24港元收买永乐的股份，节约了国美的收买本钱。总的来说，摩根参与并购后，提高了国美收买永乐的效率，加速了并购过程，并且可以减少并购过程中的资源浪费，节约并购的本钱。并购简介2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓结合发布了，双方多伦博弈后达成的“股权+现金收买方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价钱，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价钱被收买。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收买永乐付

8、出的“总代价为52.68亿港元。和黄光裕一向的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收买建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。由于本次收买为无条件收买，国美可根据法律强迫收买未根据收买建议收买的永乐股份，在完成强迫收买后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规那么于2007年1月31日撤销在联交所的上市位置。并购动机 国美

9、方面：为了加强中心才干；为了获得协同效应和规模效应；为了实现业务的增长；进展低本钱竞争扩展资产，抢占市场份额；扩展企业的运营规模，实现强强结合 永乐方面：与摩根签署“对赌协议导致其本身堕入姿态；本身管理程度、市场支配才干不及国美、苏宁等竞争对手。并购过程引见摩根士丹利与永乐的对赌协议国美开场并购永乐永乐与大中进展战略协作大中与永乐协作崩盘国美与永乐胜利并购并购过程2006.4 永乐宣布经过股权置换方式收买大中，其后用了股价大跌； 2006.7 国美高层做出与永乐、大中并购的决议； 2006.7 国美正式宣布以“股票+现金的方式并购永乐；2006.8 国美发布结合公告，确定最后并购期限；2006

10、.11 国美要约收买永乐23亿股股份，占永乐全部股份的98.24%；2007.1 国美顺利完成对永乐全部股份的收买，永乐成国美全资子公司 。并购过程及股权分析收买后国美产权构造图合并时商誉的处置1国美并购永乐的收买价为52.68亿港元，而在永乐净资产公允价值计量上，国美有两种选择：1 按永乐的净资产账面价值计量，2 按永乐的当日股票价钱计量。 在这种情形下商誉的计算结果有两个：1 按账面价值国美公司应确认并购商誉价钱为30.98亿港元，2按公允价值为5.71亿港元合并时商誉的处置2国美最终确认的并购商誉为30.98亿元，从整个并购过程来看，国美对商誉的会计政策选择短期添加了资产总额，按照资产和

11、权益的对称原那么，相应添加其权益总额对于其他竞争对手产生威慑，对消费者也会产生或多或少的吸引作用，符合公司外部环境和内部环境运营战略的需求，企业的会计政策选择符合了公司内外各类合同权益安排与利益分配，因此也博得部分的优势。并购类型按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购按并购的出资方式分，国美并购永乐属于出资购买股票式并购按并购双方能否直接进展并购活动划分，国美并购永乐属于协议收买按并购能否获得被并购公司的赞同与协作划分，国美并购永乐属于友好收买按能否利用目的公司本身资产来支付并购资金划分，国美并购永乐属于非杠杆收买并购效果1运营协同效应：国美与永乐在资源上有良好的互补性，并购后，扩展了企

12、业的规模， 专业效应加强，营销本钱和采购本钱降低，提高了企业的中心竞争力； 2市场份额扩展：并购后，采用双品牌战略，既能使本身的网络可以错位运营，同时 可用两个品牌在市场上获得更多的市场份额； 3从国美上看，国美的龙头位置更加巩固，从永乐方面看，并购后可以优化本身管理。国美并购永乐财务效益分析表一 20052007国美盈利才干数据 时间科目200520062007净资产收益率 41.6% 17.9% 11.23% 利润增长率33.86%21.28%23.98%总资产净利率 8.30% 4.45% 3.91% 销售利润率 9.20% 9.54% 9.64% 1盈利才干分析从盈利才干数据上来看，3年来是下降的。总体目的不好，详细来说净资产收益率和总资产净利率直线下降，销售利润率略有上升。但实践上企业在前期收买永乐等举措后仍坚持着较高且稳定的盈利程度国美生长才干上升了，两个目的都先降后升，但都高于行业总体平均程度，可以看出并购后过么的生长潜力一定时期内被发掘出来。苏宁国美2007年年报营业收入净利润苏宁401.52亿，同比增幅53%14.65亿，同比增幅93%国美424.79亿，同比增幅71%11.27亿，同比增幅155%苏宁国美2021年年报营业收入净利润苏宁 983.78,同比增幅4.78%26.8 亿元，同比降44%国美478.67