中国企业海外上市全程操作ppt课件

1、中国企业海外上市全程操作IPO Contents1海外上市全程操作 1中国企业海外上市成功的关键因素2众里寻他千百度 百度决战NASDAQ 3海外上市全程操作1海外上市的参与方发行人自身机构承销商 监管机构律师印刷商会计师 海外上市过程成功的股票发售需要执行该过程的各个阶段1. 财务信息的可获得性筹划2. 监管审批3. 美国证监会和香港联交所审核过程4. 市场条件4个关键因素影响着首次公开发售过程筹划准备定位推介和路演发售后市海外上市过程一般将历时约 6-7月准备阶段启动 上市 后市责任分工海外上市中各方的角色和责任事件股票资本市场 投资银行 股票研究分析师 股票销售 公司 任命中介机构支主尽

2、职调查主支支招股书起草主主确定发售结构主支支支任命承销团主支分析师报告会主主支主股票承销委员会会议主主支支研究报告发表和分发支支主主支销售团队会议主主支预路演主支主主路演主主支主建档主主定价和承销主支支支分配和结算主支支稳市主主后市支主支支具体过程简介筹划准备定位推介和路演发售后市准备阶段启动 上市 后市筹划筹划的重要性需要做什么？管理层 需要做什么？找出潜在障碍并制定相应计划增加时间灵活性降低发售成本分析海外上市目标： 目前的股东希望实现什么？ 管理层希望实现什么？ 短期和长期的财务目标确定主要问题： 纳入上市公司的资产 选择上市地 证交所上市要求 历史财务信息 公司结构和公司治理组建海外上

3、市团队（估值、披露、尽职调查等）选择专业顾问确定基本目标、时机和结构筹划准备定位推介和路演发售后市准备阶段启动 上市 后市准备准备的重要性需要做什么？管理层 需要做什么？确保高效的启动确定时间表和各方责任开始处理潜在问题尽职调查业务尽职调查，包括公司结构、运营、产品/服务以及财务信息法律尽职调查，审阅所有主要公司法律文件财务尽职调查，讨论公司会计政策和历史财务数据公司重组公司组织和资本结构董事会和管理层会计问题公司章程和内部规程业务协议招股书准备详细介绍公司及其战略详细介绍公司运营的市场和环境发售股票的详细情况发售结构描述公司的财务和统计数据发售的结构上市证券类型发售结构确定公司和管理层结构为

4、公司各工作小组/业务部门准备详细管理层汇报参加组织结构会议提供文件和分析以用于尽职调查尽职调查的重要性海外上市的整个过程中都在进行全面的尽职调查。在尽职调查过程中所要求的知识被用于海外上市准备过程的各个方面。为什么需要进行尽职调查？ 更好了解公司业务起草招股书投资定位财务预测和估值法律意见/安慰函各种类型的尽职调查财务 与财务部门人员和审计师召开会议业务/运营与高级管理层召开会议、管理 层汇报、实地考察、审阅运营报告法律审阅所有主要法律文件和协议选择上市地点的考虑因素香港 美国 伦敦 中国 A 股 利 中国公司海外上市的本土市场，拥有优良的相关金融服务、设施和投资者认可度集中的交易流动性和研究

5、分析师可能纳入指数临近公司所在地 全球最大的资本市场提高公司形象和知名度展示公司愿意采纳更加严格的会计报告准则（美国一般公认会计准则，季度报告）能够进入美国国内市场优良的地理位置，发达的监管环境上市过程比美国容易得多，与香港联交所进行畅通的两地上市强势的传统行业，如金属、矿业和金融机构提高在本土市场国内的知名度股通常按国际上市股票的溢价交易弊 缺乏高科技公司的上市和偏爱高科技公司的投资者大量的起始和持续披露冗长的准备过程法律和监管风险在美国建立一个额外市场可能摊薄本土市场的流动性额外费用起始和持续披露可能会摊薄本土市场的流动性不会产生任何额外需求A 股市场仍然相对发展不足，波动性较高不能被用来

6、作为跨国收购的货币难以进行后续发售 筹划准备定位推介和路演发售后市准备阶段启动 上市 后市定位定位的重要性需要做什么？管理层 需要做什么？打造与众不同和具有吸引力的股票故事实现正确的估值支持招股书起草和推介文件制定投资方案为上市公司定位突出投资主题消除潜在的投资者顾虑 估值审阅业务计划和制定财务预测可比公司比较制定估值方法确定将要发售的股票数量和占公司百分比，以及融资额 准备招股书推介文件披露提供公司远见、战略和运营情况协助改善投资定位提供财务预测和假设审阅和改进招股书筹划准备定位推介和路演发售后市准备阶段启动 上市 后市推介和路演推介的重要性需要做什么？管理层 需要做什么？将公司定位为一个独

7、一无二的投资机遇为首次公开发售产生最大的需求锁定正确的投资者群体使发售规模和估值最优化承销团分析师汇报 / 教育表达公司投资方案提供公司财务预测指导回答分析师问题和意见投资者教育为公司定位并推介投资方案从投资者获得定价敏感性问题的指导和反馈意见评估潜在需求选择潜在投资者进行一对一会议以最大化成功率公开申请登记声明/香港上市聆讯只有在公开申请登记声明和在香港进行上市聆讯后才能开始推介过程路演锁定进行一对一会议的投资者公司和承销商访问主要的亚洲、欧洲和美国城市，推介公司的投资故事通常在2-3周内安排70-90次会议小组会议和电话/电视会议详细准备和排练分析师和路演汇报参加承销团分析师汇报考虑和处理

8、预路演反馈意见参加香港记者招待会能够进行国际路演主要路演城市可选路演城市亚洲欧洲美国路演目标 介绍管理层 推介投资故事 宣布未来增长前景并消除投资者顾虑路演议程 约70-90次“一对一”会议直接接触约250家机构投资者 6 8次小组会议与股票投资者召开电话/电视会议网上路演 每天24小时进行组织良好的2-3周的全球路演将对推介投资故事和消除潜在的投资者顾虑起到关键作用中海油:路演和定价过程 1999年9月，中海油雄心勃勃地进军海外资本市场，聘请所罗门美邦、第一波士顿、中银国际等三家著名投资银行，拟定了一项发行20亿新股、招股价介于8.469.61港元之间、集资25.6亿美元的发行计划。 如果一

9、切顺利的话，这家中国石油行业里的“袖珍航母”将以25.6亿美元的筹资总额成为当年国企海外上市之最。中海油从9月底开始全球路演，没料到的是，10月12日公司开始路演后，遇上美股下跌和国际市场油价下跌两个极为不利的因素，投资者对公司反应冷淡。10月14日，公司宣布将集资规模缩减为10亿美元，每股招股价则降低为6.98港元。然而，一直到路演结束仍不能达致最低目标，中海油决定暂停其上市计划。 经历了这次惨痛失败的中海油卷土重来。2001年元旦刚过，中海油就对外宣布了该公司雄心勃勃的新筹资计划。同时向美国证券及交易委员会和香港联合证券交易所提交了上市申请。中海油此次上市计划发行16.4亿股，每股发行价初

10、步定为0.825美元，预计筹资总额约为13.5亿美元。中海油上市路演一举成功，距离第一次招股16个月之后，这个被誉为“体型最佳”、“容貌最美”、“魅力最大”的大型国企终于拿到登陆纽约交易所和香港联交所的通行证，中海油终于可以如愿的登陆境外资本市场。二次上市成功的关键：准确选择“卖点” 中海油第一次路演的卖点是海上石油专营权；第二次路演强调的重点是海油的自营部分。重视财经公关 1999年第一次上市时，中海油并没有聘请专门的公关公司进行策划。 2000年10月，中海油聘请万博宣伟国际公关公司处理上市公关事务。制订适当的发行价格:中海油第一次上市时，拟定的发行计划确定发行20亿新股、招股价介于8.4

11、69.61港元之间、预计集资25.6亿美元 。16个月以后，中海油此次计划发行16.4亿股，缩水了近4亿股，是上次的60左右；上市的价格定在了5.19到6.47港元之间，比首次上市降低了近40个百分点。市盈率为78倍，还不到上次的13。 在三大石化企业中，中海油是唯一以500股作为买卖单位。作此安排是因为中海油招股价区间最低价为5.19港元，而中石油和中石化2月2日收盘价仅为1.33港元和1.13港元，相比之下中海油变成高价股，恐难吸引散户。 为增加吸引力，中海油决定向港交所申请以500股为一手的买卖单位，由于中石油和中石化每手为2000股。因此，中海油上市后就缩短了同两家公司之间的差距。远征

12、Nasdaq亚信的IPO 公元前47年，凯撒在小亚细亚的吉拉城，只用五天时间一举击溃帕尔纳凯斯。在写给罗马友人的报捷短信中，凯撒将所有的喜悦和骄傲都浓缩在这三个拉丁词中： I came , I saw, I conquered. 公元2000年3月3日，美国东部时间13:00，纽约美洲大街1221号摩根斯坦利总部交易大厅计算机屏幕前，当摩根斯坦利首席分析员 George Kelly在人们屏住呼吸的一刹那，宣布以92美元一股开盘交易亚信公司（Asiainfo Holdings, Inc.）股票时，一直在现场企盼着的亚信管理层4个人(CEO、CFO、CSO以及总裁)兴奋、激动的心情想必也像当年凯撒

13、一样！ 亚信公司股票由此成功地在美国Nasdaq上市，股票代码为ASIA，共发售575万普通股股票，占亚信3600万股股本总数的12%左右，募资1.38亿美元，当天成交470万股，最高每股111美元，收盘99.56美元，涨幅达314%，成为Nasdaq当天最成功新股，并创Nasdaq亚洲股票单日最高涨幅。 功不可没的路演 按照摩根斯坦利上市时间表所严格拟定的计划，路演程序从2000年2月21日到3月2日共历经11天。在这11天之内，亚信路演团的四个人以及摩根斯坦利项目组成员访问了包括中国香港、新加坡、英国（伦敦、爱丁堡）和美国（纽约、旧金山、洛杉矶、圣地亚哥、丹佛、波士顿）在内的4个国家、地区

14、共10个城市。 11天的时间，共做了68场演讲 。 在路演的整个过程当中，路演团所有人的脑子里时时刻刻想的就只有一件事情： 下一站要见谁，他会关心哪些问题，会问哪些问题，我要说什么，怎么能说好。 因为每次讲演只有半小时，而这半个小时讲演的好坏直接关系到投资者是否愿意投资以及所出的价格。 ”我们出席参加者最少的一个早餐会，就只有一个投资者，王秦岱说道，而我们几个人的演讲依然一丝不苟，因为我们参加的近70个会，按总融资1.38亿美元计算的话，那每个会就值近200万美元，每个会30分钟，那每分钟就值近7万美元！因此，当我们面对无论什么样的投资者时，这时的每分钟就都关乎着这个公司的未来。筹划准备定位推

15、介和路演发售后市准备阶段启动 上市 后市发售发售的重要性需要做什么？管理层 需要做什么？优化定价和资金募集额向公司的长期投资者和支持者进行适当配售确保足够的后市支持和长期股价表现定价/ 配售 与全球协调人进行定价前讨论 通常在登记声明生效日当天收市后定价 全球协调人主持定价会议，资本市场专家、投资银行家和公司管理层参加 价格根据发售的实际供求确定，依赖于市场条件和公司在发售前的运营和财务业绩 公司接受价格并向投资者配售股票签署法律文件 签署承销协议 承销商签署协议 签署预付款协议参加全球协调人定价会议指令和接受最终定价同意机构配售审阅和签署所有法律文件筹划准备定位推介和路演发售后市准备阶段启动

16、 上市 后市后 市后市的重要性需要做什么？管理层 需要做什么？ 确保市场流动性和顺利交易 与研究分析师和投资者群体保持沟通 推动长期股价表现稳市通过配售过程建立的短期头寸增强了承销团的购买（稳市）力通过行使“绿鞋”实现超额配售交易和结算主承销需要 为公司股票创造积极市场 生效3天后结算 清算、向公司支付、登记证明文件投资者关系参加各种投资者会议公司提供周期对机构投资者的责任 公司将接受投资者的定期问询 公司应当参加投资银行主办的会议以向机构投资者提供最新动态 发售后的首次盈利业绩公告非常重要 公司、银行家和投资者关系小组应 当仔细审阅讨论和发布战略中国企业海外上市成功的关键因素2中国企业境外成

17、功上市融资的关键因素 宏观经济环境全球宏观经济和股票资本市场状况相关行业的表现和发展趋势 优秀的公司管理层良好的公司业绩诱人的资本故事全球协调人主承销商成功的境外上市融资上市融资准备和执行过程中的关键 重组 市场定位和估值 引入战略投资者 锁定目标投资者和需求分析 上市地点和时机 后市支持（一）宏观经济环境 一般而言，上市时机的选择应该考虑的因素包括：全球宏观经济形势和资本市场走势亚太地区、尤其是中国的经济形势和发展前景相关行业的现状和发展前景全球的资金流向的现状和趋势全球范围内的竞争性发售 （二）优秀的公司管理层公司有无高素质的管理层、卓越的业绩和投资故事？判断能力、决策能力和战略头脑心理、

18、业务素质甚至包括个人魅力对企业高度负责的精神为股东创造最大价值的原则有无良好的公司治理结构高成长性低风险高资本回报率良好的业绩表现是投资者做出投资决策和判断未来收益水平的主要标公司管理层的素质是一个全程性的关键因素良好的业绩记录和预期是企业境外上市成功的基础投资故事（三）主承销商境外上市过程中，选择最佳的全球协调人（主承销商）至关重要 实力强大，了解中国企业并且全心投入的全球协调人能够高效、有力地推动上市进程，确保上市成功执行全球协调人（主承销商）的选择标准合格的全球协调人拥有强大资金实力的全球领先投资银行卓越的全球分销实力相关行业的重组与上市方面的专长全球一流的相关行业股票研究团队对中国和公

19、司的深度了解与至高承诺（四）企业重组有效的重组将为公司上市融资铺平道路重组应当实现的目标 选择资产，突出投资主题 提高运营效率来增强竞争力 建立现代企业制度，完善公司治理结构 引入专业的管理知识 形成适当的企业文化，提供更高质量的产品或服务 实施适当的激励措施和监督机制成功重组的案例：中国石油 为了满足国际投资者日益苛刻的要求，重组重点放在使中国石油天然气集团公司转变成为一家以市场为导向的高效率公司，从而为股东长期创造价值。资产重组 重组划分出了中国石油天然气集团公司的四项核心业务，即油气的勘探与生产、精炼与市场营销、化工以及天然气。上述四项核心业务均注入中国石油 由油田开采服务以及社会服务组

20、成的非核心业务均由母公司(即中国石油天然气集团公司)保留中国石油资产重组的重点： 重组将核心业务：勘探与生产、精炼与市场营销、化工和天然气注入中国使游；而非核心业务均有母公司保留公司治理 产生了一个新的董事会和新的监事会：董事会由12名董事组成，包括四名执行董事、六名非执行董事和两名独立非执行董事。上市后，第三名独立董事加入董事会。监事会由七名监事组成，其中两名为独立的外部监事。 成立了一系列的委员会，例如审计委员会、估值与薪酬委员会、策略与投资委员会以及健康、安全与环境委员会。 为了保护少数股东的权益，公司还达成了一项关联方协议 ，中国石油和中国石油天然气集团公司之间的关系通过一项非竞争承诺

21、协议和一项关联方协议进行了明确的定义业绩基准 根据国际标准采用了新的会计准则、行业标准以及业绩衡量参数 采用中国的油气储量估测方法，且其业绩衡量参数主要围绕着是否能够实现政府设定的生产目标来制定，采用国际通用的业绩衡量标准，例如资本回报率。其它新的业绩衡量标准还包括采油成本、现金流、盈利能力及其它相关的重要财务数据建立管理层激励计划 建立广泛的激励计划，将薪酬水平与创造的价值相挂钩：高层300名经理的薪酬中，50%至70%以认股权的形式存在公司明确定义了一系列的业绩估值标准和“重点业绩指针”，鼓励不同层次的管理层人员实现其目标，并致力于创造股东价值 （五）全球推介战略 锁定目标投资者，使需求最

22、大化制定详细周密的促销策略和方法是公司海外上市成功的另一重要因素预路演是传递投资及为帮助投资者了解公司投资主体的良好机遇，使投资者做好对公司路演的准备。预路演者不能专业地执行会使上市的成功大打折扣路演是管理层向投资者进行展示的主要途径，通过有针对性的一对一会议，锁定目标投资者，将投资者的兴趣转变为定单（六）选择最合适的上市地点就中国公司而言，最符合逻辑也是最合适的上市地点是香港的联合证券交易所也可以考虑进行两地上市（七）后市支持后市支持的作用也不可小视需要拥有雄厚财务实力的销售团队和研究分析为上市股票提供后市支持，目的是：3众里寻他千百度决战 NASDAQ 1。关于百度2。“砺兵秣马”上市准备

23、3。 “化茧成蝶”上市当天4。 “动荡百度”后市表现5。 “境界始于恒心”现在的百度一关于百度（一）百度初探（二）百度发展历程（三）百度组织结构（四）百度管理团队（五）百度产品结构（六）百度行业地位（七）百度融资历程（八）百度上市前财务情况（一）百度初探 百度这个名字来源于南宋词人辛弃疾的一首青玉案中的一句： “众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑珊处。” A man searched his lover for hundred of times 百度公司是中国互联网领先的软件技术提供商和平台运营商。中国提供搜索引擎的主要网站中，超过80%由百度提供。 1999年底，百度成立于美国硅谷，它

24、的创建者是在美国硅谷有多年成功经验的李彦宏先生及徐勇先生。2000年百度公司回国发展。 现在百度是世界上规模最大的中文搜索引擎，致力于向人们提供最便捷的信息获取方式。百度拥有全球最大的中文网页库，每天处理来自一百多个国家的超过一亿人次的搜索请求。 百度公司自进入中国互联网及软件市场以来，就一直以开发真正符合中国人习惯的互联网核心技术为使命，依靠自身实力不断研发出拥有自主知识产权的可扩展的网络应用软件。 百度招股说明书封面图译文 俺，孤，小生，本人你可以罗列出多少种“我”的同义词呢？有问题，百度一下，让百度告诉你。 至少38种。这个数字也许还在屈指可数的范围内，然而，这38个词语的背后映射出的却

25、是百度发展成长的依托，是中国源远流长的根基代代相传，历久弥新的文化底蕴。 正如这38个词语，如积木块一样，看似摇摇欲坠，却独立坚实的撑起了一片天空，开启了一片值得信赖和依靠的领域。 百度，正是基于此上，致力于去挖掘沉积在中国人血液深处那博大悠远的文化底蕴，那千百年的沧桑和过往；去抓住民族的根，民族的魂；去宣扬中国的包容，中国的仁义，中国那累积千载的精髓。 曾经有学者这样感叹：两千年前，中国是中国的中国；一千年前，中国是亚洲的中国；现在，中国是世界的中国。当百度公司以强劲的势头登陆美国时，我们可以再次印证这个观点。是的，中国的搜索，中国的文化，中国的底蕴，正波澜壮阔的在世界的面前演绎着历久弥新的

26、传说。 我，来了。站在美利坚合众国的土地上，站在世界的舞台上。（二）百度发展历程2000年1月18日，两个年轻人在开曼群岛注册成立公司(B, Inc)。他们就是李彦宏和徐勇。 因为开曼群岛在1978年获得了一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务,因而获得了“避税天堂”的美称。一个不起眼的小公司也在这里选择了第一块落脚地。为更好的实现对下属子公司的控制及满足其它需要，他们还在另一个注册公司的“天堂”英属维京群岛(British Virgin Islands, BVI)注册了一个壳公司，名为Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司)。谁也没有想到5年之后，这个小小的

27、生命成就了中国网络史上的一个神话。 2000年1月，百度公司在中国成立了她的全资子公司百度网络技术（北京）有限公司，随后于同年10月成立了深圳分公司,2001年6月又在上海成立了上海办事处，并在当月推出了中文搜索。 在注册总控股公司B, Inc的同时，两人在中国北京成立了全资子公司Baidu Online Network Technology (Beijing) Co., Ltd. (百度在线网络技术公司，简称“百度在线”) 。 这是一家外资公司，是百度公司在中国的第一个运营实体，主要负责向中国企业提供P4P(pay-for-performance，关键字竞价排名)服务和搜索解决方案，并向Ba

28、idu Netcom提供技术支持。 由于中国法律对外资公司在华从事互联网服务业有种种限制，因此，两人随后于2001年6月5日在中国北京成立了第二个运营实体Baidu Netcom Science and Technology Co., Ltd. (百度网络科技公司，简称“百度网络”) 。这是一家中资有限责任公司，由李彦宏和徐勇分别持股75%和25%。它获得了中国政府的网站及在线广告经营许可，专门从事网站经营及在线广告业务，我们熟知的B及H都隶属于它。 2001年10月，百度推出了自己的搜索引擎竞价排名服务。次年7月，推出业界首例“竞争情报系统”软件，并开始为网易提供服务。至此，三大门户都使用百

29、度的搜索服务，其在中国市场的地位突显。接下来，公司又推出了mp3搜索，图片搜索，新闻搜索等专门化搜索服务，逐渐成为为中文搜索市场上的霸主。 截至2004年底，百度公司的总资产为3168万美元。 为进一步巩固在中国的地位，2005年6月，百度公司还在中国上海成立了第二个全资子公司 - Baidu China Co., Ltd. (百度中国有限公司，一般简称“百度中国”) ，并计划在日后由其负责华南地区的业务。 2005年8月5日成功在美国上市，开始了新的美国之旅。 （三）百度组织结构（四）百度管理团队百度高管的前世今生之前世篇 李彦宏 徐勇李彦宏 1991年毕业于北京大学信息管理专业，随后赴美国

30、布法罗纽约州立大学完成计算机科学硕士学位。在美国呆了8年，其间先后为道琼斯公司(Dow Jones & Company)，Infoseek等公司工作过，是新一代互联网技术领域的权威专家。 徐勇 1982年就读北京大学生物系，1989年完成生物硕士学位后，获美国洛克菲勒基金会博士奖学金，于美国德州A&M大学完成博士学位，随后在加州大学伯克利分校从事博士后工作。应该说，徐勇在学术上达到了一个比较高的层次。以他的学历和经历，回到中国的高校和科研机构，是一个难得的人才。 徐勇的销售经验主要来自于在美国年期间，徐勇先后任职于两家医药界著名的跨国高新技术公司QIAGEN, Inc.和Stratagene，

31、是公司的高级销售经理。 在2004年12月份悄然离开百度，他曾表示没能亲历百度IPO是他最大的遗憾。 百度高管的前世今生之今生篇CEO李彦宏CFO王湛生CTO(首席技术官)刘建国COO(首席运营官)朱洪波副总裁梁冬 百度上市打造中国新富豪 IPO后管理层持股情况：李彦宏22.9%、CTO刘建国0.9%、CFO王湛生1%、COO朱洪波1%、副总裁梁冬0.4% 百度当前市值 ：31.9亿美元。 2004年7月加盟百度之前，王湛生在普华永道欧洲区和亚洲区做过9年的全面财务顾问。在这之前王湛生大部分的工作是帮助各国的企业到国际资本市场，特别是到美国资本市场上市融资。在普华永道参与管理咨询的项目主要包括

32、中石油在纽约和香港证券交易所上市、中国铝业在纽约和香港证券交易所上市、台湾SPIL公司在纳斯达克上市、韩国Hanaro电信在纳斯达克上市等。可以说融资上市经验十分丰富。他在百度上市期间，从挑选承销商到与美国证监会的沟通的方面，都扮演了极其重要的角色。 CFO王湛生 2000年初加入百度公司，在这之前在北京大学计算机系做了9年的教授，硕士是在北大毕业，本科是西安交大毕业的。刘曾作为技术负责人主持开发著名的北大天网中英文搜索引擎。 CTO(首席技术官)刘建国2006年12月19日正式离职C0O(首席运营官)朱洪波 2004年1月，百度将副总裁朱洪波任命为公司首席运营官(COO)，朱洪波曾在用友集团

33、和汉普管理咨询公司任副总裁。朱洪波致力于完善百度的渠道建设，使百度在盈利方面有了显著提升。 副总裁梁冬2006年9月21日原百度副总裁梁冬调任创意品牌副总裁 北京1月17日，百度公司今日宣布，任命梁冬为公司副总裁，负责市场及公关战略的制定实施。梁冬还将协助百度展开与媒体、电影、音乐及出版业界的全面合作。 梁冬有丰富的广告及公关营运经验，在加入百度之前，梁冬是亚太区最著名的华语电视节目主编及主持人，同时在过去三年中，一直以个人身份担任广东九易传播集团资深品牌行销顾问。该集团是广东移动、动感地带、腾讯QQ的品牌管理公司。同时梁冬亦主导策划2004年度动感地带“梦想动起来”、百事可乐校际音乐节等大型

34、活动。 在梁东的策划下，百度由此忽然跳入人们的眼球，今年赴美上市，接连推出百度、胡润“百富人气榜”，主办百度都市状元媒体活动，推出百度标准指数，并将“百度”由名词变为动词，推出“百度一下”的概念。作为凤凰卫视娱乐节目娱乐串串秀的前主持人、节目制作人，梁冬让百度在市场、公关方面的动作如“串串秀”般地招数层出。（五）百度产品结构百度业务及盈利模式（六）百度行业地位2006年中国搜索引擎市场调查1。您听说过哪些搜索引擎品牌？2。用户首选的搜索引擎3。高端用户首选市场份额高端用户：年龄在25岁及以上学历在大学本科及以上个人月收入在3000元以上 高端用户GOOGLE首选市场份额超过了百度。和去年同期相

35、比，谷歌下降了10.1%个百分点，百度上升了11.1个百分点。各搜索引擎用户年龄和学历4。各搜索引擎用户职业和收入（七）百度融资历程三次融资 发展壮大 第一次融资 创立初期，正直网络泡沫时期，然而，百度当家人凭借着“中国、技术、团队”三因素，成功地从华尔街投资者身上淘到了第一笔资金。为了凭借自身团队的价值成为公司绝对控股的大股东，以便为将来的阶段性融资奠定基础，当家的们首笔融资并不求多，仅120万美元。百度做了一年的计划，从而坚持到了2000年9月第二笔融资到来的时候。 第二次融资 2000年9月，第一轮投资者Integrity Partners，为百度引来了第二轮融资的领投者德丰杰全球创业投

36、资基金（DFJ）。 投资谈判过程相当顺利，德丰杰就联合IDG向成立9个月的百度投资了1000万美元。第三次融资 2003年底，百度开始第三轮融资的时候，面临的主要问题已是选择那些能为百度的进一步发展带来不同价值的投资者。而据李彦宏说，当时百度并不缺钱。但其时即将上市的Google，显然希望通过投资百度“化敌为友”，在中国分得更多市场。2004年6月16日，这两家搜索引擎的领导者宣布进行资本合作。外界揣测，Google向百度投资了1000万美元。（八）百度上市前财务情况2000 年净收入129.9 万元，2001 年收入622.8 万元，年增长率为379，2002年净收入为1052.4 万元，年

37、增长率降低为69，此时百度适时推出了“竞价排名”营销模式，2003 年中，公司业绩大有起色，净收入为3863.8 万元，年增长率为267，2004年，百度净收入达到11090.9 万元，年增长率为187。 自2003 年以来，百度年净收入始终保持高速增长，尤其是在2003 年全国展开的“竞价排名”付费搜索服务市场推广活动之后，更多的企业认识到搜索引擎营销的重要意义，并对百度产生了长期的依赖，百度的净收入因此大幅增长。 招股说明书上指明：百度运营成本是指营业支出、销售和常规性管理开支、研发成本、股权激励的总和。 随着百度公司业务的拓展和规模的扩大，运营成本也在逐年上涨，从2000 年公司成立到2

38、004 年，运营成本增多了4 倍有余，从2002 年的1805.5 万元增加到2004 年的9990.5万元。尤其是在2002 年之后，运营成本迅速增加，年增长率依次为22、62乃至2004年度的108。而2005 年前三个月，百度的运营成本就已达到3988.9 万元。 这些数字一方面说明百度正在逐步成熟，另一方面也为百度提出了新的课题，如何有效的控制成本，达到收益的最大化。 百度在2004 年以前营业净利一直为负，出现了营业损失的状况，导致净收益同样为负， 而在2004 年，百度实现了营业净利扭亏为盈，同样净收益也达到1200.5 万元，增长幅度高达235。 据2005 年前3 个月的统计，

39、第一季净收益为250.1 万元。 通过对百度现金流量与总资产的对比，可以发现自百度公司成立来，该比率一直呈现下降趋势，由最初2000 年的94下降到2004 年的76，说明随着百度公司规模的扩大，资产运营效率也随之降低。 我们认为这是由于融资和销售中的现金流量比例较低造成的，如果长期保持该比率下降的态势，会影响百度的收益质量，因此在上市后采取相应措施保证现金流量与总资产比率的稳定会使百度保持长期的增长活力和资产运营效率。 随着百度公司的总资产逐渐增加，其资产结构也发生了相应的变化，当前总负债逐年增多，由2000年的84.4 万元增至2004 年的5419.2 万元，在总资产中所占比重也逐年增多

40、。 而可赎回优先可转债在保持了4 年时间不变后，也增加到2004 年的21135.2 万元； 同时股东总权益损失在经过4 年的增加后，也于2004 年大幅减少到333.8 万元。三“砺兵秣马”上市准备孙子兵法计篇第一写到： “兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不查也。故经之以五事，校之以计而索其情：一曰：道，二曰：天，三曰：地，四曰：将，五曰：法。” 百度上市也是与资本市场的一场战争，而“五事” 具备才是成功的前提. 一. 道古语云, “出师有名即为道” 百度上市的原因何在呢？ 在经过了1999年到2003年的三次融资，和2001年竞价排名的推出，百度已经发展成为中国最大的搜索引擎，美国

41、调查机构Alexa2003年的统计数据则显示：中文搜索引擎中位于第一的百度已成为全球第二大独立搜索引擎商，同时它面临的竞争也越来越大，Google的进入，多少都对百度产生威胁，Google在中国搜索市场的最大竞争对手就是百度。2004年，Google参股百度，更是传出Google 愈收购百度。在此情况下，百度要保证自身的独立和发展，走向股市，寻求更多融资者是唯一可行办法。 百度上市，除了自身发展的内在需要外，近几年中国网络股在海外上市的表现，无疑是百度在纳市上市的另一个重要动力。到2004年，已有10只中国网络股在海外上市进行融资，从他们的股市表现看，巨大的资金诱惑，以及上市后良好的品牌效应，

42、无疑让百度当家人们为之期盼。 二天 “时势造英雄”，一定的时代有特定的社会环境。那么百度所在的社会环境如何呢？ 互联网经济经历2001年的泡沫在之后，在各种的争议中，痛并成长着. 从Nasdaq市场来看, 互联网开始走向理性、务实，市场开始复苏,逐渐回到了2000点左右.投资者的信心逐渐得到恢复与增强. 互联网巨头:戴尔（Dell,硬件商代表）、微软 （Microsoft,软件商代表）、思科（Cisco,网络商代表）与雅虎（Yahoo,运营商代表）股价得到回涨 从中国的互联网市场来看, 2004年摩根斯丹利的“Internet & China”的报告中，可以看到中国的互联网经济发展的优势所在。

43、报告分为十一点对中国的互联网市场做出分析。从国内因素看,其中一项是关于网民，从所谓泡沫开始破灭的年月份到现在，网民增长了将近倍，网民据调查每周接触互联网的时间仅次于电视，互联网在中国已经有了非常好的基础。 这一切都为百度上市提供了绝好的时机。 三.地 “死生之地，得其利者生，失其利者死。”对百度而言，上市地点的选择是成功上市第一步。那么百度为什么选择Nasdaq呢？ 作为中国企业，百度上市，首选可以是香港创业板市场。 但是，在中国，百度根本没有资格上市。 1。盈利能力不足 按照中国的证券法，企业上市，首先要满足三年连续盈利的记录。 但是，百度在2003年才宣布盈利，如今盈利的记录不过只有2年而

44、已。到2005年3月，百度的一季度净利润才只有30万美元，相当于240万元人民币，如果简单按照四个季度推算，全年利润不过1000万元， 在中国，这绝对属于微型公司，根本就没有资格上市。 2。股本总量不足 中国证券法要求股本总量5000万股，百度的股本不过3230万美元，同样没有上市资格。 3。净资产不达标 中国的上市公司必须有正的净资产，而百度到2004年度，其股东权益为负40万美元，也没有上市资格。即使到2005年一季度末，其试算的净资产也不过64.6万美元，相当于523万元人民币，更加不可能在中国上市。相反Nasdaq的上市门槛低得多！ 有形净资产不少于400万美元； 最近一年(或最近三年

45、中的两年)税前盈利不少于70万美元， 税后利润不少于40万美元， 流通股市值不少于300万美元， 公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日 交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于 5美元。 退一步说，在中国，百度即使上市，其市场价值也不会超过10亿元人民币这个数字，相当于净资产的20倍，相当于净利润的100倍。 但是，在美国，百度顺利登陆，受到热烈欢迎。在美国，百度的市场价值最高近49亿美元，约相当于400亿元人民币。如果按照中国大陆的基金经理们的计算方式，其市盈率为4000倍，其市净率为8000倍。 好的开始是成功的一半，选好了NSDAQ，百度也就向成

46、功迈进了一大步。 四.将 “将者，智、信、仁、勇、严也。” 领导者的智慧谋略对于一个企业常常起到关键作用。 让我们看看百度领导层在上市前做了那些关键的准备。 第一，管理层变动。在上市的前后很长一段时间里，百度一直在对公司管理层进行调整。 2004年1月，百度将副总裁朱洪波任命为公司首席运营官(COO)，朱洪波曾先后出任用友集团副总裁和汉普管理咨询公司副总裁，在IT高端产品的市场推广和本土企业的运营管理方面有着丰富的运作经验。 2004年9月，百度一改成立5年以来不设首席财务官(CFO)的做法，任命有很好国际背景的普华永道国际会计师事务所的合伙人、财政部会计准则委员会咨询专家王湛生为公司首席财务

47、官，其作为合伙人，其主要负责为亚太地区，特别是为大中华圈得企业提供IPO、私募及跨国并购等活动提供审计和咨询服务。 2005年1月，百度邀请凤凰卫视主持人梁冬加盟担任营销副总裁，以强化市场营销和品牌推广工作，并且其在短短半年得时间里，一改百度此前得低调作风，在市场、公关方面动作连连。从“百度富人榜”到“百度都市报指数评选”，以及上市后百度陆续推出的全球首款支持中英文的硬盘搜索工具、影视搜索、携手盛大将搜索引擎触角正式伸向网络游戏客户端、“百度知道”等新服务，梁冬在市场开拓方面的出色表现确实为百度上市后股价的攀升做出了不小成绩。 第二，树立自身公司形象。 百度在面临诸多诉讼之后，于2005年下半

48、年对自己门户做了相当大的清理，比如，百度已经删除了通向数千个提供侵权音乐网站的链接，并且对百度下吧的非法MP3链接和色情反动信息了很大的清理，百度下吧甚至还停止服务了一段时间。 第三，通过路演为自己增值。 根据招股说明书，承销商最初推荐的价格是1719美元 ， 而股票IPO市场普遍存在的定价过低问题,百度领导集体聪明地利用路演提高知名度。路演过程中百度的价值却在不断的重估。路演过程中，几乎场场爆满，有时甚至连坐的地方都没有，还有些投资者特意取消假期来参加路演。最后由于路演成效卓著，发行价格从1921，又到2325，到上市之前提到了27美元。在8月5日开盘当天，第一笔交易迟迟未出现，可报价一直在

49、不断上涨，终于在11点35分第一笔交易完成，实现了百度纳市开盘价66美元。 第四，成功控制所有权。 接受低价发行，以保持自己对公司的控制权，是百度领导层又一智慧表现。 管理层通过低价发行的方式使得投资者对股票产生过度需求，这样可以避免上市公司股票的大部分被少数人持有，同时再次否定了Google收购的可能性。 五.法“法者，曲制，官道，主用也。”管道，主用，也就是方法。没有选择合适的方法，就不可能取得预期的效果。 2004年6月8日,百度登陆纳斯达克进入冲刺阶段之时其正式任命了自己此次上市的IPO承销商团队：高盛和瑞士信贷第一波士顿为主承销商，Piper Jaffray为次承销商。 百度为什么要

50、选择高盛和瑞士信贷第一波士顿同时作为其主承销商，而没有单独选择高盛或瑞士信贷第一波士顿，或是选择其它的投行呢？首先，百度看中了这两家投行的声誉。作为投资银行界的巨鳄美国高盛公司创始于1869年，总部设在美国纽约，在伦敦、东京和香港分别设有地区总部，并在全球19个国家41个城市设有分公司或办事处。目前集团的专业人员有1万多人，来自90多个国家和地区，可以说是庞大的专业团队。其一体化服务的全球性投资银行，在投资、融资、收购兼并、股票、债券研究等各类金融服务领域均处于世界领先地位。另一承销商瑞士信贷第一波士顿（CSFB）全球最大的五家投行之一，是成立于1856年的瑞士信贷集团的投行部。瑞士信贷集团世

51、界最大的金融集团之一，是一个在全球60个国家均有经营业务的国际金融机构。 其次，百度看中的是高盛和瑞士信贷第一波士顿的承销经验和能力。高盛在百度上市前成功主持了盛大在纳斯达克市场和腾讯在香港市场的IPO计划，而且在2004年同摩根斯坦利、汇丰、中银国际成功帮助中国平安保险在港上市，还有人将此次IPO评为2004年最佳中国企业海外IPO案例。对于瑞士信贷第一波士顿而言，百度更看重的是其在2004年Google上市中的突出表现，毕竟百度和Google均属搜索巨头，百度虽不期望有像Google一样上市后的神话表现，但是肯定希望通过借助瑞士信贷第一波士顿的成功经验推动其在上市后能有很好的表现。 为了对

52、两大投资巨鳄有更直观的了解，我们下面通过一个表来说明： 排名 主承销商 承销总额1 高盛 3，968.4 2 摩根斯坦利 3，432.47 3 中金 2，467.49 4 汇丰 1，953.70 5 瑞士信贷第一波士顿 1，862.25 6 德意志银行 1，838.43 7 中银国际 1，837.74 8 美林远东 1，724.70 9 花旗 1，489.76 10 百富勤 1，108.15 2004年中国企业海外IPO业务十大外资投资银行排名 最后，百度同时选择两个投行巨鳄为其保驾护航的另一个原因就是，两大投行在帮助百度完成的招股说明书中抛出了一剂稳定剂“牛卡计划”。 我们熟知的反收购事后对策是“毒丸计划”，即“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师Martin Lipton于1982年发明的。 其最常见的形式为：一旦未经认可的一方收购目