并购贷款尽职调查与风险评估报告（模板）模版

1、并购贷款尽职调查和风险评估报告（模版）借款人名称：借款人性质：目标企业名称：并购交易类型：并购贷款类别：申报单位：经营主责任人与职务：申报日期：联系人：联系方式：声明与保证我们在此声明与保证：此报告是按照商业银行并购贷款风险管理指引、XX银行并购贷款管理办法以及与并购相关的法律、规章的规定，根据并购 方和目标企业提供和我们收集的资料，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。 报告反映了并购方和目标企业最主要、最基本的信息，我们对报告内容的完整性 及所作判断的合理性负责。组员（签字）:年 月曰组长（签字）:年 月曰第一章并购贷款概述第二章并购方的基本情况第三章目标企业的基本情况第四章并购贷款的风险

2、评估第五章并购贷款的还款能力评估第六章并购贷款的银行相关效益分析第七章并购贷款的总体评价第一章并购贷款概述一、并购贷款的需求和背景二、并购方案简述说明：并购交易的类型、并购交易主体、并购贷款类别、并购交易结构及设计 目的（画图说明并购交易结构图）、并购交易计划安排、目前交易进展、并购融 资方案、还款来源与计划、并购交易过程中涉及的财务与稅务成本问题、对目标 企业原有债务的安排（并购后目标企业原有主要债务安排，并购是否获得主要债 权人书面同意。在并购贷款主要还款来源为目标企业时，要分析发放并购贷款后 所涉及债务的还款顺序等）及其他需要说明的问题。第二章并购方的基本情况一、并购方基本情况二、并购方

3、其他需要说明的情况三、子公司基本情况及其他需要说明的情况第三章 目标企业的基本情况一、目标企业的基本情况1、基本情况2、公司治理结构3、主要资产情况4、高管及人力资源情况5、财务状况调查目标企业财务状况表单位：万元科目前两年前一年当期解释与说明：二、目标企业的主要负债情况目标企业主要负债情况表X X年X月 单位：万元债权人债务金额债务到期日风险分类情况解释与说明:三、目标企业的或有风险情况1、担保事项表7 目标企业对外担保情况表X X年X月 单位：万元被保证人笔数保证金额保证人代偿可能性解释与说明:2、或有事项解释与说明:第四章并购贷款的风险评估一、并购交易的战略风险1、并购目的2、并购后的预

4、期成效3、风险防范措施二、并购交易的法律与合规风险1、并购交易的合规风险2、并购交易的法律风险三、并购交易的经营及财务风险1、并购后企业的经营风险2、并购后企业的财务风险3、其他风险四、并购交易的整合风险1并购方整合能力评估，经验与效果(如有)2整合方案与风险控制措施五、并购交易的其他风险第五章并购贷款的还款能力评估一、目标企业的估值1、选取两种估值方法对目标企业进行评估并解释差异原因2、我行估值结果与第三方评估机构估值结果差异说明3、交易价格与目标企业估值的对比并进行差异说明 二、融资方案评估投资计划与融资方案单位：万元序号项目金额一并购总投资(1+2+3)1资产投资2股权投资3其他投资二资

5、金筹措(1+2+3+4+5)1并购交易资本金来源1. 1自有资金1. 1. 1现金出资1. 1.2股权出资1. 1. 3资产出资1. 2其他自有资金2并购贷款年利率3其他长期负债年利率3. 1长期借款3.2长期债券4其他短期负债5其他资金来源融资方案可行性分析：三、并购贷款的还款分析1、并购后企业关键财务指标与现金流预测(1)财务指标的预测项目第一年第二年对预测前提的说明参考依据预测前提预测前 提预测前 提营业收入增长率营业成本/营业收入营业税金及附加/营业收入销售费用/营业收入管理费用/营业收入资产损失准备投资收益营业外收入所得稅率折旧摊销存货周转天数应收账款周转天数其它经营性应收项目周转天

6、数应付账款周转天数其它经营性应付项目周转天数一年内到期的长期贷款(2)现金流预测项目第一年X年末X年末最后一年营业收入营业成本营业稅金及附加销售费用管理费用财务费用资产损失准备投资收益营业利润营业外净收入利润总额所得稅净利润资产损失准备折旧摊销投资收益/损失存货存货变化应收账款应收账款变化其他经营性应收项目其他经营性应收项目的 变化其他经营性应付项目其他经营性应付项目的 变化经营净现金流投资净现金流筹资净现金流净现金流(1)并购贷款还款预测2、并购贷款的清偿能力分析序号项目第1年第2年一借款偿还1年初借款累计1.1并购借款1. 2其他借款单位：万元2年内借款支用3年内借款应计利息3. 1并购借

7、款应计利息3.2其他借款应计利息4本年还本4. 1归还并购借款本金4. 2归还其他借款本金5本年付息6年末借款累计(1+2-4)二还款资金来源(1+2)1可还款现金流2其他还款资金还款能力分析:四、并购贷款的还款保障压力测试并购效果并购后的财务指标营业利 润净利润经营净现 金流EBITDA并购贷款 偿还期偿债周 期利息保 障倍数最可能情况最好情况最差情况五、并购贷款的担保措施评估六、影响还款能力的关键风险提示及风险控制措施第六章并购贷款的银行相关效益分析一、对并购贷款可以量化的银行收益及成本进行具体测算二、对于并购贷款难以量化的银行收益进行说明第七章并购贷款的总体评价一、并购贷款的合法合规性评

8、估二、并购交易的协同效应分析二、对并购贷款的结论性意见附式1:并购贷款尽职调查必备文件清单以下资料仅为并购贷款分析所需主要资料，根据项目不同可能需要补充， 请根据具体项目具体分析后自行补充；1并购方与目标企业基本情况介绍文件，本次并购的可研报告、意向书、协 议书、并购方案书（或类似文件）；本次并购的整合方案或战略方案；目标企业 的主要资源、核心竞争力或类似报告文件；目标企业主要债权人对控制权转移的 同意函；2并购方与目标企业经审计的近三年财务报表，建行客户评价报告；3本次并购前一年内并购方与目标企业发生的业务、投资、债权债务及其它 所有往来行为明细；4本次并购的自有资金证明文件；本次并购的融资

9、方案及协议；对目标企业 的原有债务安排的文件等；5本次并购的相关审批文件（根据企业性质不同具有不同的政府监管机构审 批文件）；6并购方（实际控制人）与目标企业相关资产的经营状况材料；7并购方的并购经验相关资料；8外部中介机构出具的证明文件（如有）。附式2：并购贷款尽职调查参考文件清单说明：a.以下所列清单为并购方与目标企业两个主体均需收集的资料，如为收购资产行为则调查并购方即可；b.以下资料仅仅为并购分析所需主要资料，根据项目不同可能需要补充，请根据具体项目具体分析后自行补充；组织性文件1.1公司的组织性文件1.1.1公司最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同、细则、内部管理 条例或其他有关

10、公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修 改的文件。1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以 及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改 的文件。1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证（或类 似效力文件）；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记及 账面记录及账面实收资本的变动情况。1.1. 4公司历次股权变更的批复文件、证明文件及相关的决议和协议（公司 注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准 证书；股份公司省级政府部门的批文等；公司注册资本历次变更的董

11、事会、股东 会决议、股权转让协议、相关的验资报告。）。1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自 持股或拥有权益的比例；公司各部门组织结构图；总经理及其经营管理机构的职 权划分；1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身（如为改制、收购而来则 明确改制、收购相关批复文件）的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、 合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。1.1.7具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门 关于国有股权界定批复或产权登记证书。1.1.8公司自设立以来的公司文件记录，包括：1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；股东

12、会、董事会形成的决议;1.8.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托 编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；1.1.9公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册 地址、主要办事处所在地，公司工商登记查询记录（向工商部门查询的回执）相 关的其他文件，如评估报告等。1. 10公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件及执行情 况（或实际操作情况）描述。1.1.11若为国有企业，应提供公司所属地区政府国有资产管理办法与国有 企业改制实施细则。1.2下属企业的组织性文件1.2. 1下属公司介绍，下属公司投资子公司、公司高级管理人员及其控制企 业等关联企

13、业的主营业务及近期经营情况；2. 2下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。1.2.3项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向 政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。1.2.4每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属 企业有关的任何其他政府批准文件。1.2.5每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会 议纪录。2. 6下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。1.3公司股东的文件1.3.1公司股东基本情况表、最新股东的营业执照及最近的财务报表，公司 股东代表与董事会成员名册与联系电话，控股股东高级管理人员及其控制企

14、业等 关联企业的主营业务及近期经营情况。1.3.2公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权 益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。1.3.3公司控股股东对外投资与资产处置议事决策制度。业务文件1公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授 予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务 的经营许可证及批准（如法律要求），公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文 件资料；。2.2公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投 资或经营的有关国内方面的批准文件。2.3主营业务范围2.3.1产品/服务类别清单，所处行业介绍资料

15、介绍文件（包括原料组成、 产品性能及用途、产品标准、产品研发生产可行性报告，产品市场特点、行业统 计资料、市场份额）；公司主要产品的工艺生产过程；2.3.2公司主要产品销售客户的名单及分布情况；尤其是10家最大的客户 名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）；2. 3. 3主要产品销售明细；2.3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。2. 4公司收入构成2.4. 1公司收入来源构成明细；2.4.2产品和服务定价。2.5公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品 的设计、生产和装配。2.6公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。2.7产品或服务的销售与促销

16、调查。1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；2.7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客 户；2.7.3存在的主要问题说明。2.8竞争对手/市场份额1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；8. 2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计； 2.8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；2. 8. 4潜在的竞争者；8. 5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优 势、资金优势（内部和外部）等。9公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。10公司和/或下属企业的业务是否发生过变

17、更，如变更过，请提供相关的 法律文件。2.11公司对外签订重大经济合同及执行情况，如销售合同、承包经营、租 赁经营、长期代理服务合同、托管协议、建筑工程承包、设备购建修理及其他服 务合同等。12公司和/或下属企业的业务发展目标。财务文件3.1公司三年历史财务报表，财务报表分析。分析包括指标：资产负债率、 流动比率、毛利率、主要产品销售成本率、应收账款周转率、存货周转率、固定资产占总资产的比率等比较，如有异动请说明原因。2公司资产负债表所列主要核心资产明细列表，并对其形态进行详细描述 的相关材料。2公司执行的会计制度政策（或实际操作情况介绍）；公司会计人员配置、 分工及会计业务流程描述（包括与财

18、务会计有关的统计）；公司会计部门及时核 对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。3未来5年财务预测（如有）3. 3.1公司业务计划（未来5年）；3.3.2损益表预测：合并财务报表（未来5年）；3.3.3现金流量表预测（未来5年）；3. 3.4资产负债表预测。4最近的审计报告（最近三年和近期）3. 5最近的评估报告3. 6或有债务说明3.6.1公司对外担保情况与记录；6. 2涉讼的法律文件、律师函件及董事会对涉讼事项的处理议案;3.6.3公司产品质量保证或赔偿责任约定；3. 7租赁资产说明3.8公司负债与权益项目情况3.8.1主要负债项目明细科目帐面余额，负债项目与债权人帐目核对记录;3.8.2公司银行

19、借款种类、数额、利率及抵押或担保情况；3.8.3银行贷款证记录清单及贷款合同；3.8.4公司应收应付票据备查薄记录情况；3.8.5公司当期月末暂估数额及依据；8. 6公司欠缴政府稅金及费用情况；3.8.7公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。3. 9关联方及其交易9. 1公司与上述关联方业务往来事项，债权债务关系数额；3.9.2公司与上述关联方业务往来协议，包括购销协议、服务协议、合资、 联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议、公用设施协议、债务担保等；重要协议和合同4.1任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融 资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。2

20、任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或 意向书。3任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。4任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议 （包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。4.5列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财 产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名 字，保险的范围及保险额。6提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。4.7所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履 行期超过一年的重大合同。4.8所有公司和/

21、或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的 买卖合同。4.9为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、 董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的 文件。10任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。4.11不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。12公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的 任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销 帐面值的任何文件。13所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文 件，包括重要的政府合同和保密协议。4

22、. 14任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或 支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、 表决委托或依然有效的委任代表书。4.15公用设施服务协议（水、电、气、热）。4. 16所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。4.17所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。融资文件1公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和 借款安排。5.2其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。5.3所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。4列表说明在公司和/或下属企业

23、的动产或不动产上设定的担保物权或其 他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及 影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。5.5第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保 证。6公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立注册 会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。5.7与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合 同等）有关的文件。8在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。9任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及/

24、或 补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融 资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。10任何债转股协议或意向书。知识产权6.1列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、 专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属 企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。2公司和/或下属企业拥有的技术秘密。3公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。4公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、 商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。6.5公司作为一

25、方的所有研发协议和咨询协议。雇员及员工事宜1公司的管理架构图。7.2公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。3公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。7.4公司高级管理人员自设立以来的变化情况。7.5如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾 作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。7.6任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服 务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、 顾问或与其他有关机构之间的任何安排。7公司签订的劳动合同情况、缴纳社会保险情况，公司高级管理人员的聘

26、 用合同等。7. 8职员聘用的政策性文件。7.9对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属 企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下 属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。7. 10公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。7.11描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策 以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或 其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。7.12公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。14公司用工政策，员工薪酬、社会保障及福利情况，分析

27、收入合理性， 是否符合政府或地方管理部门要求，与财务帐面记录是不一致的相关性文件。诉讼和其他程序8.1列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的 或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的 调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。8.2持有公司股权5%以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/ 或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未 来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。8.3自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人 员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证

28、券或不当商业行为的诉讼。8.4公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、 仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事 实或潜在的争议。5由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计 师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。6与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。7所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、 命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下 属企业从事或停止从事某些活动。8.8公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全 等方面的法

29、律、法规、通知或诉讼。税务9.1公司和/或下属企业现行有效的国、地稅的稅务登记证。9.2自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府稅务部门之间的所 有报告、备案材料、报稅表及其他函件。3公司目前执行的稅收种类、稅率及稅收政策；适用于公司和/或下属企 业的稅收待遇的法规或政策。请提供与减免稅或其他稅收优惠有关的文件（如果 有）。9.4与公司和/或下属企业应缴稅项有关的所有会计师函件和分析，以及所 有其他有关的分析。5政府向公司和/或下属企业做出任何稅务会计审查的报告。6公司和/或下属企业为当事方的所有稅项分担或稅项分配协议。9.7公司和/或下属企业自设立以来的重大稅务问题（包括但不限于稅务机

30、 关或海关要求补稅或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。9. 8有关欠缴稅款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。9. 10公司历史享受的税收优惠政策批文与数额;10公司和下属企业的土地、物业和其他资产10. 1.拥有的土地，房产的文件1. 1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单 （请注明地址、面积、用途和使用年限）（出让合同、购建日期、原值、折旧方 法、已提取折旧、净值、付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同）。1.2划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。1.3出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。1. 5转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。10. 1.6房产的所有权证。10.1.7有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。10.1.8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不 限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因