甘肃莫高实业发展股份有限公司年度报告(doc 77页)

1、甘肃莫高实业发展股份有限公司 2007年年度报告 PAGE 9PAGE 77甘肃莫高实业发展股份有限公司GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.600543年度报告目 录第一节 重要提示2第二节 公司基本情况简介3第三节 主要会计数据和业务数据摘要4第四节 股本变动及股东情况5第五节 董事、监事、高级管理人员9第六节 公司治理结构13第七节 股东大会情况简介26第八节 董事会报告28第九节 监事会报告34第十节 重要事项36第十一节 财务会计报告39第十二节 备查文件目录76一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所

2、载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事石怀仁因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决权。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赵国柱先生，主管会计工作负责人司晓红女士及会计机构负责人（会计主管人员）金宝山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 XE 二、公司基本情况简介 y 002 1、 公司法定中文名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司公司法定中文名称缩写：莫高股份公司英文名称：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMEN

3、T CO.,LTD.公司英文名称缩写：GSMG2、 公司法定代表人：赵国柱3、 公司董事会秘书：贾洪文电话：（0931）8432880传真：（0931）8439543E-mail：联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15-16层公司证券事务代表：朱晓宇电话：（0931）8432880传真：（0931）8439543E-mail：联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15-16层4、 公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区公司办公地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15-16层邮政编码：730030公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、 公司信息

4、披露报纸名称：上海证券报、证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司证券部6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：莫高股份公司A股代码：6005437、 其他有关资料公司首次注册登记日期：1995年12月29日公司首次注册登记地点：甘肃省玉门市玉门镇饮马农场公司第1次变更注册登记日期：2004年4月12日公司第2次变更注册登记日期：2007年6月19日公司法人营业执照注册号：6200001050045公司税务登记号码：620101712759170公司组织结构代码：71275917-0公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所

5、公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座11楼 三、主要财务数据和指标 XE 三、主要财务数据和指标： y 003 (一)本报告期主要财务数据单位:元 币种:人民币项目金额营业利润29,119,298.00利润总额28,953,622.72归属于上市公司股东的净利润28,584,726.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润28,761,511.24经营活动产生的现金流量净额69,580,091.12(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-41,893.15除上述各项之外的其他营业外收支净额

6、-134,891.15合计-176,784.30(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币主要会计数据2007年2006年本年比上年增减(%)2005年营业收入358,419,772.69311,437,749.4115.09319,916,005.86利润总额28,953,622.725,882,784.00392.185,057,782.40归属于上市公司股东的净利润28,584,726.946,499,291.62339.815,908,178.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,761,511.246,202,386.30358.025,80

7、5,451.37基本每股收益0.20650.0470339.360.0427稀释每股收益0.20650.0470339.360.0427扣除非经常性损益后的基本每股收益0.20780.0448363.840.0399全面摊薄净资产收益率（%）5.421.28增加4.14个百分点1.11加权平均净资产收益率（%）5.481.27增加4.21个百分点1.09扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.451.22增加4.23个百分点1.08扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.521.22增加4.30个百分点1.07经营活动产生的现金流量净额69,580,091.1249,203,

8、963.2541.4197,234,176.01每股经营活动产生的现金流量净额0.50270.355541.410.70262007年末2006年末本年末比上年末增减(%)2005年末总资产809,742,022.64808,107,288.430.20916,090,566.92所有者权益（或股东权益）527,461,800.84507,181,073.904.00509,332,066.36归属于上市公司股东的每股净资产3.813.664.103.68四、股本变动及股东情况 XE 四、股本变动及股东情况 y 004 (一)股本变动情况1、股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减（，）本

9、次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股62,058,32044.84-26,352,797-26,352,79735,705,52325.803、其他内资持股其中：境内法人持股1,861,6801.35-620,560-620,5601,241,1200.90境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售股份合计63,920,00046.19-26,973,357-26,973,35736,946,64326.70二、无限售条件流通股份1、人民币普通股74,480,00053.8126,973,3572

10、6,973,357101,453,35773.302、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计74,480,00053.8126,973,35726,973,357101,453,35773.30三、股份总数138,400,000100138,400,0001002、限售股份变动情况表 单位:股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司29,238,4536,920,000022,318,453股改限售2007年7月10日甘肃省饮马实业公司16,289,7006,920,00009,369,

11、700股改限售2007年7月10日甘肃省国营八一农场10,937,3706,920,00004,017,370股改限售2007年7月10日甘肃省国营祁连山制药厂5,592,7975,592,79700股改限售2007年7月10日北京北大资源集团有限公司620,56000620,560西北农林科技大学620,56000620,560上海天台酒业有限公司620,560620,56000股改限售2007年7月10日合计63,920,00026,973,357036,946,6433、证券发行与上市情况(1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币股票及其衍生证券的种类发行日期发行价格（元）发

12、行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期人民币普通股2004年3月9日5.6856,000,0002004年3月24日56,000,000(2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况1、股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数17,301前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司国有法人21.1329,238,453022,318,4530甘肃省国营八一农场国

13、有法人7.9010,937,37004,017,3700甘肃省饮马实业公司国有法人7.8010,791,046-5,498,6549,369,7000甘肃省国营祁连山制药厂国有法人4.045,592,797000马禹境内自然人0.971,343,041未知0未知深圳市泉来实业有限公司未知0.51700,000未知0未知北京北大资源集团有限公司境内非国有法人0.45620,5600620,560未知西北农林科技大学其他0.45620,5600620,560未知上海天台酒业有限公司境内非国有法人0.45620,56000未知周飞境内自然人0.38530,000未知0未知前十名无限售条件股东持股情况

14、股东名称持有无限售条件股份数量股份种类甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司6,920,000人民币普通股甘肃省国营八一农场6,920,000人民币普通股甘肃省国营祁连山制药厂5,592,797人民币普通股甘肃省饮马实业公司1,421,346人民币普通股马禹1,343,041人民币普通股深圳市泉来实业有限公司700,000人民币普通股上海天台酒业有限公司620,560人民币普通股周飞530,000人民币普通股甘福荣494,600人民币普通股北京海城方信科技咨询有限公司464,400人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明公司前十名股东中甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业

15、公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂与上海天台酒业有限公司、北京北大资源集团有限公司和西北农林科技大学之间不存在关联关系，亦不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；公司未知甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、上海天台酒业有限公司、北京北大资源集团有限公司、西北农林科技大学与马禹、深圳市泉来实业有限公司和周飞是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时

16、间新增可上市交易股份数量1甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司22,318,4532008年7月10日6,920,000承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。2009年7月10日15,398,4532甘肃省饮马实业公司9,369,7002008年7月10日6,920,000承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，

17、通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。2009年7月10日2,449,7003甘肃省国营八一农场4,017,3702008年7月10日4,017,370承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。4北京北大资源集团有限公司620,560620,560承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市

18、流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。5西北农林科技大学620,560620,560承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1) 法人控股股东情况控股股东名称：甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司法人代表：李宗文注册资本：100,000,000元成立日期：1997年9月19日主要经营业务或管理活动：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。(2) 法人实际控制人情况实际控制人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司法人代表：杨树军注册资本：565,760,000元成立日期：2004年5

19、月10日经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。甘肃省农垦集团有限责任公司系根据甘肃省人民政府关于组建甘肃省农垦集团有限责任公司的批复（甘政函200226号），由甘肃省农垦总公司整体改制而设立的甘肃省人民政府所属的国有独资公司，公司董事长、监事会主席、总经理、副总经理等高级管理人员的职务由甘肃省人民政府任免。甘肃省人民政府授权该公司经营管理下属全资企业、控股企业、参股企业的国有资产，以及上述企业对外投资形成的国有资产。甘肃省农垦集团有限责任公司对所属企业通过出资人代表行使出资者职

20、能，按出资额享有资产受益，重大决策和选择经营者的权利，并承担国有资产保值增值的责任。甘肃省农垦集团有限责任公司对营业执照所列的经营范围只从事国有资产的经营管理，其它经营范围全部由下属企业从事生产、加工、销售，甘肃省农垦集团有限责任公司不从事产品的生产和销售。根据甘肃省委、省政府关于农垦改革的指导意见以及甘肃省农垦集团有限责任公司关于农垦企业改革实施方案的总体要求，经甘肃省农垦集团有限责任公司关于甘肃黄羊河集团公司改制方案的批复（甘垦集团2006136号）批准和2006年11月10日甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司第七届二次职代会决议同意，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司改制为国有控股、

21、企业法人和员工参股的公司。2007年11月26日，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司改制完成后，其注册资本变更为：1亿元，股东变更为：甘肃省农垦特药集团有限公司持有59.40%的股权；甘肃省黄羊河农场持有30%的股权；高鑫基、张爱等18名自然人合计持有10.60%的股权。甘肃省农垦集团有限责任公司现持有甘肃省农垦特药集团有限公司100%的股权、持有甘肃省黄羊河农场100%的股权，是公司的实际控制人。(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图100%21.13%3%甘肃省农垦集团有限责任公司甘肃黄羊

22、河农工商（集团）有限责任公司甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃农垦特药集团有限公司59.40%甘肃省黄羊河农场30%100%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 XE 五、董事、监事和高级管理人员 y 005 （一）董事、监事、高级管理人员情况单位:股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴可行权股数已行权数量行权价期末股票

23、市价赵国柱董事长男432007年5月31日2010年5月30日0000080000否何宗仁董事男452007年5月31日2010年5月30日0000040000是李宗文董事男432007年5月31日2010年5月30日0000040000是张海董事男442007年5月31日2010年5月30日0000040000是石怀仁董事男472007年5月31日2010年5月30日0000040000是贾洪文董事、董事会秘书男362007年5月31日2010年5月30日0000050000否徐浩桐独立董事男402007年5月31日2010年5月30日0000040000否王兴学独立董事男492007年5月

24、31日2010年5月30日0000040000否毕阳独立董事男452007年5月31日2010年5月30日0000020000否杨英才监事会主席男502007年5月31日2010年5月30日0000040000是李大宏监事会副主席男522007年5月31日2010年5月30日0000040000是魏兴坤监事男432007年5月31日2010年5月30日0000040000否李福总经理男472007年5月31日2010年5月30日000005.50000否杜广真副总经理男382007年5月31日2010年5月30日0000050000否司晓红副总经理兼总会计师女382007年5月31日2010年

25、5月30日0000050000否金宝山副总经理兼财务总监男362007年5月31日2010年5月30日0000050000否王润平副总经理男402007年5月31日2010年5月30日0000050000否合计/00/00/00/董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：(1)赵国柱,1999年10月任本公司董事、董事会秘书。2001年6月至2004年5月任本公司副董事长，2004年5月至2007年5月任本公司副董事长、总经理，2005年7月至2007年5月任本公司党委书记。2007年5月至今任本公司董事长。(2)何宗仁,曾任甘肃省科研推广培训中心科管科副科长、科长，甘肃省农垦科研推广培

26、训中心副主任、党委委员，甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、总经理、董事，兼任甘肃省农垦特药集团有限公司董事、总经理，甘肃省药物碱厂厂长。(3)李宗文,曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长、党委书记，兼任甘肃省黄羊河农场场长，甘肃黄羊河集团武威食品有限公司董事长。(4)张海,曾任甘肃省农垦建筑工程公司计财科科长、总会计师、副经理。现任甘肃省饮马实业公司经理，兼任甘肃西部水泥有限责任公司董事长、甘肃省疏勒河项目农垦工程建设指挥部副总指挥。(5)石怀仁,曾任甘

27、肃省国营八一农场副场长。现任甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。(6)贾洪文,曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理，本公司董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。(7)徐浩桐,从事律师工作以来，先后担任了多家单位和个人常年法律顾问，曾任甘肃圣方舟律师事务所合伙人律师。现任北京市盈科律师事务所律师。(8)王兴学,曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理、稽核部经理。现任甘肃金信会计师事务有限公司主任会计师。(9)毕阳,曾任兰州市果品茶叶公司贮藏实验站技术员、甘肃农业大

28、学食品科学与工程学院教师。现任甘肃农业大学食品科学与工程学院院长，社会兼职：教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员、甘肃农业大学学报副主编、编委、中国农业科学编委。(10)杨英才,1999年10月任本公司副董事长。2001年6月任本公司副董事长兼总经理。2002年4月任甘肃省农垦集团有限公司副总经理。2004年5月至今任本公司监事会主席。(11)李大宏,曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司农业总场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司副总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理、党委委员，甘肃省黄羊河农场副场长，甘

29、肃黄羊河集团种业有限责任公司董事长。(12)魏兴坤,曾任甘肃省饮马实业公司机关经营科科员，机关人劳部科员，2002年6月任本公司监事。现任本公司饮马麦芽厂党总支副书记，兼任综合办公室主任。(13)李福,曾任甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽厂厂长，金昌农垦公司副经理，甘肃省国营八一农场副场长。2001年6月任本公司副总经理，兼任本公司金昌麦芽厂经理。2006年10月任本公司副总经理。(14)杜广真,曾任本公司企划投资部副部长、部长；本公司总经理助理，兼任企划投资部部长。现任本公司副总经理。(15)司晓红,曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会

30、计师事务所注册会计师，本公司独立董事，本公司总会计师。现任本公司副总经理兼总会计师。(16)金宝山,曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作，本公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。(17)王润平,曾任本公司黄羊河贸易分公司经理，莫高葡萄酒业分公司副经理，本公司葡萄酒厂厂长。现任本公司副总经理兼葡萄酒厂厂长。 (二)在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴李宗文甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长2002-07是张 海甘肃省饮马实业公司经理2007-05是石怀仁甘肃省国营八一农场场长2004-03是李大宏甘

31、肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理2007-03是在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴何宗仁甘肃省农垦集团有限责任公司总经理2005-08甘肃省农垦特药集团有限公司董事、总经理2006-06否甘肃省生物药碱厂厂长1997否杨英才甘肃省农垦集团有限责任公司副总经理2004-06是李宗文甘肃省黄羊河农场场长2007-06否甘肃黄羊河集团武威食品有限公司董事长1999否张 海甘肃西部水泥有限责任公司董事长2007-09否石怀仁金昌水泥（集团）有限责任公司董事长兼总经理1999-11是李大宏甘肃省黄羊河农场副场长2007-06否甘肃黄羊河集团种业有

32、限责任公司董事长1999否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则；坚持责任和权力、利益与风险相一致的原则；坚持先考核后兑现，严格考核、及时兑现的原则。（1）不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人4万元/年，不在公司任职的监事津贴为每人4万元/年。（2）独立董事津贴分别为4万元/年、2万元/年。（3）在公司担任除高级管理人员职务以外的董事、监事，其薪酬除按公司工资制度执行外，每年给予津贴1.5万元。

33、(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务离任原因王哲生董事长任期届满田心灵董事任期届满王代军独立董事任期已满6年辛占昌董事工作调动姚凤香监事会副主席任期届满郑尚凯副总经理工作需要彭述先副总经理任期届满(五)公司员工情况截止报告期末,公司在职员工为1,544人,需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下： 1、专业构成情况专业类别人数生产人员866技术人员53销售人员320管理人员236其他人员692、教育程度情况教育类别人数大专以上311中专技校654初中515其他64六、公司治理结构 XE 六、公司治理结构 y 006 (一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券

34、法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确，健全规章制度，加强信息披露工作和投资者关系管理工作，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：1、报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层勤勉行使法律法规和公司章程赋予的职权，股东大会作为公司的权力机构，对公司利润分配、股权分置改革方案等重大事项批准实施，董事会严格执行股东大会决议并根据授权行使对公司重要事项的决策权，监事会充分发挥监督审查职能，经理层按照董事会制定的年度工作计划和目标任务，积极

35、组织实施。公司“三会一层”各司其职，规范运作，为公司的持续健康发展奠定基础。2、报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按照公司法、公司章程的规定，依法履行职权，董事会成员勤勉尽责，公司董事会的决策水平进一步得到提高。报告期公司共召开10次董事会会议，符合公司法、公司章程的规定。3、公司监事会在报告期切实履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查，对公司财务状况进行了检查。报告期公司召开6次监事会会议，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。4、报告期内，公司董事会专门委员会按照公司章程履行职能，对公司发展战略、高级管理人员薪酬、各期财务报告等事项进行了认

36、真研究和审查，形成提案提交董事会审议，进一步强化了董事会的职能，提高了董事会的运作效率，完善了公司治理结构。5、公司根据新修订的公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则进行了修订和完善，同时制定了独立董事制度。6、加强信息披露及投资者关系管理工作。报告期内，公司根据有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，切实加强信息披露工作，及时、准确、完整的披露公司重大经营决策和重大事项，保障了股东特别是中小股东的合法权益。进一步加强了投资者关系管理工作，认真接待投资者来访、来电咨询，切实保证了中小股东

37、的知情权。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市治理的规范性文件不存在差异。7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）及甘肃证监局关于部署做好上市公司治理专项活动的通知（甘证监发字200736号）的要求，公司于2007年5月启动了公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导机构，制订了公司治理专项活动方案，认真组织了公司治理自查、公众评议和整改提高，完成了自查报告，并针对自查出的问题制订了整改计划。在整改提高阶段，公司根据治理专项活动自查出的问题、整改计划及甘肃

38、证监局的有关要求，本着边检查、边整改的原则，认真剖析了自身存在的问题，逐项落实整改措施，并最终形成整改报告，经第五届董事会第五次会议审议通过。整改过程中，公司结合自身情况，制订和修订了内部规章，有效提高了公司治理水平，具体如下：（1）全面修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，规范了公司的运作，进一步提高了公司治理水平。（2）修订了募集资金使用管理办法，规范了公司募集资金的使用和管理，保护了全体股东的利益。（3）修订了信息披露管理办法，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保障了公司所有投资者信息的对称性，进一步提高了公司的透明度。（4）制订了独立董事制度

39、。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司制订了独立董事制度，从而有效保障了公司独立董事履行职责。公司以此次治理专项活动为契机，进一步规范了公司运作，完善了公司治理结构，提升了公司治理水平，提高了公司质量。公司将一如既往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，以公司和股东利益最大化为目标，不断改进和完善公司治理机构，切实提高科学治理水平。(二)独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王代军2110任期满6年，已卸任独立董

40、事徐浩桐10910王兴学101000毕 阳8800新任独立董事报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规和公司章程的规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司重大事项、关联交易、利润分配、对外担保和规范运作等均发表了独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，

41、设立了独立的供应部和销售部，拥有独立的银行帐号，独立开展业务，独立纳税。公司与控股股东实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均通过合法有效的法律程序选举或聘任产生，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，目前公司的高级管理人员、核心技术人员和财务人员均不在控股股东任职。公司设有人力资源部，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，完全独立地管理自身劳动、人事和工资事务，全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户。各分公司员工的人事档案、社会保障账户均由本公司统一管理。 3、资产方面：公司拥有

42、独立完整的生产经营系统及配套设施，公司生产经营的全部生产设备、主要辅助生产系统为公司自己所有，并办理了产权证明。与生产经营活动相关的房产、土地全部界定清楚，商标使用权、特许经营权等知识产权亦独立拥有。 4、机构方面：公司按照公司法、证券法等法律、法规以及本公司章程的规定，建立健全法人治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门，各部门分工明确、各司其职。公司及下属各分公司（厂）的生产经营场所和办公场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、财务方面：公司设立了资产财务管理部，拥有独立、完整的会计核算体系，独立开立银行账户，不存在

43、与控股股东共用银行账户的情形。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况报告期内，公司根据甘肃莫高实业发展股份有限公司高级管理人员薪酬与考核实施办法（试行）的规定，对公司高级管理人员进行了考核，并按照考核情况发放薪酬。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况公司自成立以来始终注重内部控制制度建设，通过强化内部科学管理，有效降低企业运营风险。公司每年根据实际运作情况，对现有制度及时进行修订，对不健全的管理制度及时补充和完善。公司内部管理制度主要包括公司治理和经营管理两个方面。其中：公司治理方面的制度主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会

44、议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、募集资金使用管理办法、信息披露管理办法等；公司经营管理方面的制度主要包括财务管理、人力资源管理、对外投资管理、招投标管理、项目建设管理、销售管理、产品质量管理等方面。公司现行的各项规章制度对公司生产经营管理业务的职责分工进行了明确规定，已初步建立了比较完善的规章制度体系。公司通过强化执行力，建立问责制，促使各项制度的有效执行，并在公司生产经营管理过程中发挥了积极作用。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 甘肃莫高实业发展股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告甘肃莫高实业发展股

45、份有限公司（以下简称“本公司”）自成立以来，按照中华人民共和国会计法、内部会计控制基本规范等有关法律、法规的要求，在投融资管理、财务管理、人事管理、信息管理、质量管理及行政管理等方面，已逐步建立健全有效的内部控制制度，对各管理层在内部控制系统的职责和地位明确化、标准化，以保证内部控制的有效性和企业经营目标的实现。本公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价如下：一、控制环境控制环境直接决定着企业控制能否实施及实施效果。公司的控制环境反映了董事会和管理当局对“内部控制”重要性的认识。本公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的控制环境，在组织结构、风险理念、经营风格、人

46、事管理政策等方面创造良好的控制环境。主要表现在以下几个方面： （一）组织结构、内部控制各层次管理及各部门的设置1、组织结构框架股东大会董事会总经理监事会办公室企划投资部企管生产技术部证券部人力资源部资产财务管理部监察审计部销售部董事会秘书供应部资金管理结算中心 100% 100% 100%甘肃莫高实业发展股份有限公司金昌麦芽厂甘肃莫高实业发展股份有限公司葡萄酒厂甘肃莫高实业发展股份有限公司生态农业示范种植园区甘肃中农草业科技有限公司甘肃莫高国际酒庄有限公司兰州同汉物业管理有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司黄羊河贸易分公司甘肃莫高实业发展股份有限公司祁连山制药厂甘肃莫高实业发展股份有限公司饮马

47、麦芽厂2、法人治理结构本公司已经按公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子；为了保证“三会”有效运作，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度和总经理工作细则等制度，使不同层次的管理控制有序进行。同时，公司董事会已建立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会常设机构，董事会对上述各专门委员会均制定了实施细则。本公司不同层次的管理控制主要包含：1)股东大会、董事会层次；2)高级管理层3)日常管理内部控制3、控股股东占用资金的情况本公司目前不

48、存在被控股股东占有资产的情况。4、内部的稽核与控制。为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确性，公司的有关职能部门（资产财务管理部、审计监察部）组成联合审计小组定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对资产存续情况存在的问题及其它问题加以处理和确认。5、业务部门的设置 本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有办公室、证券部、资产财务管理部、资金管理结算中心、企划投资部、企业生产技术部、供应部、销售部、监察审计部和人力资源部部等职能部门。公司部门职责文件对各部门职责、相互间的控制及工作程序进行了规定。

49、（二）经营管理观念、风险防范、制度控制1、本公司的经营理念是：以“特色资源优势+高新技术”的技术创新模式提高核心竞争力；以“公司+基地+农户”的生产组织模式发展农业产业化经营；以“绿色意识+绿色产业”的生态环保模式拓展生态农业路子。使公司成为全国一流的产业化经营、专业化生产、规模化发展、一体化管理的现代农业企业。本公司主要经营范围：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和

50、代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）、进料加工和“三来一补”对口贸易、转口贸易。本公司主要生产销售大麦及大麦芽，葡萄和葡萄酒，甘草系列产品，面临着经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险、股市风险和其他风险。有效控制风险是本公司内部控制的重要环节。2、本公司对于上述风险采用相应的对策第一、经营风险对策a.原料供应及价格波动风险的对策：本公司坚持与多家原材料供应商保持购货关系，使原材料供应不致受制于某一供应商，尽可能减少因原材料供应及价格波动给公司造成的影响。b.产品开发风险对策：本公司长期以来注重人才的培养和引进，而且与多家高水平科研机构建立了长期良好的合作关系。公司将进一步

51、充实研发实力，扩大科研联系，以市场为导向调整新产品发展战略。c.产品结构风险的对策：本公司新产品开发工作已步入了“研制一代、储备一代、开发一代”的良性循环，产品结构正在形成高起点、多品种、多层次、多储备，随市场变化进行调整的结构模式。第二、行业风险的对策随着国家对高科技企业，特别是农业类高科技企业的扶持和鼓励，公司已研究相关产业政策，提高管理水平，努力跟上国家相关产业发展的步伐。公司的经营对环境基本无污染，同时，公司已积极履行国家有关环保政策，实现经济效益与社会效益并重。本公司已制定长期的企业发展战略，新产品已步入良性循环，科技开发能力不断增强，销售队伍素质不断提高，在激烈的行业竞争中不断发展

52、。第三、市场风险的对策本公司开发了不同品种的产品、开拓了多个地区市场，利用不同品种、不同地区的商业周期性时间上的交替互补来抵消宏观经济周期性波动造成的影响。公司借助强有力的研究开发实力，避开部分饱和的一般产品，着力开发广大消费者急需的新产品，以满足市场需要。第四、政策性风险的对策本公司正不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内外市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能发生的政策变化对企业的影响降至最小。本公司正加强高新技术产品的开发，大力引进现代管理工程技术和方法，增强产品的综合竞争能力，第五、股市风险的对策公司已积极按公司法、证券法等国家有

53、关法规规范运作，及时披露相关信息，并以积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大限度的减少股票投资者的股市风险。第六、其他风险的对策公司有较强的新产品开发、研究力量，对国内外农业高新技术发展动态和市场需求有着较深的了解，积极地组织力量进行项目开发与建设，并加强建成后的经营管理，取得了良好的经济效益。本公司主要股东均已承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争业务的活动，并承诺相互间的关联交易不妨碍本公司的利益，以公平、公正的原则处理与本公司的关系，以保障本公司中小股东的利益。3、实现经营目标的主要制度、方法本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此本公司已建

54、立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客观、准确。 本公司分别不同层次建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下： 1）股东大会、董事会层次公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则（含投融资管理、关联交易、出售资产、对外担保事项等）、监事会议事规则，同时，公司董事会已建立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会常设机构，董事会对上述各专门委员会均制定了实施细则。2)高级管理层公司制定了总经理工作细则等制度。3)日常管理内部控制（1）公司的财务管理制度公司的财务会计管理制度包括：报销审批权限、因公赴外部差旅费开支规定、资金管理制度、应

55、收账款管理实施办法、全年产品购销协议、采购制度、财务部存货管理制度、成本核算制度、固定资产管理制度、预算管理制度、财务档案管理制度、电算化管理制度、财务部组织结构和岗位责任制等多项管理制度。（2）公司的劳动人事管理制度公司的劳动人事管理制度包括：人力资源部组织结构图和岗位责任制、人事培训管理规程、培训转正考核制度、各个职能部门的权限、岗位职责范围、任职条件等。（3）采购供应制度采购供应制度分为采购总则和采购工作运作程序。前者包括采购范围、目的、方式、供应商资格确认、采购合同签订、采购执行；后者包括计划、供应商的选择、采购周期、运输、验收、入库、审批数量和权限等。（4）市场销售制度市场销售制度包

56、括市场推广的方法、权限、手段等；销售合同签订、销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩，销售费用管理制度，商业与价格政策等。（5）仓储管理制度仓储管理制度包括原材料、库存商品、包装材料及其它物料的储存，卫生管理、接收、检验、不合格品的处理、发货、退回，以及票据传递及处理等。（6）公司的其他相关制度公司的其他相关制度包含：卫生管理标准操作规程、生产作业标准操作规程等（三）人事政策和实际运作本公司在运作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度。本公司在建立了遍及全国的销售网络之后，对销售人员的数量按发展规划的销售额确定，确保销售

57、额的完成，同时将销售人员档案和工资在总部进行管理，以便保证销售队伍的稳定。本公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪金相挂钩；对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚。（四）管理控制方法本公司在生产经营过程中，非常注意控制手段和方法的使用，为企业的高效、经济地运行提供了极大的帮助。另外，计算机代替手工操作，在管理中起到的作用越来越大，没有现代信息处理技术的应用，本公司高效节约的运作方式是难以实现的。在财务部门，用友财务软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。本公司在原材料供应、产品生产加工以及产品销售过程中，采用了计划控制、差异分

58、析、原因调查、错误纠正的管理方法，同时，将每个环节的控制和管理进行互相联系，从而形成了全方位、动态的计划、控制、管理的体系。（五）外部影响本公司作为上市公司，受到证券监管部门、社会公众的监督，因而经营运作基本规范，信息披露真实、客观、及时。同时，本公司作为食品加工类企业，受到行业的监督和管理，在原料采购、产品生产、销售定价等诸多方面都受到控制。本公司受上述证券和行业两方面的监管，经营运作符合相关法律、法规的要求，不存在违法、违规的行为。二、会计系统本公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程

59、序等诸多方面做了大量工作。（一）在制度规范建设方面本公司制定了甘肃莫高实业发展股份有限公司财务管理制度（以下简称“财务管理制度”），同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。分公司财务部受分公司总经理和公司资产财务管理部的双重领导。财务管理制度还分别对财务计划、流动资产、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配分别作了具体规定。（二）岗位编制人员结构及主要会计处理程序甘肃莫高实业发展股份有限公司岗位编制结构图董事会总经理财务总监总会计师资产财务管理部资金管理结算中心财 务核算组总 帐管理组税 务核算组材 料核算组成 本核算组分公司财务部各分公司财务负责人由

60、公司资产财务管理部直接委派，并实行定期轮换工作岗位的制度。从结构图可见财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，对原材料的供应和采购，产品加工与生产，产品的销售与货款的回收，各种费用的发生与归集，筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易情况，并且能准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间准确记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。三、控制程序本公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用