房地产投资基金实务经典0311

1、1. 1 房地产基金(jjn)定义房地产投资基金是产业投资基金的一种。产业投资基金，系指直接投资于产业，主要对未上市企业进行(jnxng)股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。产业投资基金通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，由基金托管人来托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。所谓房地产基金,是指以房地产项目或公司为投资对象,在房地产的开发、经营、销售等价值链的不同环节,及在不同的房地产公司与项目中进行投资的集合投资制度。在大多数国家房地产基金以房地产投资信托基金REIT(Real

2、 Estate Investment Trust)的名义存在。目前我国房地产产业投资基金严格来讲是私募的，实际上是投资公司的形式，由专业的人员（比如一些有影响力的大腕级人物）或专业公司运作管理的资金。 一、房地产基金概要共五十六页1. 2 房地产基金(jjn)的分类基金的分类投资基金以法律规定地位的不同，可以分为公司型基金和契约型基金按基金的受益凭证是否可赎回等的不同，可分为开放型基金和封闭型基金根据基金的资金来源又分为在岸基金和离岸基金两大类根据基金募集方式分为公募基金和私募基金房地产基金的分类 一般来说，房地产基金可以分为以下几种形式：第一种为开发型基金，投资于开发公司或项目以实现高额回报

3、；第二种是投资基金，汇集投资者的资金投资于房地产的基金，这种基金一般不直接从事具体房地产项目的开发，主要投资于房地产投资信托基金及已上市或即将上市的房地产开发企业等来实现间接的房地产投资；第三种是资产(zchn)运营型基金，以房地产投资信托基金（）为代表，即不进行项目投资活动，而是直接运作房地产资产(zchn)，由此而产生经济收益作为基金回报；注：当前，在中国产业基金只能向确定的投资者发行基金份额，也就是说产业投资基金只能采用私募基金的模式。所谓私募基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向

4、特定对象募集的基金。共五十六页1. 4 房地产投资(tu z)信托基金的一般投资(tu z)特征收益率波动小，回报较稳定；比直接投资地产能更加便利的进行投资，比投资地产股票更直接地参与物业投资；能实现投资的多样化，选择(xunz)不同地区和类型的房地产项目及业务；中小投资者通过房地产投资信托方式，在承担有限责任的同时，可以间接获得大规模房地产投资的利益；对于经济周期的波动比较敏感。1. 3 房地产基金的投资领域 把房地产市场划分为不同的价值链，房地产基金可以投资在不同的房地产业务领域：既可以直接投资于好的房地产项目，又可以对房地产企业进行股权投资；既可以进行全程投资，又可以进行阶段性投资；既可

5、以对项目进行整体收购，又可以进行杠杆收购；既可以对银行的坏帐进行整合变现，又可以介入二手房交易市场；在资金空闲时期还可以投资于短期资金市场或进行证券投资，保证资金的安全性和流动性。 共五十六页 基金持有人基金持有人指投资者购买并持有基金证券的个人或机构。在权益关系上，基金持有人是基金资产的所有者，对基金享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权等法定权益。 基金组织在公司型基金中，基金组织通常设有基金持有人大会、基金公司董事会及其它办事机构。其中，基金持有人会议是基金公司最高权力机构，董事会负责对日常重大事项做出决策(juc)。在契约型基金中，基金组织是一个无形机构，可以认为基金组织是一种名义

6、上的存在。 基金管理人基金管理人是管理和运作基金资产的机构，主要职责是：进行基金资产的投资运作，负责基金资产的财务管理，促进基金资产的保值增值及其他与基金资产有关的经营活动。基金管理公司内部一般设有投资部、研究部、市场部、稽核部等部门和投资决策委员会、风险控制委员会等机构。基金托管人基金托管人又称基金保管机构，通常由商业银行等金融机构承担，主要职责是：保管基金资产，监督基金管理公司在基金投资动作中各种资产活动，办理基金资产变动的有关事宜。1. 5 房地产投资(tu z)基金的组织体系房地产投资基金组织体系由基金持有人、基金组织、基金管理人、基金托管人等构成系统：共五十六页1. 6 房地产投资(

7、tu z)基金的主要部门分工 基金规划部负责房地产投资标的筛选确认，规划基金内容和机构，并负责基金所决定的房地产投资方案各项前期准备工作。 基金募集部负责基金募集的销售策略并协助金融机构及证券公司(zhn qun n s)，负责代销基金受益凭证募集资金。 基金管理部负责所有基金的房地产投资标的购买，开发与管理及其他业务。 投资服务部按时提供投资报告和财务报告给基金投资人，解答投资人的各种疑问，并保留投资人名册，及时配发盈余给投资人。 财务部负责所有基金的会计、税收及现金管理，并负责向证监会定期报告并接受税务当局查账等各项业务。根据发达国家经验在设立封闭式的契约型房地产投资基金时，国外发达国家一

8、般都设有5个部门分工管理，分别为：共五十六页2. 1 房地产投资(tu z)基金的管理模式 世界范围的产业投资基金的管理(gunl)模式，其基本形态有两种：一是投资基金自行管理(gunl)模式，二是委托基金管理(gunl)公司管理(gunl)模式。1、自行管理模式 在有限责任公司制地产投资基金框架下，目前普遍采取的管理模式是聘请职业经理人团队管理。自行管理模式投资基金公司既设董事会，又聘请职业经理人组织专业管理团队，并将投资基金的重大事项的决策权、经理人的任免权和基金的日常投资经营权明确分离，职业经理人团队可以有限地拥有某些投资经营权，但对重大事项及投资的决策往往由投资公司的董事会甚至控股股东

9、掌控。优点：这种管理模式一般更多地体现董事会和控股股东的管理思想和投资理念，更多地体现投资者主权的原则，尽管投资者作为股东并不一定熟悉地产投资管理的专业特点。缺点：经过几年的实践，这种管理模式已暴露出许多先天的不足：董事会和大股东控制权太大，管理团队缺乏自主性和稳定性，不利于系统地整合资本市场和投资市场的资源，不利于发挥投资基金的扩张和放大效应，不利于投资管理思想和投资工具的创新。有限合伙制地产投资基金一般由普通合伙人（团队）管理，也可视为一种特殊的自行管理模式，只不过其本质内涵更接近于委托管理模式，即由基金专家管理团队管理，可保证基金管理的专业化水平。 二、房地产投资基金的管理、运作及盈利模

10、式共五十六页2、委托(witu)管理模式基本特征：投资基金不设经营管理团队，而是委托具有成熟投资理念和投资经验的专业投资管理机构负责投资经营管理，双方签订具有法律效力的委托管理协议，从而实现管理团队的机构化和专业化，并通过量化业绩报酬和管理费等标准建立激励机制和约束机制。一般运作程序：有限(yuxin)责任公司制、有限(yuxin)合伙制地产投资基金委托管理运作机制的受托投资管理机构负责项目的选择、评估分析和提出投资建议书，报经投资基金最高决策机构（如董事会、理事会、管委会等）决策同意后，负责办理项目投资的具体事项和投资后管理，然后再提出投资处置建议书，报送投资基金最高决策机构决策。信托契约制

11、地产投资基金由于“信托”投资的本质属性，其基金管理无一例外类属于当然的“信托契约”委托管理模式。优势：相对于聘请职业经理人团队管理的自行管理模式，委托管理模式的优势不言而喻，其最大的特征和优势就是专家理财、专业投资。目前肩负地产基金、准地产基金委托管理之责的地产投资管理公司也开始改变过去潜水运行的低调姿态而逐渐浮出水面，如在地产投资市场日见活跃的福建联华信托投资有限公司、上海中诚联盟投资管理有限公司、北京伟业资产管理有限公司、北京精瑞联合住宅产业投资有限公司等。当然，由于目前我国信用环境、法制环境和专业人才等限制因素的影响，委托管理功效的最大发挥及委托管理市场的形成，还需要一个逐步发展和完善的

12、过程。共五十六页2. 2 房地产投资(tu z)基金运作流程房地产基金筹集(chuj)过程撤 资 退 出投 资 后 监 督详 细 评 估寻找和筛选项目基金发起设立的过程选择正确的投资项目远比经营管理投资项目重要项目的市场潜力、资金状况、管理队伍、政策法规等多方面因素房地产投资基金运作流程共五十六页2. 3 房地产基金(jjn)操盘关注点项目规模开发面积20-30万平米之间，年竣工销售面积10-20万平米，年即可完成成长型企业在管理、经验、人才、组织、资金、市场和品牌等方面已有聊相当的积累，正处于快速发展期和爬坡阶段城市选择首选战略城市，现在已进入二三线城市，如内陆重要(zhngyo)省会城市如

13、西安、济南、重庆和武汉等和非省会城市如宁波、大连等客户选择在二三先城市主要选择在当期排名前几位并对当地市场有主导影响力的开发商，而在战略城市主要选择优秀的项目企业机制选择民企主要选择已进入规范化和职业化管理且知名度较高的企业；国企主要选择已改制或正要改制的企业。这类企业市场化程度较高，有利于与基金管理公司对接，遵守游戏规则房地产基金操盘关注点：基金目标客户的选择、基金选择项目的倾向、组合投资基金目标客户的选择共五十六页风险收益稳定的项目 选择(xunz)品牌连锁型项目及企业已开发和已销售过的项目注重良好的口碑和市场惯性风险相对高收益也相对高的项目 选择硬件条件如规划、产品、户型、配套等综合条件

14、较好的项目，理念、推广和服务等软件较为完善，且爆发力冲击力大、有较大潜力的项目项目市场综合优势强 项目和企业管理团队做到专业分工和人脉资源丰富，市场感觉敏锐准确，综合能力强基金(jjn)选择项目的倾向方式一 选择2-3个好项目，安全快速实现回报方式二 选择一个团队、理念、项目、资源和市场均好的企业，在资金的其他方面给予支持，将其培育成强势企业，分享综合收益基金组合投资共五十六页基金介入基金介入基金介入土地投标拿到预售证结构封顶拿到四证拿 地 缺口一： 启动资金 缺口二： 四证未全，银 行不发放开发 贷款 缺口三： 项目未封顶， 银行不发放按揭贷款 2. 4 房地产基金介入房地产开发(kif)的

15、时点及个案1、房地产基金介入房地产开发(kif)的时点共五十六页 北京左岸公社。项目在获得立项后，资金出现问题，土地(td)出让金都没办法缴纳。伟业基金介入后做了一系列操作，帮其解决资金问题： 以项目控股权方的身份介入项目，伟业不参与项目分红，但发展商须向其支付高于银行的利息；协助发展商向银行贷款；资金链连上后，伟业作股权转让退出项目。 北京国恒基业大厦项目。该项目发展商资金链在该环节(hunji)出现断裂，伟业基金介入后的操作方式： 伟业以项目全程打理方身份介入项目，调整原项目定位，提高其项目投资可行性； 推荐有实力的建筑商带资施工； 自身拆借2500万给发展商，发展商按银行同期利率支付伟业

16、利息； 发展商四证全后，伟业协助其向银行贷款1.2亿。 2、房地产基金介入房地产开发时点的案例资金缺口一的解决个案：资金缺口二的解决个案：共五十六页资金缺口三比较突出的一个例子是北京今典集团“苹果社区”的“贴息委托贷款”案例。因为“121文件”规定商业银行只能对购买主体结构已封顶的住房发放个人住房贷款，为解决从拿到预售证到项目封顶这段时期内的资金瓶颈，今典集团推出“发展商贴息委托贷款”的策略，今典自己出资2亿元，以“贴息委托贷款”的方式委托给北京市商业银行，在楼盘封顶之前向购房者进行按揭，利率比正常银行贷款利率低一个百分点；待楼盘封顶之后，该按揭转为正常利率的银行住房贷款。精瑞基金和北国投的介

17、入改变来了上述(shngsh)模式：资金缺口三的解决(jiju)个案：先由北国投针对苹果社区发行房贷信托计划，与精瑞基金在国外的资金能力相配合，向国内外的机构和个人融资；在项目楼盘封顶之前，是由北国投通过发行信托融得的资金，来向苹果社区的购房者按揭贷款；楼盘封顶之后，北国投将按揭项目转给银行，银行支付给北国投相应的款项，购房者转向银行按揭。其中银行提供按揭的利率仍按照目前银行的个人住房贷款利率来做；共五十六页购 房 者机构和个人（精瑞基金）苹果社区北 国 投楼盘封顶之前提供按揭封顶之后转按银 行支付购房款楼房封顶之后提供按揭贷款房产支付购房款投资房贷信托销售房贷计划基金+信托(xntu)介入解

18、决资金缺口的操作流程图前后两种模式的最大变化是：旧模式中发展商自己要拿2亿元出来委托银行“贴息贷款”。在新模式中，这2亿元不用(byng)发展商出了，由信托计划负责去融资，融资对象包括国外基金和国内的机构和个人,信托和基金在这个时候发挥作用了。 共五十六页2. 5 三种(sn zhn)典型的盈利模式增值为王房地产基金(jjn)盈利模式策划和设计的基本指导思想以投资管理能力为主导的盈利模式通过系统地对目标项目实施投资运作及管理运作，寻求投资资本的收益和增值，体现了地产投资基金作为产业发展集合投资工具的本质特征，因而可以作为地产投资基金的主导经营业务。 1、以投资管理能力为主导的盈利模式2、以融资

19、业务为主导的盈利模式 以投资银行业务为主导的盈利模式将房地产资本运营（如房地产并购、房地产公司重组、房地产公司上市策划等）作为基金的主要经营业务。 3、以投资银行业务为主导的盈利模式 以融资业务为主导的盈利模式把为目标房地产发展项目提供融资支持和融资服务作为主要经营业务，由于房地产银根紧缩，这种运营模式在目前市场环境下有着一定的发展空间。 共五十六页2. 6 以投资管理业务为主导(zhdo)的地产投资基金的投资运营和盈利模式 一是开发型投资-对目标房地产开发项目进行投资，寻求投资的增值；二是风险投资型投资-运用典型风险投资基金的投资理念，对房地产相关高科技产业（如新材料）的目标企业进行投资，寻

20、求风险投资的增值； 三是收租型投资-长期持有写字楼、购物中心、商务公寓(gngy)、工业厂房等收租型物业，寻求物业的长期稳健经营收益，并在条件成熟时透过房地产投资信托基金方式在境外（新加坡、香港等地）上市以寻求投资资本的增值； 四是抵押资产型投资-投资收购银行的抵押资产（房地产），通过资产证券化或受益权转让方式寻求投资的收益。深圳国际信托投资公司发行的“深国投深圳发展银行总行营业部信贷资产受让项目集合资金信托计划” 于2005年1月14日成立，这一金融创新模式为国内资产证券化和地产投资基金参与银行抵押资产投资提供了可资研究和借鉴的范例； 五是不良资产处置型投资-投资收购银行的不良信贷资产（房地

21、产），通过资产直接转让或改造后转让等方式寻求资产的增值。如高盛、摩根斯坦利等几大国际著名投资银行就对国内不良资产的处置和投资情有独钟。 以投资管理业务为主导的地产投资基金，其投资运营通常又可分为下列几种具体的运营和盈利模式： 共五十六页3. 1 进入(jnr)中国的境外房地产基金运作机构及其基金产品澳大利亚最大投行“麦格理”公司（MacquarieBank）与英国基金管理公司“施罗德”所属的“亚洲物业集团”（SAP）合资成立(chngl)了“第一中国房地产发展集团有限公司”，并成功开发了高档住宅小区“奥丽花苑”。这是上海住宅开发商中第一个非亚洲区开发商。 1、第一中国房地产发展集团有限公司 “

22、中国房地产基金”由荷兰 ING国际集团与首创集团在2002年在开曼群岛共同合资成立，基金的主要股东是来自欧美、东南亚、中国香港和中国台湾地区的大型房地产企业和金融企业。该基金筹集资金超过 60 亿元，期限为810 年，这也是全球首家面向中国房地产市场的基金，由 ING 全资子公司霸菱投资管理。中国房地产基金和首创置业合作开发“第三置业”，并占有 30的股份；而在东坝河附近的太平洋城，中国房地产基金也拥有80的控股权。中国房地产基金负责人、北京太平洋城董事长胡旭成表示，他们所看中的是商务开发。地产基金在国外投资的首选是收益较好的写字楼。但在国内，由于大多存在非理性竞争、市场不稳定等因素，这类能够

23、做好的物业并不多见。因此，在国内又不适合做投资基金。但是，中国经济高速发展的诱惑，又使得他们难以割舍。也正因为如此，他们才不得不选择自己投资开发新项目。 2、 中国房地产基金 三、境内外房地产基金在中国的运作机构及基金产品共五十六页 2003年7月底,亚洲最大上市地产公司之一新加坡嘉德置地旗下嘉茂基金宣布成立中国(zhn u)住宅发展基金,来自欧美、新加坡、台湾等地的投资者拿出 1亿至 2 亿美元成立中国住宅发展基金,投资于上海或北京的中高档私人住宅项目。同时，该基金也关注上海、北京和广州等城市价位在500020000 元平方米的不同档次的商品房投资。、中国住宅(zhzhi)发展基金 2003

24、 年 7 月 10 日,摩根士丹利房地产基金 MSREF 宣布，与上海卢湾区政府控股的地产发展商永业集团建立共同投资上海房地产市场的战略联盟。双方同时还宣布了合作投资的第一个项目：摩根士丹利房地产基金 MSREF 联同两家新加坡公司，入股永业集团旗下的大型地产项目锦麟天地雅苑。项目总投资达9000万美元折合人民币745亿元。该项目位于卢湾区，紧邻上海著名的大型休闲区、由香港瑞安集团开发的新天地旁。该项目由住宅、服务式公寓和商业组成。项目在 2004 年春完成预售，于 2005年初竣工。这是美资首次进军上海高端住宅市场，摩根士丹利在 “锦麟天地雅苑”中的投资额大概占总投资额的10%左右。 、摩根

25、士丹利共五十六页以房地产公司(n s)面貌在大陆出现的外资地产基金新加坡投资公司旗下的GIC 地产斥资 4200 万美元,在浦东陆家嘴批租了一块 7 万平方米的土地, 兴建写字楼综合物业、新加坡 GIC 地产(dchn)2000年，美国成立了针对中国市场的房地产投资基金，2003年，著名投资银行高 盛公司也宣布成立了此类机构。 2003 年，美国房地产同业公会房地产基金会、韩国房协房地产基金会和德意志银行房地产投资基金开始寻找在中国落地的机会。目前这几大基金巨头都已经寻找到国内合作企业。其中，美国房地产同业公会房地产基金已经和北京置地展开合作，在京城北部开发项目；德意志银行房地产投资基金也锁定

26、北京、上海国内两家房地产企业，并和前者在东四环和小汤山附近开发项目；韩国房协房地产基金则与国内三十多个房地产企业接触，已经在中国房地产业撒下了一张网。美国雷曼兄弟、澳大利亚麦格理银行、美国洛克菲勒等著名跨国房地产投资基金也纷纷进入上海,已与上海房产发展商达成紧密合作意向,并进入实质操作阶段。、其他共五十六页海外基金介入房地产市场的方式有几种：一是自主投资取得土地并开发，通过销售实现退出；二是与本地的开发商合作开发，按比例分享收益；第三就是与政府合作参与(cny)土地一级开发；第四是个别的向房地产公司提供过桥融资，获得利息收入及其他权利；第五是收购银行不良资产包中的房地产项目并通过整收零售或二次

27、开发后出售实现收益；最后就是他们通过收购长期持有型物业，通过租金收入和资产增值获得长期收益。 共五十六页合作公司背景公司信誉公司性质/背景公司业绩注册资金项目基本情况项目权属地理位置政府相关批文市场评估成本价格回报率（IRR）（一般要求3年在25%以上）市场租金/市场售价项目转让合作方式项目公司转让参股在对市场环境、项目投资回报的调研分析得基础上，评估项目在市场层面上是否具有可操作性对合作公司的历史、实力等背景情况进行系统的调查研究，评估合作公司是否适合建立长期合作关系了解项目合作的方式，评估项目在法律层面上是否具有可操作性 2、海外基金投资项目(xingm)尽职调查流程图共五十六页3. 2

28、国内房地产基金(jjn)产品及运作机构在利用房地产基金(jjn)融资过程中，存在以下比较典型的运作模式：1、伟业资产管理有限公司类基金计划 伟业资产管理有限公司成立于2000年，以使房地产业与金融业相结合为目的，从事房地产金融业务的服务性公司。主要业务：房地产项目的资本运作 、房地产的证券化及金融创新业务 、项目融资 、房地产项目管理等 。从设立初期就定位于与投资公司合作的准基金模式上，未来将逐步向着基金的方向发展。伟业提出了类基金运作模式，并开始实际操作。准备在时机成熟和法律法规允许时与金融机构合作成立规范运作的基金。伟业公司简介伟业的类基金计划共五十六页伟业资产管理(gunl)公司合作(h

29、zu)银行房地产项目直接投资房地产项目间接投资房地产证券化金融业务二手房吞吐及中介业务部分资金进行证券投资房地产项目股权投资投资人伟业资产管理有限公司类基金运作模式共五十六页2、中城房网投资(tu z)管理有限公司房地产投资(tu z)基金 公司简介2002年11月，在上海成立，股东为深圳万科、北京万通、浙江南都、河南建业等12家房地产企业，实收(sh shu)资本亿元。战略规划第一阶段：参照专业投资公司的模式进行运做，主要的投资将集中于土地开发和房产经营，并通过两种方式展开：一是通过与开发商进行股权合作的方式获取相应的利润；二是和银行、信托投资公司等金融机构合作，进行相关的资本运作。 第二阶

30、段：建立资金管理平台，扩大融资渠道，开展受托资产管理业务。 第三阶段：专业房地产基金募集和基金管理阶段。公司将申请成为房地产基金管理公司，发起设立并管理房地产投资基金。共五十六页区域偏好：重点关注那些工业化和城市化进程正趋加快、产业集聚能力强、产权改造业已启动的地区；起步期，首先关注股东所在地和上海周边地区中等（含中等）以上规模的城市。产品偏好：重点关注土地储备、住宅和商贸物业项目；跟踪品牌企业的新项目，不放弃(fngq)对新兴企业优质产品的投资机会。阶段性偏好：处于起步期的项目与土地储备挂钩；处于中后期的项目中，已打开了市场的 扩展性项 目，或因资金等原因造成进入成本较低的优质项目列入优先考

31、虑；对成熟性项目，重点关注具有资源优势或管理增值潜力、适用杠杆收购的项目。 项目周期：项目开发周期一般小于三年，最长不超过五年。对资产经营类的项目，如符合稳健、成长原则，则不受此限。治理结构(jigu)及公司团队治理结构及公司团队架构设计分两个阶段:第一阶段：按照有限责任公司管理，建立现代法人治理结构，设股东会、董事会及监事会。董事会由九名董事组成，其中由股东方担任的董事七名，独立董事二名；监事会由五名监事组成，全部由股东方代表担任。公司总经理及管理层按市场原则聘用，投资方可择优推荐，团队组成主要由地产专业和基金（投资）专业两部分人员组成。第二阶段：在法律及政策许可的情况下，将公司改造为规范的

32、基金管理公司，发起设立并管理房地产投资基金。项目选择偏好共五十六页3、金信房地产投资信托计划(jhu) 2003年10月，金信信托投资股份有限公司推出了“金信房地产投资(tu z)信托计划”，该信托计划为非指定信托计划，而且不向社会公开募集，是由通和置业投资(tu z)有限公司、绿城房地产集团有限公司和上市公司金地集团股份有限公司作为发起委托人联合投资(tu z)发起进行私募。该信托计划实质就是一个房地产基金。金信房地产投资信托计划简介金信房地产投资信托计划概要规模：规模5亿元，信托合同不超过200 份期限：5年（到期经全体当事人同意可延长）类型：后续加入式投资范围：投资于房地产项目公司股权、

33、土地储备起点金额：发起委托人人民币2500 万元并保证其合计信托受益权份额不低于信托受益权总份额的15；一般委托人不低于人民币500 万元。受托人：金信信托投资股份有限公司托管人：建设银行浙江省分行发起委托人：金地集团股份有限公司、绿城房地产集团有限公司、通和置业投资有限公司管理顾问：金地（集团）股份有限公司募集机构：金信信托投资股份有限公司、建设银行浙江省分行共五十六页投资方式 房地产项目公司股权投资和土地储备的投资，闲置资金用于债券（国债、企业债、可转债等）投资和同业往来等短期融资 投资限制 对土地储备部分不超过信托计划(jhu)总规模的40；对单一项目的投资不超过信托计划总规模的10%，

34、对单一房地产开发商的总投资不超过信托计划总额的20%；投资房地产项目公司股权时不成为项目公司第一大股东。分配原则 信托收益每年分配一次；每年所分配的收益一般情况下不低于本信托计划可分配收益的80%，剩余收益累积到清算时一次性分配。损失承担 如信托亏损，金损失部分先由发起委托人以其持有的占信托计划受益权总份额15的信托受益权承担，剩余损失部分再由全体受益人按余下的信托受益权份额承担。管理团队 信托执行经理负责制的管理团队：管理团队的信托执行经理由受托人单位的专业人员出任，执行经理助理由受托人及各发起人单位的专业人员出任。团队的执行经理助理协助信托执行经理管理和运行信托计划。金信房地产投资信托计划

35、(jhu)共五十六页成立日期：2003年9月20日；注册地：香港； 规模：1亿美元性质：离岸、私募、封闭式、公司型投资基金 投资目标：属于价值型基金，投资于价值被低估，或与同类型公司相比具有更高相对价值的项目 投资范围：土地开发、住宅开发、高科技产品开发、住宅不良资产的整合、MBO等。投资形式：股权投资、债权投资、过桥贷款、风险投资等投资原则：内在价值未被市场(shchng)认识或被市场(shchng)低估的项目；政府、政策扶持的项目；垄断性较高的住宅产业的价值型项目 投资限制： 投资垄断性较高的价值型项目的比重基金资产净值的30； 投资稳健的再创业企业的价值型项目的比重基金资产净值的50；

36、投资价值型的新兴创业企业的项目的比重基金资产净值的15 投资于成长型创业企业的项目的比重基金资产净值的5 基金投资占被投资企业股权的比例在535之间。投资于单个项目的比重基金资产净值的20；4、中国(zhn u)住宅产业精瑞基金 共五十六页基金管理机构：香港注册的中国住宅产业精瑞基金管理公司和国内注册的北京精瑞联合住宅产业投资公司。前者以契约形式全权委托后者对基金在国内对住宅产业项目进行投资和管理。基金管理公司设立董事会，负责制定、审核和监控基金的投资战略并监控基金管理公司的投资决策和执行情况。基金管理公司和精瑞投资公司共同组建唯一性的投资决策委员会和风险管理委员会，审核监控精瑞投资公司的任何

37、基金运营管理行为。投资顾问(gwn)：全国工商联住宅产业商会作为投资顾问(gwn)，向投资公司提供大量优秀项目并组织专家委员会，为投资公司在挑选项目和技术方面把关。派人参加董事会。与国内的民生银行、北京国际信托投资公司和重庆国际信托投资公司签署战略合作协议书，此举目的是为了解决基金托管和国内资金的募集问题。中国(zhn u)住宅产业精瑞基金组织机构共五十六页境内投资人PRCInvestors集合资金信托计划Fund Trust Planning信托合同Trust Contract信托投资公司Trust Company北京精瑞联合住宅产业投资公司OnshoreBeijing ELITE Hous

38、ing Industry Investment Co.咨询顾问委托Consultancy Agreement中国住宅产业商会CHIA组织筹办监管OrganizingSupervising境外投资人ForeignInvestors中国住宅产业精瑞基金控股公司Offshore CHIEF holding Company基金管理公司OffshoreMGMT Company基金投资合同FI Contract联合投资协议Co-Invest Agreement投资设立Setting-up投资目标管理委托Mgmt Agreement中国(zhn u)住宅产业精瑞基金运作图示共五十六页虽然相关法律还没有出台，

39、但国内房地产类基金已暗潮涌动。市场需要房地产基金。多数房地产类基金只能采取绕到迂回的战术，以投资公司、信托的形式成立(chngl)和运作。以上案例中全部以私募方式募集。投资形式多以贷款、参与房地产开发和股权投资为主，这与国外的REIT明显不同。上述案例严格来说不能称其为基金，只能叫做类基金。部分基金存在很多不规范的地方，比如资金的募集、管理人的诚信、关联交易、纳税等方面，急需要相关法律的监管和规范。有限合伙制企业为房地产私募基金的诞生提供了法律依据国内房地产基金的运作模式（案例(n l)）总结共五十六页四、房地产投资信托基金（REITs）与中国房地产发展(fzhn)的结合REITs的定义(dn

40、gy)房地产投资信托基金（ Real Estate Investment Trusts,简称REITs）是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金制度。它是1960年美国国会据房地产投资信托法案的规定按一定的法人组织形式组建成的。 4. 1 REITs概述REITs 实质上是一种证券化的产业投资基金，通过发行股份或信托受益单位，吸引公众投资者的资金，并委托专门机构经营管理。REITs通过多元化（多个房地产项目、多种类型、多个地区）投资，有效地降低风险并获取较高投资收益。共五十六页REITs的基本(jbn)

41、特性税收优惠(yuhu) 在很多国家和地区，REITs的最大特点就是具有避免双重征税的特征，这对于投资者来说具有很大的吸引力。 REITs 在投资信托公司（或机构）层面是免征企业所得税的。 稳定的高收益 REITs 必须要把 90 的应税收入作为股利分配，因此 REIT 的收益率比其他股票综合指数的收益率相对要高。 REITs股利源自 REITs 所持有房地产的定期租金收入，因此 REITs 的股利较为稳定，波动性小。尽管 REITs 的股票价格也受到市场力量的影响，但是基于稳定的租金收入，股票价格波动较小。由于租金水平一般随通货膨胀的变动而调整，因此 REITs 股份相对固定收益证券而言，具

42、有对抗通货膨胀的功能。流动性强 公开上市的 REITs 可以在证券交易所自由交易。未上市的 REITs 的股份或信托受益凭证一般情况下也可以在柜台市场进行交易流通。因此， REIT股份的流动性相对较强。专业化管理 REITs 对房地产进行专业化管理，这是散户投资者所难以进行的。在这个意义上， REITs 具有基金的特点。共五十六页投资风险分散化 REITs的收入也受到房地产业、经济基本面和市场力量的影响，具有一定的投资风险。但REIT 一般拥有多样化的房地产投资组合，比单个的房地产商或个人投资者拥有更为多样的房地产，因而投资风险更为分散。独立的监督 大部分 REITs 属于公募性质的投资机构，

43、因此受第三方监督的力度越来越大。这些监督者包括独立的受托人委员会、独立的审计师、证券交易委员会和投资分析师。良好的融资渠道 就房地产商而言，REITs在融资方面提供了更大的灵活性和有效性。在REITs推出以前，房地产融资对象主要是机构投资者，而且房地产的种类也有限。 REITs 则不同，它具有集聚大量散户投资者资金的功能，这有助于提高房地产市场的流动性和效率。 REITs 使房地产商能够通过规范的 REITs 渠道及时回笼资金，投资于其他房地产开发项目，促进(cjn)房地产业和房地产金融市场的发展。共五十六页 股本房地产基金 (Equity REITs) 投资形式：直接投资房地产市场 主要收入

44、：租金 按揭房地产基金 (Mortgage REITs) 投资形式：向发展商提供建筑资本或为物业项目提供按揭 主要收入：利息(lx) 混合房地产基金(Hybrid REITs) 上述两种基金的混合物 私人地产基金(Private REITs) 非上市或场外交易的REITsREITs的种类(zhngli)据资料显示，REITs拥有较投资政府债券更高的收益率，例如在美国，投资REITs的平均收益率约6.7%，而投资美国十年期国债券的平均收益率为约3.7%；在日本及新加坡，两者的平均收益率差距同为4%。 REITs的投资收益共五十六页4. 2 REITs的发展(fzhn)历程REITs最早出现于60

45、年代初期的美国，此后得到日本、英国等国家争相仿效。经过近10年的发展，在70年代初达到顶峰，其后由于经济危机和房地产市场的萧条，房地产投资基金开始出现衰落，随着税收法案的修订和有关限制的放宽，在80年代再次回升，资产价值不断增长。 截止到2003年11月，全球已有18个国家和地区制定了REITs的相关法规。美国和澳大利亚目前是世界上REITs发展规模最大的两个国家。以美国为例，美国REITs在证券市场中的比重日益上升，已有超过(chogu)3000亿美元的市值。REITs进入亚洲是本世纪的事情，但是登陆亚洲后，近几年来发展非常迅速。2002年第一个REITs产品在新加坡上市，当时仅3亿坡币，仅

46、3年时间，已达到95亿坡币，三年增长了30倍。共五十六页4. 3 REITs与集合(jh)信托的区别信托房地产投资信托基金品种柜台式交收 证券化信托产品挂牌交易的房地产投资信托资产开发性项目居多已建成的收益性资产组合借款禁止资产的45%估值要求松散强制性， 年检及高度专业性年收益一般固定 可变的，但收益90%必须用于分配发起人银监批准及监管的信托公司有牌照资格的资产管理人公司管治以信托公司为主体在持牌制度下，由证监会立法监管、独立的资产管理公司、信托监管人和核数师分别各行其职投资人控制被动参与经独立的信托持有者,投资者可以积极参与监管主体人民银行证监会或金管局地理资产风险:资产价值风险现金流风

47、险退出风险执行风险项目单一适度中等高中等： 缺乏第三者监管无限制适度中等低低 ：多层监管交易成本高低投资者机构主体 分散，零售和机构 流动性受限于柜台交易(OTC)高度流动市场规模小（份）无限制共五十六页4. 4 国外房地产投资信托基金（REITs）基本(jbn)情况1、美国(mi u)的REITs历史和发展REITs在上个世纪60年代首次在美国出现，经过10余年的发展，在70年代达到顶峰，其后由于经济危机和房地产市场的萧条，REIT开始出现衰落。后来随着税收法案的修订和有关限制的放宽，使得房地产投资信托的避税优势得以发挥，并且REITs不能直接拥有房地产资产的情况也得以改变，REITs从80

48、年代开始再次回升，资产量不断增长。今天在美国约有180个REITs在证券交易市场挂牌上市，总资产达到3750亿美元。法律核心规定REITs须有股东人数与持股份额方面的限制，（比如：前五大(或以内)股东不可持股超过五成），以防止股份过于集中；75以上的资产由房地产、抵押票据、现金和政府债券组成；同时至少有75的总收入来自租金、抵押收入和房地产销售所得；不能拥有其它REITs子公司20%的股票；每年90以上的收益要分配给股东；REITs不属于应税财产，免除公司税项，避免了双重纳税共五十六页美国REITs投资的资产(zchn)类型依据2001年美国REITs协会(xihu)统计， REITs投资的各

49、类型比例为零售20.1、住宅 21.0、工业区或办公室33.1、特殊类型2.3、医疗中心3.8、仓库 3.6、多样化8.5%、抵押1.5%、公寓/游憩6.1。在过去30年间，REITs的表现大大超出了其他大部分主要的市场基准收益，而且波动也很小。下表为1972-2002年间，各种指数的年综合收益率比较。美国REITs的盈利比较指数收益率道琼斯工业7.26Nasdaq 综合7.97S&p 50010.68权益型REITs12.35共五十六页2、日本(r bn)的REITs简 介日本的REITs与美国的不同，它的信托财产不是资金而是土地及房产，它是以管理和出售土地房屋为目的的信托。在日本，REIT

50、s有两种型态：一是公司型态，所发行的证券是投资凭证；另一种形式是称为契约型，可以想象成是基金的形式，发行受益凭证(beneficiary certificates)；两类都可以在东京(dn jn)股票交易所上市。运作流程房地产公司将土地、建筑物售给投资者，由投资者缴纳土地、建筑物的价款给房地产公司；投资者将房地产产权信托给房地产投资信托公司进行经营管理；信托公司将房地产全部租赁给房地产公司，同时向该公司收取租赁费；房地产公司也可以将房地产转租给承租人，向承租人收取租赁费；信托公司向投资者发放红利；信托公司也可以将该房地产在市场上销售，从购买者身上获取价款，再按比例分配给投资者。共五十六页日本(

51、r bn)上市的J-REITs2001年9月，日本第一家REITs在东京证券交易所挂牌上市交易。到目前为止共有7家REITs在东京股票交易所上市。最先挂牌的两支REITs为Japan Real Estate Investment Corp. (JREA)和 Japan Building Investment Corp. (NBF)，其发行者是日本的两大不动产开发商，Mitsubishi Estate (JREA)三菱和Mitsui Fudosan (NBF)三井。这两支REIT 的标的物是由这两大商社拥有(yngyu)的优良不动产。REITs指数东京股票交易所从2003年4月1日起开始计算RE

52、ITs指数，下图是REIT指数的变化情形。下图中显示，REITs指数建立以来，指数一路攀高，曾在今年5月20日达到1,170.45点，目前也都超过当初设定的1000点许多，显示市场对REITs的发展看好。 东京交易所REITs指数走势图共五十六页3、新加坡的REITs简 介新加坡财政当局在1999年5月14日公布了不动产基金设立准则，最初有三个REITs在新加坡证券交易所上市：嘉德置地的CapitaMall Trust (CMT)、腾飞公司的工业(gngy)房地产信托Ascendas Reit和香港长江实业公司的置富房地产信托 forture Reit。不动产投资信托可以公司法人或信托形式设立

53、。如果以公司法人设立，不动产投资信托必须在新加坡证券交易所(SGX)公开募集资金。如果以信托形式设立不动产投资信托，则可以公开或私下募集资金。相关(xinggun)要求对不动产或者是与不动产相关标的投资总资产的70，其中的一半以上必须是投资于不动产。不动产相关之标的包括：不动产公司的股份、不动产抵押证券、其它相关不动产基金。总资产的30，可投资于政府公债及上市公司债、非资产公司的公司债或股份、现金或其它近似现金的投资标的。不动产投资信托可以从事或参与不动产开发，但不能投资于空地。对未开发完成不动产的总投资总资产20，对单一发展商未完成开发案的投资总资产10。不动产投资信托可抵押其资产进行融资。

54、共五十六页4、香港的REITs2003年3月，香港证券及期货(qhu)事务监察委员会推出了房地产信托投资基金守则（草拟本咨询文件），7月发布了房地产信托投资基金守则（草拟本咨询总结），随后开始审查房地产投资信托基金的上市申请。房地产信托投资基金守则（草拟(con)本咨询文件）对于投资的核心规定只可以投资于香港的房地产项目，现在已允许投资于非香港物业投资于可产生定期租金收入的房地产项目，收入的较大部分必须源自房地产项目的租金收入该计划被禁止投资于空置土地或从事或参与物业发展活动不能用资产对他人进行担保不可购入任何可能使其承担无限责任的资产该计划必须持有该计划之内的每项房地产项目最少2年借款总额都

55、不得超逾该计划的资产总值的35%该计划每年须将不少于其经审计年度除税后净收入90%的金额分派予单位持有人作为股息共五十六页4、台湾的REITs台湾与香港的情况类似，到2003年还没有(mi yu)推出REITs，但是于2003年7月23日，台湾发布了不动产证券化条例，并拟定了相关的细则草案。不动产证券化条例中对REITs的有如下(rxi)规定不动产信托分为不动产投资信托和不动产资产信托两种：不动产投资信托，是先发行证券募集资金，再投资不动产，有点类似投资信托基金；不动产资产信托则是，先将不动产信托，再据以发行证券募集资金。不动产投资信托以封闭型为主。不动产投资信托只能投资有稳定收入的不动产及相

56、关权利、金融资产证券化或不动产证券化受益证券等，而且，连同现金、政府债券的投资比率，至少要达75%。进行同一宗不动产或不动产相关权利交易金额达新台币一亿元以上，应先洽请专业估价者出具估价报告书。闲置资金的运用，也只能购买政府债券、金融债券、国库券等，不能投资股票。不动产所有人持有的受益证券，必须在不动产投资信托基金成立一年后，才能转让。共五十六页以美国和德国为代表欧美国家的REIT推出的时间较早，发展的很成熟亚洲各国也开始了对REITs的探索，但都是刚刚起步。各国的REITs都有成熟的法律体系的支持。投资对象大多数为能产生稳定现金流的不动产和相关(xinggun)证券，不动产以写字楼、购物中心

57、、住宅为主。REITs也参与不动产开发，但业务量较小。其原因是这些国家的房地产市场已经很成熟，不动产开发量正逐步减小有关。收益率稳定，近年来表现强于股票市场国外房地产投资信托基金(jjn)（REITs）总结共五十六页4. 5 国外REITs运行模式(msh)（案例）新加坡第一只、也是亚洲地区(除澳大利亚和日本外)的第一只上市(shng sh)房地产信托基金物业管理Capitaland Retail Management Pte. ltd单位信托证券持有者经理人CapitaMall Trust Management Limited物业Tampines MallJunction 8Funan Th

58、e IT MallIMM受托人Bermuda Trust (Singapore) Limited 投资CMT发售代表行使权力（2002年7月，0.96S$/股）（2005年7月，2.38S$/股）托管人费用资产管理服务资产管理费物业管理服务物业管理费资产所有物业净收益总市值7.08亿S$总市值28.66亿S$嘉茂房地产投资信托基金共五十六页物业管理Cheung Kong （Holdings）Limited单位(dnwi)信托证券持有者经理人ARA Asset Management (Singapore) Limited 物业(w y)红磡国际都会商场马鞍山广场荔枝角盈晖家居城荃湾创意无限商场火

59、炭银禧阁商场受托人Bermuda Trust (Singapore) Limited 投资CMT发售代表行使权力（2003年8月，4.8HK$/股）（2005年8月，6.4HK$/股）托管人费用资产管理服务资产管理费物业管理服务物业管理费资产所有物业净收益长江实业拥有30%的股权第一个持有香港资产的房地产投资信托基金总市值7.05亿S$总市值50.48亿HK$沙田第一城华都花园青怡花园丽港城中城丽都花园海韵花园 2005年6月，长江实业34亿港元出售+置富地产投资信托基金共五十六页4. 6 海外REITs及基金(jjn)投资中国商业不动产的途径和方法国外国内REITs1、成立外资独资(d z)公司（WOFE）资产管理公司支付管理费不动产1不动产3不动产2不动产4WOFE1WOFE2WOFE3WOFE4共五十六页国外国内REITs2、直接收购(shugu)物业资产管理(gunl)公司支付管理费国外国内REITs不动产1资产管理公司代收租金支付管理费不动产4不动产3不动产2共五十六页深入项目调研，包括政府关系、市场定位、交易手续(shux)办理等等，完成深入可行性报告、草拟合约寻找/识别项目筛选项目现场勘查可操作不可操作放弃项目评估有可行性项目市场及定位分析项目初步资料汇总财务分析无可行性完成初步评估报告放弃递交意向书有意向无意向放弃交易深入