国内民营企业到境外上市会遇到之会计和税务问题-精选课件

1、国内民营企业到境外上市会遇到之会计与税务问题主讲人：萧耀熙 审计主管合伙人2019年7月内容介绍一、境外上市财务相关的要求二、会计制度的选择三、公司重组遇到的财务问题四、会计制度的差异五、需关注的主要会计和税务问题六、总结七、德勤简介一、境外上市财务相关的要求香港主板创业板业绩要求三年累计盈利不少于港币5,000万元最后一年盈利不少于港币2,000万元以H股形式上市需达到：净资产不小于人民币4亿元；筹资额不小于美元5,000万元；最后一年净利润不小于人民币6,000万元有两年活跃的经营记录对利润无要求管理层在同一管理层下持续经营在同一管理层下持续经营香港上市财务相关的要求新加坡主板创业板业绩要

2、求三年税前盈利不少于750万新币（约等于人民币3,750万元），前两年每年不少于100万新币（约等于人民币500万元）或最近1或2年的税前盈利不少于1,000万新币（约等于人民币5,000万元）或上市的公司市值不低于新币8,000万元（约等于人民币4亿元）没有盈利要求没有业务记录要求管理层在同一管理层下持续经营在同一管理层下持续经营新加坡上市财务相关的要求二、会计制度的选择会计制度的选择香港新加坡创业板主板香港会计准则国际会计准则美国会计准则可用于同时在美国及香港上市之公司可用于同时在美国及香港上市之公司新加坡会计准则三、公司重组遇到的财务问题公司重组遇到的财务问题 公司重组中可能遇到的问题业

3、绩的可连续计算重组过程中，外币资金的来源重组过程中，由于各项交易而产生的税务成本重组过程后，产生过多的关联交易重组过程后，业务的完整性公司重组遇到的财务问题记录期间管理层的变化- 管理层不得有重大的变化实践中，这还适用于股东的变化香港会计准则27条（香港上市）备考报告的编制（新加坡上市） 业绩的可连续计算公司重组遇到的财务问题在重组过程中，如各股东之权益产生变化，可能会导致不符合相关的合并法要求而不能反映公司过往的经营纪录，因此公司须在重组过程中寻找专业的会计及法律意见。香港会计准则27条的要求公司重组遇到的财务问题 香港会计准则27条的要求- 案例原股东公司原股东新BVI公司公司公司重组遇到

4、的财务问题公司重组过程中的重点步骤设立海外控股公司引进海外战略投资者收购境内企业股权或资产公司重组遇到的财务问题 原股东公司原股东新BVI公司公司新股东香港会计准则27条的要求-案例四、会计制度的差异会计制度的差异 各项资产减值准备的提取 (八项准备)比较项目行业制度企业会计制度香港会计准则提取坏帐准备（1）提取存货跌价准备 （2）提取长、短期投资跌价准备提取固定资产及在建工程减值准备提取无形资产减值准备提取委托投资准备适用于有限责任公司（1）有限责任公司坏帐准备不超过3%（2）只能对残次冷背的产成品和库存商品提取。会计制度的差异公允价值的使用行业会计制度/企业会计制度香港会计准则非货币交易债

5、务重组会计制度的差异长期投资- 股权投资差额/商誉（确认)行业会计制度及企业会计制度香港会计准则股权投资差额 = 投资成本 - 投资时被投资单位所有者权益 X 投资持股比例按投资成本与享有被投资单位个别资产和负债的公允价值之差额计算称为“商誉”会计制度的差异长期投资-股权投资差额/商誉 (摊销)行业企业制度及企业会计制度香港会计准则有合同规定投资期限按投资期限摊销没有投资期限借项：按不超过10年的期限摊销贷项：计入资本公积商誉：不摊销，定期进行评估2. 负商誉：与预计未来损失和费用有关与预计未来损失和费用无关会计制度的差异投资物业行业企业制度及企业会计制度香港会计准则期末计价原值减折旧及减值准

6、备重估价值折旧折旧不折旧会计制度的差异递延税项行业会计制度企业会计制度香港会计制度一般不确认一般不确认按债务法确认会计制度的差异职工奖励及福利基金行业会计制度企业会计制度香港会计制度税后计提，作为负债列示改成股份有限公司后，不再计提职工奖励及福利基金当期费用介绍内容五、需关注的主要会计和税务问题需关注的主要会计和税务问题收入确认- 截至期 货品送出(于增值税相关)- 完工百份比盈利预测内部控制内帐、外帐不符税务处理方法/ 规划不健全关联交易繁多交易条款过分简单导致难于决定会计处理方法股东 / 董事借贷内帐 、外帐不符为满足国内财政及税务部门的要求，国内企业的法定帐目必须按中国会计准则进行编报。

7、而海外上市融资的企业为满足上市地的披露要求，必须按该上市地要求的会计准则另外标志相关的财务报告中国的会计准则与国际会计准则的差异已越来越小海外证券交易所一般会要求申请上市的公司提供相关的调节表以说明会计准则方面的差异需关注的主要会计和税务问题需关注的主要会计和税务问题税务处理方法/规划不健全少晚记收入，以减少税赋很多已取得的税务优惠有悖于现行的税务法规个人所得税同样可能引起问题国内的法规复杂，预先规划能避免不必要的问题除地方税外，税收减免权均属国税总局福利性企业及带征税的安排需提供原纳税申报表、完税证明，减免税等优惠政策的证明文件减免税按收付实现制记录，不计入经常性收入需关注的主要会计和税务问

8、题关联企业交易交易所一般要求企业在这些交易以公平市价为基础向交易所提出关联交易的豁免公告/批准申请交易所会要求会计师与估价师发出意见支持此类交易是否公平交易条款过分简单导致难于决定会计处理方法需关注的主要会计和税务问题中国人着重“信任”商业的交易模式，在私人企业草拟法律文件时往往只得简单的两三页纸陈述大纲及原则其中缺乏说明商业背景、目的,令会计师很艰难去决定其相关的会计处理方法及披露股东 / 董事借贷交易所当遇见股东/董事贷款或借款时，会令他们十分敏感股东/董事贷款给公司，交易所会要求 公司依商业银行借款利率，设算公司 之利息费用有可能此等利息开支将用来扣除利润，以决定 企业是否达到盈利要求需

9、关注的主要会计和税务问题六、结论结论财务报表的审计申报会计师重组及上市后的税务规划股东个人的长期税务规划德勤在上市过程中提供的服务一旦作出上市决定，公司就踏上了征程必须考虑：公司上市目的公司本身的条件（业绩及其他）德勤可以协助公司早日完成上市大计 结论七、德勤简介德勤全球德勤是世界上最大的提供会计和审计、谘询及税务服务的专业机构之一，截至2004年5月底收入为160亿美元。我们服务逾700家年销售额或总资产超过10亿美元的公司世界著名的上市公司中有逾一半是德勤的客户我们有逾120,000名员工分布于全球150多个国家和地区德勤的全球性客户 德勤的全球性客户BASF 德勤在中国中国最大的专业服务

10、机构之一逾3,500名专业人员分布在香港、上海、北京、广州等十个重要城市逾1000名专业人士在新加坡协助国内企业发展本地业务，拓展国际业务；帮助企业在国内A股市场、香港、美国、新加坡等海外资本市场上市融资作为中国财政部的顾问专家，协助编制企业会计准则及协助中国第二轮税务改革跨地区的上市业务服务小组，提供一站式服务具有丰富的国内民营企业专业服务经验主要的上市中国客户包括:香港本地及红筹股长江实业长江基建长江生命科技新鸿基地产招商局华润中国海外发展上海实业控股新奥燃气中国制药永隆集团H股兖州煤业 * 北人印刷江西铜业* 成都电缆庆铃汽车 东北电哈尔滨动力 中芯国际*宁沪高速 交大科技潍柴动力南大苏富特物美商业*中国、香港及美国三地上市*中国、香港及伦敦三地同时上市*香港及美国两地同时上市国内民营企业主要的上市中国客户包括：新加坡亚细亚陶瓷鸿国集团山东莙南春园食品奂鑫控股稽山控股八方电信光兆生物天美集团双威通讯龙旗通讯日本新华财经A、B股光明乳业 长城电脑龙建路桥 东北电招商局 联华合纤锦江实业 宁沪高速锦江旅游 山东航空新都酒店 厦门灿坤航天机电 北人印刷古井贡 中化国际山东航空美国中芯国际兖州煤业亚信科技金融家国内民营企业德勤 - 上市服务的市场领先者香港上市公司审计服务统计主板创业板德勤Deloitte26551普华永道PwC21438安