股权转让协议二

1、股权转让协议本股权转让协议由以下各方于 2011 年【】月【】日在深圳签订：甲方 : 香港法定代表人：住所：电话：乙方：法定代表人：住所：电话：（以上甲方、乙方统称“各方”，其中一方称“任何一方”）鉴于：【巴宝】（以下简称“目标公司”）于 200 年在惠州市设立，于本协议 签署日，目标公司注册资金为人民币【】万元，现甲方为其唯一股东 , 持有目标公司 的股权。目标公司名下现有惠州【】的两块土地（以下简称：目标土地），该土地的用 途为 : 工业，面积为：【】平方米，土地取得方式为：出让，土地使用权证号分别为 :作效率，3、乙方拟取得目标公司名下土地用于生产经营。但为减少收购成本、提高操乙方拟通过

2、收购 LI 标公司股权的方式来达到收购 LI 标地块的 LI 的。为此，各方基于上述前提，并根据中华人民共和国目标公司法、中华人 民共和国合同法及相关法律法规的规定，经协商一致，就中方向乙方转让股权事宜，达成如下协议：第一条定义各方同意，下列词语具有如下含义：“转让完成日”：是指本协议经有权部门批准并办理完毕目标公司工商变更登记，目标公司领取了更新的企业法人营业执照之日。“本协议”：是指本次甲方向乙方转让股权之协议。“工作日”：是指: 指中华人民共和国境内法定办公日。“评估基准日”：双方确定的以2011 年【】月【】日作为目标公司资产评估的基准日。第二条 U 标股权中方所持有的 LI 标公司【

3、】的股权（以下简称 LI 标股权”）。将H 标公 司注册资本金折合成总股本，则甲方持有U 标公司【】万股。2各方同意，中方愿意将所持有的LI标公司%的股权，合讣口万股转让给乙方。乙方愿意按照本协议约定的价款和条件受让甲方持有的LI 标公司【】 股权，合 计 J万股。第三条股权转让价格及其支付3.1 各方同意，以资产评估报告所确定的 LI 标公司【】万元的净资产数额为基础，本次LI标股权转让价格确定为每股【】元人民币，乙方就受让本协议甲方所持 100% 的 LI 标股权应向中方支付的股权转让价款合讣为人民币0万元（以下简称转让 价款）2 转让价款的分期支付本协议签署后三个工作日内，乙方向甲方支付

4、目标股权转让价款【】万 元人民币。在双方股权转让交易得到惠州主管商务部门审批许可后，乙方向甲方支 付目标股权转让价款【】万元人民币。在目标公司完成工商变更登记，乙方取得变更后的 H 标公司营业执照后 , 乙方向甲方支付 U 标股权转让价款【】万元人民币。2. 4剩余 【】 万元人民币， 作为甲方向乙方的借款， 由乙方在 2011 年 12 月 31 日之前，一次性结清，不讣银行利息。3 本次股权转让所产生的税费山各方依照相关法律法规自行承担。第四条甲方的声明和保证1中方取得L1标土地的程序合法，已经向相关部门结清全部土地使用权由让金及相关费用。甲方对目标土地享有完全合法的土地使用权利，不存在任

5、何抵押、查封或 其他权利限制悄形。非因法律法规规定的原因，甲方的该项权益不受限制或剥夺。甲方是目标公司的唯一合法股东，其所持有的 LI 标股权不存在任何潜在的 或现实的争议或纠纷。中方有权依法转让 LI标股权，LI标股权不存在任何冻结、质押或其他权利受限情形。中方是依中国法律设立且有效存续和状态良好的公司。中方根据其章程和其它任何内部规章或有管辖权的法律规定有完全的权力和授权签订和履行本协议，并且该履行不与其章程或其它内部规定或任何其作为一方的协议产生冲突或构成违约。中方签订和履行本协议已通过所有必需的 LI 标公司行为获得正式授权, 包括其股东会 或董事会或其它控制实体的授权或批准。中方对本

6、协议的签订、履行和根据本协议 将出具的其它文件将不会与任何对中方有约束力的或适用的法律、条例、判决、裁 决相冲突或构成违反，不会与对中方有约束力的任何其它协议、合同、法律文件相 冲突或构成违约。LI 标公司不存在未了结的可能对LI 标公司生产经营造成重大不利影响的 诉讼、仲裁或行政处罚。营业执照中方保证：口标公司经营行为合法且将继续合法、合规的从事其企业法人定范围内的业务。甲方承诺，将按照乙方的相关要求完成积极协助口标公司、乙方准备相关申请资料、送交相关部门审批; 并保证自本协议签署后三十个工作日内完成相关的行政审批以及目标公司的相应工商变更登记工作。8为满足乙方的土地建设施工进度，中方同意在

7、本协议签署后，即将积极协助乙方以口标公司的名义与当地政府和主管部门沟通、 协调， 以便 U 标公司能够顺利完成项口立项、环境评估以及后期土地开工、建设、验收等的审批许可文件，尽早开工 建设。 4. 9 各方确认，乙方是基于甲方在本协议中的声明、保证、承诺及已披露事项而签署本协议的。第五条乙方的声明和保证1 乙方是根据中华人民共和国相关的法律法规正式成立且有效存续和状态良好的公司5.2 乙方根据其合同、章程和其它任何内部规章或有管辖权的法律规定有完全的权力和权签订和履行本协议，并且该履行不与其合同、章程或其它内部规定或任何其方的协议产生冲突或构成违约。5. 3 乙方签订和履行本协议已获得了相应的

8、授权或许可, 包括其股东大会或董它控制实体的授权。5. 4 乙方对本协议的签订和履行及根据本协议将出具的其它文件不会与任何约束力的或适用的法律、条例、判决、裁决相冲突或构成违反，以及不会与对乙方力的任何其他协议、合同、法律文件相冲突或构成违约。5. 5 乙方保证依照本协议笫3. 2 条的约定按时支付转让价款。5. 6 各方确认，中方是基于乙方在本协议中的声明、保证而签署本协议的。第六条转让完成日前甲方的义务除非征得任何一方的事先书面同意，自本协议签署后至本协议规定的交易方应尽力保证 LJ 标公司正常运营。转让完成日前，甲方确保：U 标公司与其任何关联方（作为另一方）之间不得超出现有的范围和条作

9、为一事会或其对乙方有有约束完成，中件达成任何新交易，除正常运营外 , 也不得使目标公司的资产、财务发生任何不利变化 , 并妥善 管理目 标公司一切财产和业务；目标公司不会增加、减少注册资本、重组、合并、分立或以其它方式 变更其注册 资本或资本公积金，目标公司已向乙方披露的不在此限；除非事先取得乙方的同意，目标公司不得变更作为签约一方的任何现有 合同，从 而可能对IJ标公司的性质或经营范用产生重大影响；2. 4不会与标公司的董事或H标公司管理人员以外的任何人员就山该人员对目标公司或LI 标公司业务的全部或重大部分的管理签订任何合同。第七条股权过户1 有关完成本协议规定的股权转让所需的商务部门的行

10、政审批以及工商部 门的变更 登记手续应由甲方促使、协助目标公司完成，乙方应给予一切必要之配合、协助， 包括但不限于签署及提供一切必要文件。7.2股权转让工商变更登记手续所发生的费用山甲方承担并支付。第八条保密8.1 双方一致同意，本意向书所有条款、从本意向书双方所获得的全部信息均属保密资料，法律要求披露的除外。2 双方一致同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的 : 法律所要 求、本意向书有明确规定、或任何就本意向书所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；惟在该等悄况 下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。第九条违约责任除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的声明、保证、责任、义务或约定

11、，应向对方赔偿第 3. 1 款所述转让价款总额10%的违约金。若该违约金不足以 弥补守约方损失的，守约方可巧行要求违约方赔偿损失。违约方应当立即纠正其违约行为，并继续履行本协议。如因甲方过错使得甲方未按照本协议的约定将标股权转让给乙方并办理完毕行政审批及工商变更登记手续， 双方乂未达成其他协议的， 甲方应将乙方已支付的转让价款如实返还给乙方，并向乙方支付第 3. 1 款所述转让价款的 10%作为违约金。3 如因乙方过错导致LI 标股权转让无法按照本协议约定时间内办理行政审批及工商变更登记手续，双方乂未达成其他协议的，乙方向甲方支付第 3. 1 款所述转让价款的 10%作为违约金。第十条本协议的变更和解除1 本协议经各方协商一致，可以书面形式予以变更或解除。2若因H标土地存在目标公司或乙方无法克服或逾越的障碍，导致口标公司或乙方无法正常使用目标土地、本协议目的无法实现的，乙方有权以书面通知方式单方面解除本协议。本协议解除时，甲方应向乙方退回其所支付的全部股权转让价款，并赔偿股权转让价款总额 10%的违约金。若该违约金不足以弥补乙方损失的，乙方可另行要求 甲方赔偿损失。3 因不可