物业企业投资收并购操作实务培训演示方案原创动态酷炫(黑金)参考借鉴版课件

1、原创动态酷炫（黑金）参考借鉴版物业企业投资收并购操作实务培训演示方案前言经济新常态下，中国房地产业正处于深入整合、分化重组的阶段，房地产并购市场呈现波动上升的发展趋势随着资本市场深化改革的政策陆续出台，国内资本市场政策环境明显改善，为物业服务企业利用资本市场快速发展提供了巨大机遇。目前，全国物业服务市场的格局正在发生巨大改变。集团化物业企业通过兼并、收购的方式实现规模快速扩张，而中小企业的地源优势与市场资源却正在极度萎缩，但无论是快速扩大规模，还是开展多元经营，或投资、或收购，都是企业管理者将要面对的。即使是退出行业，如何将企业卖个好价钱，也是企业管理者所要面对的。 投资与并购，离企业并不遥远

2、；资本运作，也并非高大上的课题。前言为何要收并购整合CONTENTS我们要做什么我们怎么做风险与对策展望未来目录为何要收并购整合什么是收购收并购整合的趋势与魅力为何要收并购整合-什么是收购收购（Acquisition）是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。行业萧条和经济不景气的时候可以在对方公司的二级市场进行低价股票收购。从法律意义上讲，中国证券法的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股

3、份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。参股控股为何要收并购整合-什么是收购1%：可提起监事会或董事会调查；。3%：可提起监事会或董事会调查；。5%：上市公司重大股权变动警示线；。10%：拥有召开临时股东大会的权利，有权提出质询、调查、起诉、清算及解散公司；。20%：重大同业竞争警示线；30%：上市公司要约收购线；34%：安全控制权，拥有一票否决权；51%：经营控制权，意味对公司经营有绝对控制的权利，可以进行财务并表；。67%：绝对控制权，相当于100%控股，拥有修改公司章程、合并、分立、变更主 业等重大决策权；。高瞻远瞩制胜未来历史现状未来发展为何要收并购整合

4、-收并购整合的趋势与魅力追溯物业行业发展历史，近十年来也时常传出企业并购的信息，并不断小有波澜。之所以没有获得广泛关注，客观地讲有几点原因：第一点是行业分散，企业规模参差不齐，其并购行为可谓“小打小闹”。第二点是基于企业自身发展的需要，不构成影响行业话题。还有一点是社会对物业企业价值认知或者关注度不够，缺乏行业地位的影响力。2014年，中国物业企业间的并购案多达几十起，有人预测2015年数量还会增加。据悉，行业老大万科物业一改矜持的形象，正式“亮剑”，搭建社区平台，以13个区域公司为核心，开始了全国输出管理服务与并购整合的步伐。中国最大的民营集团中民投，也将构建社区平台作为一项业务规划，并开始

5、以社区金融服务为切入口的平台业务。还有一个又一个跨界者，正在全面整合优势资源，启动社区平台业务等等合作发展梦想行动为何要收并购整合-收并购整合的趋势与魅力 随着行业并购案例的增多，企业与社会关注度不断在增加，有些企业还主动寻求并购与合作，资本市场也开始关注与参与行业并购行为。在过往企业并购中，具有很多成功的并购典范，也出现了一些并购整合的负面案例，并购效果不尽如人意。尽管对行业并购看法不一，有褒有贬。但从未来行业发展看，企业之间的并购整合已成行业发展的一种趋势。为何要收并购整合-收并购整合的趋势与魅力条件际遇保持地位长期任务面对我国经济和物业管理行业呈现的新常态，并购整合具备了诸多客观条件中国

6、物业管理行业并购大幕才刚刚拉开，这种基于市场化的并购重组必将风起云涌，势不可挡领先的品牌企业意欲掌控行业发展的市场、技术、人才等各种优势资源，保持行业的领跑地位企业是挖掘自身优势、打造独自品牌，还是做一个并购投资者，或寻求并购合作伙伴，当以各自企业的战略规划，顺势而为被视为“新蓝海”。作为嗅觉最为敏锐的行业品牌企业和相关产业，自然不会错过这场“社区O2O盛宴”，纷纷投资，抢占地盘容打在这里，或者通过复制您的文本后，在此框中选择粘贴，并选择只保留文字。持续并购同业企业是相当长一段时期的首要任务并购整合动因 行动为何要收并购整合-收并购整合的趋势与魅力并购整合010203其一，并购整合已成为企业做

7、大做强的重要手段。作为一种经济现象和社会存在，并购重组已经成为企业优化资产、扩大规模的重要手段。纵观世界风云，已历经6次全球性并购浪潮，这一轮轮产业并购重组浪潮几乎波及到所有产业部门，钢铁、石油、化工、汽车、地产、金融等行业尤为强劲。我国从2010年开始率先在汽车、煤炭、钢铁三大行业大力促进企业兼并重组其次，行业发展必须经历并购整合的洗礼站在行业发展的角度，物业管理企业目前普遍面临成本上涨与盈利下降的困境，客观地为行业并购重组、从分散型向集约型发展提供了客观地发展因素。同时，这些企业通过并购整合，可以快速挺进某一地区而占领市场，整合优势资源、协同发展。并购企业双方，也不再羞答答。其三，社区O2

8、O智慧物业模式倒逼物业行业并购步伐“互联网+”时代，传统企业如何拥抱互联网成为研究并不断实践的课题！过去的一年，可谓O2O元年，几乎所有行业，如汽车、房地产、医疗、商业、餐饮等等相继爆发了O2O模式。以物业为切入点，通过整合物流、物业和供应商资源，致力于构建移动电商服务平台的社区O2O模式更是受到追捧。一时间，原本处于经营困局的物业行业，被视为“新蓝海”。作为嗅觉最为敏锐的行业品牌企业和相关产业，自然不会错过这场“社区O2O盛宴”为何要收并购整合-收并购整合的趋势与魅力1、并购整合已成为企业做大做强的重要手段2 、行业发展必须经历并购整合的洗礼3 、社区O2O模式倒逼物业行业并购步伐4、领先的

9、品牌企业意欲掌控行业发展的市场、技术、人才等各种优势资源，保持行业的领跑地位我们要做什么收并购的要素收并购方式收并购流程完成收并购为何要收并购整合-收并购整合的要素15423五大要素合作方式： 以控股为主，接受参股估值：市场普遍采用PE法，即：以经审计的扣非净利润为 基础，乘以一定的倍数，目前以 6-12倍为主，具体倍数根据企业 的实际情况确定。支付方式：现金支付为主，分期付款，根据情况确定管理安排：确保原股东核心管理团队及资源方稳定，根据情况委派副总 经理、财务总监等其他人员； 在控股情况下，董事会占多数，参股情况下，委派董事及监事业绩承诺：根据情况，设计对赌条款，设置3年业绩指标为何要收并

10、购整合-收并购整合的方式04030201由并购方出资收购目标企业的全部资产，即100%收购股权。这种模式对资金需求大，对管理运营要求高全资收购并购方出资购买被收购方的部分股权和权益，以达到控制地位。股权比例不等，有的是相对控股，即收购股权比例在51%68%之间；有的是绝对控股，即70%以上的股权出资控股即购买物业管理企业的商号（含品牌无形资产）与物业管理资质，不含企业资产与服务项目。空壳收购被收购企业的净资产作为股金投入并购方企业，被收购企业的所有者成为并购企业的股东资产换股为何要收并购整合-收并购整合的流程总部：战略发展部确定合作意向（签订合作意向书）234 165寻找潜在收购项目项目立项审

11、议通过协助收集项目资料完成尽职调查属地公司参与尽调通过投委会审核列席投委会审议会议发表项目投资意见确定交易架构及谈判协助谈判签订股权转让协议参与项目跟投完成交割、工商变更登记参与项目投后管理属地：各区域公司控股控股51%及以上在符合公司战略发展方向和未来财务规划的前提下，标的企业可最大程度保持业务 发展的自主性，充分发挥原股东和管理层 的主观能动性。参股 策略一 项目投后管理的风险较大 可实现财务并表策略二 项目投后管理风险相对较小 财务不能并表，享受的投资收益有限作为战略投资者参股49%及以下享有受让方、技术、管理、品牌的支持共同提升标的企业的竞争力，分享投资收益的同时，未来可进一步实现控股

12、为何要收并购整合-完成收并购我们怎么做投资并购的策略我们怎么做-投资并购策略-理念投资收并购的理念：坚持双赢、未来49%的股权价值一定比现在100%的股权价值大、利他、共同发展关键词“实现双赢”“合作共赢”“共同发展”“利他原则”坚持：未来的股权价值一定比现在的股权价值成倍增大我们怎么做-投资并购策略-须符合的条件核心目标：1、年净利润500万2、未来三年年均营业收入、净利润增长率10%，主要是具备持续的项目获取能力，能够独立运营发展；3、净利润率8%；4、静态投资回收期8年；具一定营业收入和利润规模、资质优良和管理运作团队精良的企业。基本特征1、想做大做强，创始人有情怀；2、在区域市场具有竞

13、争力，所在地市排名前十；3、战略定位清晰明确，核心团队稳定，业绩增长稳定；4、与收购方公司在战略、业务和区域等方面具有协同性。中国物业管理协会和中国指数研究院发布的中国物业百强企业;1地级市前三物业企业；2背靠地产企业或国有企业，具有持续项目获取能力的物业企业；3在某一业态领域内拥有市场领导地位的企业；4在管理面积、年合同收入金额、净利润中某一项指标极高的企业： 管理面积3000万平米，年合同收入金额5亿元，净利润3000万元5共 赢我们怎么做-投资并购策略-重点收并购企业包括哪些？在管项目业态分布及占比010203040506项目来源：拓展团队拓展情况/股东资源/背靠大企业合作意向：是否有与

14、上市企业强强联合的意向、是否需要借助资本的力量做大做强企业规模（侧面打听），如：员工数量、人工成本占比、管理面积、收费单价、利润率、毛利率、分公司分布及数量。 最终是为了了解到几个核心指标：管理面积大小、年收入规模、净利润规模企业困境/面临的难题，如：行业竞争激烈、知名度不够、科技力量不足、项目管理能力跟不上项目资源、人才不足了解企业的核心诉求是什么：变现退出？发展瓶颈？上市搭车？我们怎么做-投资并购策略-与标的企业沟通了解哪些问题价格核心交易条款1）价格 在前期的接触和洽谈中，尽量不要给标的企业任何价格上的承诺和预期，如果对方执意要问，可以给出一 个区间范围，明确最终的交易价格和很多因素都有

15、关系，包括尽调的结果、收购股权的比例、业绩承诺的安排、 以及整个交易结构的安排等等，将价格谈判的时间至少放到锁定合作意向，进行尽调之前。 核心交易条款 对于重要项目的核心交易条款建议由投资部和对方进行谈判确定，包括交易结构、价格、支付进度、 业绩承诺条件、管理架构安排等。12我们怎么做-投资并购策略-前期洽谈如何解答关键问题我们怎么做-投资并购策略-不同的企业，有哪些不同诉求，对应怎样的商谈策略1？目标企业1：希望“做大做强”的企业1、受到资质、资源平台等方面的限制，企业遇到发展瓶颈期，希望通过和大企业合作， 利用品牌、资质和资源等，做大做强企业。对方关注点：合作企业的实力、未来对公 司的定位

16、以及支持等2、希望在战略、管理文化等方面与合作企业 契合，管理冲突风险小对方关注点：企业战略、管理层风格等基本策略1、突出介绍公司的核心优势、发展战略等。2、以总裁的经历为例，介绍公司的价 值理念、管理文化、改革发展情况。3、突出“双赢”、“利他”，结合客户实际， 重点强调公司能够给对方带来的支持，比如 资金、品牌、资源、管理等方面的帮助，此部 分一定要建立在了解对方核心诉求的基础上进 行营销，尽量不做对方预期之外的承诺。诉求分析基本策略我们怎么做-投资并购策略-不同的企业，有哪些不同诉求，对应怎样的商谈策略2？目标企业2：“套现为主”的企业1、原股东创立企业，奋斗多年，年龄较大，二代不接班，

17、希望套现股 份，享受生活。关注点：价格2、对企业有感情，希望托付给合适 的企业，继续做大做强。关注点: 合作企业的实力、管理 文化以及对未来公司的安排基本策略1、评估股东对企业的价值，是否是企业的实际管理人，对项目资源是否有控制权。如是，建议股东至少保留20%-30%股份；股东若坚持全退，需拿出部分股权作为高管期权激励，以现有和新引入高管贼激励对象；满3年后，若实现业绩承诺，给予期权激励，按每年超额业绩指标给予相应比例奖金，若没有实现业绩承诺，期权股份授予收购单位；2、多渠道了解企业对价格的预期，努力降低预期，可通过设计不同的交易结构及发现企业的“短板”来实现价格谈判的目的诉求分析基本策略我们

18、怎么做-投资并购策略-不同的企业，有哪些不同诉求，对应怎样的商谈策略2？目标企业2：“套现为主”的企业1、原股东创立企业，奋斗多年，年龄较大，二代不接班，希望套现股 份，享受生活。关注点：价格2、对企业有感情，希望托付给合适 的企业，继续做大做强。关注点: 合作企业的实力、管理 文化以及对未来公司的安排基本策略1、评估股东对企业的价值，是否是企业的实际管理人，对项目资源是否有控制权。如是，建议股东至少保留20%-30%股份；股东若坚持全退，需拿出部分股权作为高管期权激励，以现有和新引入高管贼激励对象；满3年后，若实现业绩承诺，给予期权激励，按每年超额业绩指标给予相应比例奖金，若没有实现业绩承诺

19、，期权股份授予收购单位；2、多渠道了解企业对价格的预期，努力降低预期，可通过设计不同的交易结构及发现企业的“短板”来实现价格谈判的目的诉求分析基本策略我们怎么做-投资并购策略-不同的企业，有哪些不同诉求，对应怎样的商谈策略3？目标企业3：希望获得资源支持的企业1、传统的中小物业企业，管理水平低，没有能力投入资金进行技术开发，希望通过合作，在技术、标准化、 人力资源等方面取得支持。2、关注点：技术能力、管理能力 以及标准化体系等基本策略：1、根据企业的实际情况，推广宣传我们能够带来的关于“技术、业务、管理、经营等方面的优势2、帮助企业获取我们的资金支持以及在管项目的客户资源支持；诉求分析基本策略

20、风险与对策关注要点风险关注点及对策风险与对策-关注要点关注要点：业绩增长率 潜在收购标的主要管理项目为集团目前未涉足的细分业态及领域，如：公建类、政府机构类等，应与卖方签订对赌协议，承诺业绩有每年的增长率。风险与对策-关注要点（付款方式管理安排分期付款，根据情况确定根据情况，设计对赌条款设置1-3年业绩指标PE法，以经审计的扣非净利润为基础，乘以一定的倍数，目前以8-12倍为主，具体倍数根据企业的实际情况确定以控股为主接受参股 确保原股东核心管理团队及资源方稳定，根据情况委派副总、财务总监等其他人员；在控股情况下，董事会占多数，参股情况下，委派董事及监事合作方式估值业绩承诺与标的企业合作框架与

21、内容）风险与对策-关注要点（数据保密）提供保密协议，同时第三方尽调机构也会提供保密协议，对数据安 全性进行保障。风险与对策-关注要点（妥善处置固定资产）固定资产如何处置？1）对于标的企业的固定资产，我们不主动提出单独作价，如果对方有要求再视情况 进行谈判确认。2）若对方提出固定资产需单独作价，视以下情况而定：A.若该固定资产对标的企业日常经营必不可少或存在协同效应，则不建议剥离该固 定资产。可由企业提供初步估值 公司派遣专业资产评估团队对固定资产进 行评估 在估值基础上洽谈转让对价；B.若固定资产对标的企业非必不可少或未产生任何协同效应，可以考虑剥离该固定 资产，不在收购范围。风险与对策-关注

22、要点（风险对策）约定在股权交割前规范，交割后如发生的合规风险由原股东承担；社保、公积金等合规风险A调查高管团队结构及背景，全方位证实高管团队稳定性情况；高管团队稳定性B在股权交割前利用多种渠道了解，排除重大法律风险法律风险C关注标的公司近三年新签项目、项目期限及未来拓展规划，考察发展可持续性发展持续性D展望未来合理建议脚踏实地展望未来-合理建议（启动谈判前）了解企业充分沟通正式拜访了解企业的大致情况，主要包括：股东、背景、企业规模、体量、营收情况、业态等;要与投资相关企业部门进行充分沟通，确定整体谈判的策略以及对方的实际诉求、与我们的条件本着互利互惠的原则，争取合作共赢。展望未来（前景分析）前景一前景二前景三1“社区O2O模式”犹如明亮的夜空，星光灿烂，给人以无