有限合伙合同范本v1

1、.PAGE ：.；北京xx投资中心有限合伙有限合伙合同目 录 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc247885660 第一章总那么 PAGEREF _Toc247885660 h 1 HYPERLINK l _Toc247885661 1.1合同各方 PAGEREF _Toc247885661 h 1 HYPERLINK l _Toc247885662 1.2合伙目的 PAGEREF _Toc247885662 h 1 HYPERLINK l _Toc247885663 1.3称号和性质 PAGEREF _Toc247885663 h 1 HYPERLINK l _

2、Toc247885664 1.4住所 PAGEREF _Toc247885664 h 2 HYPERLINK l _Toc247885665 1.5运营范围 PAGEREF _Toc247885665 h 2 HYPERLINK l _Toc247885666 1.6存续期限 PAGEREF _Toc247885666 h 2 HYPERLINK l _Toc247885667 第二章认缴出资和实缴资本 PAGEREF _Toc247885667 h 2 HYPERLINK l _Toc247885668 2.1认缴出资 PAGEREF _Toc247885668 h 2 HYPERLINK

3、l _Toc247885669 2.2实缴资本 PAGEREF _Toc247885669 h 2 HYPERLINK l _Toc247885670 2.3初次缴付出资 PAGEREF _Toc247885670 h 2 HYPERLINK l _Toc247885671 2.4出资不到位的违约责任 PAGEREF _Toc247885671 h 3 HYPERLINK l _Toc247885672 第三章各方应担任完成的事项 PAGEREF _Toc247885672 h 3 HYPERLINK l _Toc247885673 3.1有限合伙人应担任完成的事项 PAGEREF _Toc2

4、47885673 h 3 HYPERLINK l _Toc247885674 3.2普通合伙人应担任完成的事项 PAGEREF _Toc247885674 h 4 HYPERLINK l _Toc247885675 第四章本合伙企业的治理构造 PAGEREF _Toc247885675 h 4 HYPERLINK l _Toc247885676 4.1合伙事务的执行 PAGEREF _Toc247885676 h 4 HYPERLINK l _Toc247885677 4.2执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名 PAGEREF _Toc247885677 h 4 HYPERLINK l _T

5、oc247885678 4.3合伙人的责任承当 PAGEREF _Toc247885678 h 4 HYPERLINK l _Toc247885679 4.4普通合伙人的职责和权限 PAGEREF _Toc247885679 h 5 HYPERLINK l _Toc247885680 4.5顾问委员会 PAGEREF _Toc247885680 h 6 HYPERLINK l _Toc247885681 4.6顾问委员会之权限 PAGEREF _Toc247885681 h 6 HYPERLINK l _Toc247885682 4.7关键投资人之权限 PAGEREF _Toc24788568

6、2 h 6 HYPERLINK l _Toc247885683 4.8合伙人年度会议 PAGEREF _Toc247885683 h 7 HYPERLINK l _Toc247885684 第五章本合伙企业的管理 PAGEREF _Toc247885684 h 7 HYPERLINK l _Toc247885685 5.1管理人 PAGEREF _Toc247885685 h 7 HYPERLINK l _Toc247885686 5.2投资期 PAGEREF _Toc247885686 h 7 HYPERLINK l _Toc247885687 5.3管理费 PAGEREF _Toc2478

7、85687 h 7 HYPERLINK l _Toc247885688 5.4利益冲突之商定 PAGEREF _Toc247885688 h 8 HYPERLINK l _Toc247885689 5.5本合伙企业承当的费用 PAGEREF _Toc247885689 h 8 HYPERLINK l _Toc247885690 5.6管理人营运费用 PAGEREF _Toc247885690 h 9 HYPERLINK l _Toc247885691 5.7本合伙企业的信息管理 PAGEREF _Toc247885691 h 9 HYPERLINK l _Toc247885692 第六章本合伙

8、企业的资金托管 PAGEREF _Toc247885692 h 9 HYPERLINK l _Toc247885693 第七章本合伙企业的投资决策 PAGEREF _Toc247885693 h 9 HYPERLINK l _Toc247885694 7.1本合伙企业的投资原那么 PAGEREF _Toc247885694 h 9 HYPERLINK l _Toc247885695 7.2关联买卖 PAGEREF _Toc247885695 h 10 HYPERLINK l _Toc247885696 7.3投资决策委员会 PAGEREF _Toc247885696 h 10 HYPERLIN

9、K l _Toc247885697 第八章合伙权益转让 PAGEREF _Toc247885697 h 10 HYPERLINK l _Toc247885698 8.1普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙 PAGEREF _Toc247885698 h 10 HYPERLINK l _Toc247885699 8.2有限合伙人的合伙权益转让 PAGEREF _Toc247885699 h 10 HYPERLINK l _Toc247885700 8.3有限合伙人的退伙 PAGEREF _Toc247885700 h 11 HYPERLINK l _Toc247885701 8.4有限合伙人和普

10、通合伙人相互转变 PAGEREF _Toc247885701 h 11 HYPERLINK l _Toc247885702 第九章利润分配和投资返还 PAGEREF _Toc247885702 h 11 HYPERLINK l _Toc247885703 9.1分配 PAGEREF _Toc247885703 h 11 HYPERLINK l _Toc247885704 9.2普通合伙人分配所得之返还 PAGEREF _Toc247885704 h 12 HYPERLINK l _Toc247885705 第十章窗口期 PAGEREF _Toc247885705 h 12 HYPERLINK

11、l _Toc247885706 第十一章财务会计和审计 PAGEREF _Toc247885706 h 13 HYPERLINK l _Toc247885707 11.1税务事项 PAGEREF _Toc247885707 h 13 HYPERLINK l _Toc247885708 11.2会计年度 PAGEREF _Toc247885708 h 13 HYPERLINK l _Toc247885709 11.3报告 PAGEREF _Toc247885709 h 13 HYPERLINK l _Toc247885710 11.4资本账户 PAGEREF _Toc247885710 h 14

12、 HYPERLINK l _Toc247885711 第十二章合同的修正、补充、变卦与解除 PAGEREF _Toc247885711 h 14 HYPERLINK l _Toc247885712 12.1本合同修订的授权 PAGEREF _Toc247885712 h 14 HYPERLINK l _Toc247885713 12.2不可抗力 PAGEREF _Toc247885713 h 14 HYPERLINK l _Toc247885714 12.3解散 PAGEREF _Toc247885714 h 14 HYPERLINK l _Toc247885715 第十三章清算 PAGERE

13、F _Toc247885715 h 15 HYPERLINK l _Toc247885716 13.1清算 PAGEREF _Toc247885716 h 15 HYPERLINK l _Toc247885717 13.2清算清偿顺序 PAGEREF _Toc247885717 h 15 HYPERLINK l _Toc247885718 第十四章违约责任及争议的处理 PAGEREF _Toc247885718 h 16 HYPERLINK l _Toc247885719 14.1违约合伙人 PAGEREF _Toc247885719 h 16 HYPERLINK l _Toc24788572

14、0 14.2普通合伙人终止事件 PAGEREF _Toc247885720 h 16 HYPERLINK l _Toc247885721 14.3法律适用及争议处理 PAGEREF _Toc247885721 h 16 HYPERLINK l _Toc247885722 第十五章其他 PAGEREF _Toc247885722 h 17 HYPERLINK l _Toc247885723 15.1本合同生效日 PAGEREF _Toc247885723 h 17 HYPERLINK l _Toc247885724 15.2严密 PAGEREF _Toc247885724 h 17 HYPERL

15、INK l _Toc247885725 15.3通知与送达 PAGEREF _Toc247885725 h 17 HYPERLINK l _Toc247885726 15.4全部合同 PAGEREF _Toc247885726 h 17 HYPERLINK l _Toc247885727 15.5可分割性 PAGEREF _Toc247885727 h 17 HYPERLINK l _Toc247885728 15.6标题 PAGEREF _Toc247885728 h 18 HYPERLINK l _Toc247885729 15.7无固定报答承诺 PAGEREF _Toc247885729

16、 h 18 HYPERLINK l _Toc247885730 15.8签署文本 PAGEREF _Toc247885730 h 18 HYPERLINK l _Toc247885731 附件一合伙人名录 PAGEREF _Toc247885731 h 22 HYPERLINK l _Toc247885732 附件二定义 PAGEREF _Toc247885732 h 23PAGE 18北京xx投资中心有限合伙有限合伙合同总那么合同各方北京xx投资中心有限合伙“本合伙企业之有限合伙合同“本合同由以下各方根据及其它适用法律，特此于签署页所示日期签署：普通合伙人：北京xx投资咨询地址：xx法定代表

17、人：xx有限合伙人：xx地址：xx法定代表人：xx北京xx投资中心有限合伙地址：xx执行事务合伙人：xx委派xx为代表根据本合同而不时参与的后续有限合伙人如本合同附件一所列普通合伙人与有限合伙人合称“合伙人。在本合同中，除非上下文另有阐明，带下划线的词语分别具有本合同附件二中所指含义其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修正及补充。合伙目的本合伙企业的合伙目的为对在中国境内运营的实体进展法律及运营范围所允许的股权投资，实现资本增值。称号和性质本合伙企业的称号为北京xx投资中心有限合伙，性质为有限合伙企业。住所本合伙企业的法定住所为：xx。运营范围本合伙企业的运营范围为投资管理

18、，资产管理，投资咨询以企业登记机关最终的核准登记为准。存续期限除非本合同另有商定，本合伙企业之存续期限为x年，自本合伙企业之成立日起算。为确保有序清算本合伙企业一切投资工程，普通合伙人有权决议将存续期限延伸x次，每次x年，假设经顾问委员会同意可再延伸x年，或根据本合同之商定而相应缩短。认缴出资和实缴资本认缴出资本合同附件一列出了每位合伙人的认缴出资。每位有限合伙人的认缴出资不得低于人民币xx元，普通合伙人有权接受比该数额更低的认缴出资。实缴资本普通合伙人需为支付投资本钱、筹建费用、合伙企业营运费用及本合同或适用法律下的其他要求而向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知“缴资通知、该等行为称为

19、“缴资，每位合伙人应按照各该缴资通知对本合伙企业缴付实缴资本，每位合伙人缴付的实缴资本总额以其对本合伙企业的认缴出资额为限。除本合同另有商定外，合伙人的认缴出资将分叁3次缴资：初次缴资金额为各合伙人认缴出资的30%，第二次缴资金额为各合伙人认缴出资的30%，第三次缴资金额为各合伙人认缴出资的40%，每次缴资将于上次缴资金额用至70%之时进展。普通合伙人应提早至少拾10个任务日向每位合伙人发出缴资通知，缴资通知该当在普通合伙人当时所知之范围内，列明所缴款项中分别用于投资本钱、筹建费用和合伙企业营运费用的金额，以及缴款的最后日期“到账日期，各合伙人该当在该缴资通知上商定的到账日期之前将实缴资本汇入

20、指定的银行账户。初次缴付出资普通合伙人可以于合伙人的认缴出资总额到达或超越人民币xx元时宣布进展初次缴付出资，普通合伙人在初次缴资通知中载明的到账日期为初次缴付出资日“初次缴付出资日。各合伙人的首期出资为其各自认缴出资的30%，应于初次缴付出资日缴付，用于支付包括但不限于如下工程：自初次缴付出资日起应交纳的管理费；截至初次缴付出资日为止的筹建费用；合伙企业营运费用假设有；投资工程假设有之投资本钱。出资不到位的违约责任假设任何有限合伙人未能按照缴资通知在到账日期前支付全部或部分实缴资本，同时未能在普通合伙人给予的合理期限内进展及时补救，那么构成支付违约“支付违约，普通合伙人可以宣布该有限合伙人为

21、“违约合伙人。但如普通合伙人未按本合伙协议7.3条商定通知关键投资人委派代表参与投资决策委员会并提供相关资料，呵斥关键投资人未能了解本合伙企业投资进度及资金运用情况，由此关键投资人不能按照缴资通知及时缴资的情形不构成支付违约。自到账日期次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向本合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向该等违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起30个任务日内“催缴期，该等违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。假设前述违约合伙人在催缴期内未能履行缴付出资义务，那么构成根本违约，要求其根据本合同第14.1条的商定承当违约责任。本条商定的违约金作

22、为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金的合伙人的实缴出资。假设经全体有限合伙人提出、且根据本合同商定之仲裁程序经仲裁机构判决认定，普通合伙人未按照本合同商定履行出资义务，那么根据本合同第14.2条引发普通合伙人终止事件。各方应担任完成的事项有限合伙人应担任完成的事项按本合同的商定交纳出资并承当本合同项下有限合伙人应承当的义务；协助普通合伙人办理本合伙企业的设立、备案、变卦等事宜，包括但不限于向有关部门恳求备案、登记注册及变卦等事宜；协助办理其他与本合伙企业设立和变卦相关的事宜。普通合伙人应担任完成的事项办理本合伙企业的设立、备案、变卦等事宜，向有关部门恳求备案、登记注册及变卦、领取营业执

23、照等事宜；作为管理人与本合伙企业签署，并按商定履行管理人的义务；办理其他与本合伙企业设立和变卦相关的事宜。本合伙企业的治理构造合伙事务的执行经全体合伙人一致赞同，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其法定代表人详细执行。除非本合同中另有明确商定或经过在顾问委员会中派驻代表的方式参与，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名执行事务合伙人应具备的独一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。全体合伙人签署本合同即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。除适

24、用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和改换程序适用本合同项下适用于普通合伙人的相关条款。执行事务合伙人之委派代表为xx。合伙人的责任承当普通合伙人兹此赞同并确认，在本合伙企业财富缺乏以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业和其他合伙人以外的人士承当无限连带责任。普通合伙人应基于老实信誉原那么为本合伙企业谋求最大利益。普通合伙人对于因其故意或艰苦过失行为对本合伙企业或任何有限合伙人呵斥的损失该当承当赔偿责任。各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承当责任。普通合伙人的职责和权限普通合伙人该当以符合好心原那么和公平买卖原那么的方式履行其在本合同项下对本合伙企业

25、和有限合伙人的职责并行使其在本合同项下的权益，并且该当对本合伙企业的业务和运营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。普通合伙人享有对本合伙企业、投资工程及其退出、及其它活动的管理与运营权以及制定相关决策的权益。全体合伙人兹此一致赞同，就本合伙企业的以下事项以及本合同中明确商定之事项，普通合伙人有权一方作出决议如有必要，并对本合同进展相应修正：改动本合伙企业称号或注册地址，但前述变卦使得本合伙企业的注册地址不在北京市中关村国家自主创新示范区内，那么需获得关键投资人的赞同；在最后交割日之前接纳后续合伙人；为确保有序清算本合伙企业一切投资工程，将存续期限延伸xx次，每次xx年；或根据本合同之商定

26、而相应缩短；聘任本合伙企业的运营管理人员如有；委派投资决策委员会成员、任命顾问委员会委员顾问委员会主席直接由关键投资人委派人选担任；为分配之目的决议处置本合伙企业的财富；与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权益义务进展假设干单独商定，前提是该等附属协议不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害；赞同任何有限合伙人向第三人转让有限合伙权益；赞同除xx以外的有限合伙人将其对本合伙企业的出资或合伙权益出质；经关键投资人赞同聘用、改换托管行；执行本合伙企业的投资业务；聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供效力；自行担任管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管理效力；为本合伙企业的利益决议提起

27、诉讼或应诉，进展仲裁；与争议对方进展妥协、和解等，以处理本合伙企业与第三人的争议；采取一切能够的行动以保证本合伙企业的财富平安，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财富能够带来的风险；根据国家税务管理规定处置本合伙企业的涉税事项；采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。除第10款外，普通合伙人该当在一方面作出上述决议后的十五15个任务日内书面通知各有限合伙人。顾问委员会本合伙企业将在初次缴付出资日起组建顾问委员会，成员由普通合伙人认可的有限合伙人之委派代表组成，其中关键投资人委派的代表将担任顾问委员会主席。经书面通知普通合伙人，委派方可以随时改换其委派的顾问委员

28、会委员。顾问委员会的主要职责为向本合伙企业的普通合伙人提供顾问意见，并处置本合伙企业涉及利益冲突问题、评价以及投资限制等问题。顾问委员会每年召集一次年度会议，或应普通合伙人要求随时召集会议。顾问委员会会议须有三分之二以上委员出席无论亲身出席或者授权代表出席方能举行，顾问委员会会议所作决策需经过含顾问委员会主席的简单多数与会委员赞同方能经过，假设前述与会委员与所表决事项存在利益冲突，那么不得参与表决。顾问委员会之权限顾问委员会就本合伙企业的以下事项以及本合同中明确商定之事项进展审核，顾问委员会主席享有一票否决权：根据本合同第1.6条之商定，决议将本合伙企业的存续期限再延伸xx年；根据本合同第5.

29、4(i)条之商定，在投资期届满之前，赞同普通合伙人、管理人及其各自的关联人士发起设立新基金；根据本合同第5.4(ii)条之商定，赞同本合伙企业与普通合伙人或其关联人士签署协议或进展买卖、或赞同普通合伙人或其关联人士与被投资公司签署协议或进展买卖；同意接纳普通合伙人或拟离任的关键人士向本合伙企业引荐的替任关键人士；延伸本合同第9.1条之商定本合伙企业从投资工程中获得的现金或其它方式收入的分配时限；讨论决议普通合伙人提交的其他利益冲突情形；对本合同其他条款商定的需顾问委员会讨论的事项进展审议。关键投资人之权限关键投资人就本合伙企业的以下事项以及本合同中明确商定之事项进展赞同本合伙企业的注册地址变卦

30、至北京市中关村国家自主创新示范区以外；根据本合同的商定，审核本合伙企业进展的关联买卖；委派一名代表列席投资决策委员会会议；赞同本合伙企业从事与创业投资无关的业务。合伙人年度会议普通合伙人应促使本合伙企业自初次缴付出资日发生年份后的第一个完好日历年度开场，每年度召开一次全体合伙人会议“合伙人年度会议。普通合伙人应至少提早二十20个任务日通知各有限合伙人会议的时间、地点和议程。在合伙人年度会议上，普通合伙人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩。普通合伙人无须提交本合伙企业的潜在投资进展讨论。本合伙企业的管理管理人普通合伙人将担任本合伙企业的管理人，担任本合伙企业的投资管理运营。管理人与本合伙企业签

31、署，并根据该及适用法律，担任向本合伙企业提供管理效力，包括对投资目的实施调查、分析、设计买卖构造和谈判，对被投资公司进展监控、管理，提交关于投资退出的建议等。管理人向本合伙企业收取管理费。投资期除非本合同另有商定，投资期自本合伙企业的成立日起三3年。在投资期届满之后，本合伙企业的实缴资本只可用于支付合伙企业营运费用和对已有投资工程进展追加投资，但不得进展新工程的投资。管理费本合伙企业的管理费将由本合伙企业按照如下方式向管理人支付：年管理费率：2%；计算基数：投资期内以本合伙企业的认缴出资总额作为计算基数，投资期终止后以本合伙企业已投资工程的投资本钱总额作为计算基数；支付时间：本合伙企业应按季度

32、向管理人支付管理费，在每季度开场的前10个任务日内支付，第一次管理费应在初次缴付出资日支付；季度管理费计算方式：计算基数已退出工程的投资本金2%25。第一次管理费指本合伙企业成立日到所在季度终了时的天数占全季度天数的比例乘以全季度应支付的管理费。本合伙企业的实缴资本发生变化时，可按实践管理的变化后的实缴资本和天数调整计算管理费。在本合伙企业还没有投资工程退出时，公式中“已退出工程的投资本金为零。在本合伙企业出卖投资工程的部分股权时，“已退出工程的投资本金是指该出卖的部分股权所对应的投资本钱。假设有投资工程清算、注销，也视为工程退出。在计算“已退出工程的投资本金时，本季度发生的工程退出将在下季度

33、计算时包括进来。利益冲突之商定普通合伙人及投资决策委员会成员应尽力防止本合伙企业与其管理的既存基金、任何后续基金或其他关联方发生利益冲突。对于潜在的利益冲突，普通合伙人及投资决策委员会成员应以本合伙企业的最正确利益为出发点进展好心判别和决策。筹建新基金本合伙企业的认缴出资总额违约合伙人之认缴出资除外已用至70%包括为投资期届满之后的合伙企业营运费用等所作合理预留时，普通合伙人、管理人及其各自的关联人士可募集设立新基金；如本合伙企业的认缴出资总额未用至70%，那么不可设立新基金。与关联人士之买卖未经顾问委员会一致赞同或在本合同中明确授权或商定，本合伙企业不得与普通合伙人或其关联人士签署任何协议或

34、进展任何买卖、普通合伙人或其关联人士亦不得与任何被投资公司签署任何协议或进展任何买卖。关键人士及关键人士违约事件在投资期内，普通合伙人应确保关键人士任职于管理人和投资决策委员会。假设关键人士不再任职于投资决策委员会，那么构成“关键人士违约事件。普通合伙人或前述离任的关键人士该当向本合伙企业引荐替任的关键人士，并得到顾问委员会的认可。假设在关键人士违约事件发生后的3个月内无法产生顾问委员会认可的替任的关键人士，那么引发普通合伙人终止事件，投资期该当中止，本合伙企业将只从事存续性活动，直至某一适格的替任普通合伙人按照本合同之商定选举产生。假设该替任普通合伙人未能如此产生，那么投资期提早终止，本合伙

35、企业该当按照本合同之商定解散及进展清算。对于本合同中未予商定的利益冲突情形，普通合伙人应根据其对本合伙企业之最正确利益的好心判别而行事，并采取任何其以为适宜或必要的行动以改善该利益冲突情形；同时，普通合伙人应就其经好心判别而以为存在现实或潜在的冲突情形的事项咨询顾问委员会。本合伙企业承当的费用筹建费用和合伙企业营运费用由本合伙企业支付，本合伙企业应予报销由普通合伙人、管理人垫付的任何该等费用。管理人营运费用由管理人以其自有资金支付。管理人营运费用管理人将负担与其日常营运相关的一切费用，包括其雇员工资福利以及与本合伙企业潜在投资工程有关的初期调研费用“管理人营运费用。本合伙企业的信息管理有限合伙

36、人在提早五5个任务日书面通知并征得普通合伙人赞同的前提下，有权在普通合伙人、管理人或托管行的正常任务时间内，亲身或委托代理人为了与其在本合伙企业中的权益相关的正当事项查阅本合伙企业的会计账簿，但普通合伙人不应不合理地回绝。本合伙企业的资金托管本合伙企业应委托一家具有托管业务资历的全国性商业银行“托管行对本合伙企业账户内的全部现金实施托管。全体合伙人签署本合同即视为中国xx银行股份被选定为托管行。托管行的改换由普通合伙人决议，但须经关键投资人赞同。本合伙企业与托管行之间的该当签署，明确权益义务。本合伙企业发生任何现金支付时，均应遵守与托管行之间的商定的程序。本合伙企业的投资决策本合伙企业的投资原

37、那么本合伙企业在北京市中关村国家自主创新示范区以内的实践投资额不得少于关键投资人的实缴资本的两倍；本合伙企业在单个投资工程中的投资数额不得超越本合伙企业认缴出资总额的20%。本合伙企业不得从事以下业务：吸收或者变相吸收存款、贷款、从事企业间拆借、从事抵押、担保业务但适用法律允许的情况除外；投资于期货、有价证券、金融衍生品买卖、非自有用途的房地产；投资于公开发行的股票但被投资公司上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外；投资于合伙企业或其他创业投资企业；进展资助或捐赠；从事循环投资。本合伙企业从事与创业投资无关的业务需经关键投资人赞同。关联买卖“关联买卖是指本合伙企业在运营过程中与关

38、联方进展的买卖。本合同任何一方的“关联方是指：本合同任何一方的母公司或实践控制人、该母公司或实践控制人实践控制的公司，本合同一方持有50%以上股权的公司或实践控制的公司，以及其他存在关联关系的自然人。除非本合同另有明确商定，本合伙企业进展任何关联买卖须经关键投资人赞同。投资决策委员会本合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人委派的代表包括xx先生、xx先生和xx先生组成。关键投资人可委派一名代表列席投资决策委员会会议，但该名委派代表对投资决策委员会的任何决议不具有表决权。普通合伙人应在向投资委员会成员发出通知的同一时间以同一方式向关键投资人委派代表发出该等会议的通知，并在向投资委员会成员提供投资

39、决策委员会一切资料和所作决议的同时将复印件发给关键投资人委派代表。投资决策委员会担任对投资团队提交的投资工程审议并作出决议，任何投资工程之投资及退出决议须经投资决策委员会成员的一致表决经过。投资决策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬。投资决策委员会的任一成员离任，须经关键投资人赞同。合伙权益转让普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙假设1普通合伙人根据发生被视为当然退伙的情形包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令封锁撤销，或者被宣告破产等，或者2发生普通合伙人终止事件，且替任普通合伙人未能如约产生，那么本合伙企业应按照本合同之商定解散及进展清算。虽然有上述商定，普通合伙人不得采取任何行动自动解

40、散、终止或要求退伙。普通合伙人不得转让或出质其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非已获得持有有限合伙人权益之75%的有限合伙人包括关键投资人的事先书面赞同。有限合伙人的合伙权益转让在本合伙企业的存续期限内，关键投资人转让其在本合伙企业中的财富份额时，在同等条件下，1普通合伙人享有受让关键投资人在本合伙企业中的全部或部分合伙权益的优先权；2普通合伙人不主张优先购买权的，有限合伙人有权受让前述合伙权益，多位有限合伙人要求受让的，按照其各自实缴资本的比例进展分配；3假设普通合伙人和有限合伙人均不受让前述合伙权益，那么关键投资人可向合伙人之外的第三方转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，普通合

41、伙人应赞同该等转让。除本条、第14.1条另有商定外，在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人赞同，任何有限合伙人不得转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益，或将其在本合伙企业中的实缴资本或者合伙权益出质。有限合伙人在此明示放弃其在适用法律下所能够享有的转让或出质的权益，并确认普通合伙人有权回绝任何有限合伙人提出的转让或出质的要求。普通合伙人可以认定任何违反本条商定的有限合伙人之行为属于“转让违约，并令该等有限合伙人承当作为“违约合伙人的一切后果。假设xx转让或出质其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除普通合伙人同不测，还应经过关键投资人赞同。违反本合同的任何转让在适用法律允许的最大限制内无效

42、。对该等转让的受让人，本合伙企业不成认其享有的合伙权益。该等转让的转让人应继续根据本合同的商定履行其对本合伙企业的全部义务和责任。除关键投资人之外的有限合伙人针对根据本条所作的合伙权益转让，本合伙企业的其他有限合伙人在同等条件下享有优先购买权。合伙权益的转让价钱届时另行商定。有限合伙人的退伙在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙，除非1经普通合伙人书面赞同，2作为有限合伙人的自然人丧失偿债才干、死亡或依法被宣告死亡，3作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令封锁、撤销或宣告破产，或4有限合伙人在本合伙企业的合伙权益被人民法院强迫执行。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下能够享有的无

43、需普通合伙人书面赞同即可自动退伙的权益。假设xx要求退伙，除普通合伙人同不测，还应经过关键投资人赞同。有限合伙人和普通合伙人相互转变除本合同另有商定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，该当经全体合伙人一致书面赞同。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承当无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承当无限连带责任。利润分配和投资返还分配来源于某一投资工程所得的可分配现金应在一切参与该投资工程的合伙人之间按以下顺序进展分配：(i)返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累

44、计实缴资本包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的一切已发生费用，直至各合伙人均收回其实缴资本；(ii)支付有限合伙人优先报答：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进展分配该项分配称为“优先报答，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合收益率按照从每次缴资通知之到账日期起算到分配时点为止；(iii)弥补普通合伙人报答：如在向有限合伙人支付优先报答后仍有余额，那么应100%向普通合伙人支付，直至到达优先报答/80%20%的金额；(iv)80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。假设处置某投资工程所得的可分配现金缺乏以全额支付以上

45、(i)或(ii)，那么在合伙人间按照投资本钱分摊比例进展分配。本合伙企业从任何投资工程中获得的现金或其它方式收入，应在符适宜用法律的前提下尽快分配，除非经顾问委员会豁免，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度终了之后的九十90个任务日。普通合伙人分配所得之返还本合伙企业清算时，假设清算结果存在以下两种情况，那么普通合伙人应将其获得的超额分配部分退还本合伙企业，并用以补足对有限合伙人的分配差额：清算结果阐明有限合伙人尚未能获得按照8%的年度复合收益率计算得出的优先报答；清算结果阐明普通合伙人先前获得的利润分配总额超越本合伙企业净利润总额的20%。就上述普通合伙人将超越本合伙企业净利润总额20%的

46、部分应退还给本合伙企业。假设清算结果阐明普通合伙人先前获得的绩效分配低于本合伙企业净利润总额的20%，那么普通合伙人有权要求本合伙企业补足该等差额。窗口期普通合伙人可在初次缴付出资日后视需求宣布一次或多次交割每一次称为“后续交割，该日期为“后续交割日，以吸收更多有限合伙人或添加届时既存的合伙人的认缴出资新增合伙人及添加认缴出资的合伙人统称“后续合伙人)，但最晚不应迟于初次缴付出资日之后的1年“最后交割日。各后续合伙人应在被接纳后向本合伙企业补缴管理费、管理费之外的实缴资本以及按照中国人民银行在后续交割日公布的金融机构人民币一年期贷款利率计算而得的利息。假设后续交割时本合伙企业已有投资工程，以上

47、款项除管理费以外的部分包括投资工程的投资本钱及相应利息应由本合伙企业分配给既存合伙人，同时，既存合伙人在后续交割日之前本合伙企业所作投资工程中的分配比例应作相应的减少；假设后续交割时本合伙企业尚未有投资工程，那么以上款项除管理费以外的部分应留存在本合伙企业。以上款项中的管理费部分以及相应利息应由本合伙企业分配给管理人。本合同附件一应由普通合伙人进展适当的修订以列出每位后续合伙人的称号及其对本合伙企业的认缴出资。财务会计和审计税务事项合伙人应根据及国家相关税收规定，分别交纳所得税。会计年度本合伙企业的会计年度与日历年度一样；首个会计年度自本合伙企业设立之日起到当年12月31日止。报告(i)季度报

48、告管理人应在每个季度终了后的四十五45天内，向本合伙企业提交未经审计的以下财务报表“季度财务报表：资产负债表；损益表；各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变化。管理人除了向本合伙企业提交季度财务报表以外，还应提交一份关于本合伙企业的投资工程季度报告“投资工程季度报告，包括i本合伙企业在该季度内完成的新的投资工程，以及ii本合伙企业的一切投资工程的概略投资工程季度报告和季度财务报表合称“季度报告。(ii)年度财务报表本合伙企业应于每一财务年度终了之后，由审计师对本合伙企业的财务报表进展审计。审计师的改换均应由普通合伙人提名并经普通合伙人和包含关键投资人的持有有限合伙权益之75%的有

49、限合伙人经过。管理人应在财务年度终了后九十90之内以信件、电子邮件或其他方式向本合伙企业提交经审计的以下财务报表“年度财务报表资产负债表；损益表；现金流量表；各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变化。资本账户管理人应为每一合伙人建立一个账户“资本账户。各合伙人的资本账户应根据本合同作出的缴资、分配或其他安排进展调整。合同的修正、补充、变卦与解除本合同修订的授权除非上下文另有商定，对本合同的任何修订，应由普通合伙人及包含关键投资人的持有有限合伙权益之75%的有限合伙人一致表决经过。全体有限合伙人赞同，对于本合同商定的普通合伙人拥有一方决议权之事项的修订、以及本合伙企业一切的企业登记

50、/变卦登记文件，普通合伙人可直接代表全体有限合伙人签署；对于应由普通合伙人及包含关键投资人的持有有限合伙权益之75%的有限合伙人表决经过之事项相关的合同内容修订，普通合伙人凭相关的有限合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署。不可抗力在本合伙企业的存续期限，由于地震、台风、火灾、水灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和防止的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行或者不能按商定的条件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，应立刻将事故情况电报通知其他各方，并应在15天内提供事故的详细情况及不能履行、或者部分不能履行时，或者需求延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地域的公

51、证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决议能否解除本合同，或者部分免除履行本合同的责任，或者延期履行本合同。解散当以下任何情形之一发生时，本合伙企业该当解散：本合伙企业的存续期限届满且普通合伙人决议不再延伸；发生严重亏损“严重亏损指本合伙企业亏损到达或超越实践认缴出资总额的50%或以上，或因不可抗力，无法继续运营；本合伙企业一切投资工程均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财富均已被分配给各合伙人；发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判别本合伙企业无法继续运营；本合伙企业被吊销营业执照、责令封锁或者被撤销；由于任何其他缘由全

52、体合伙人决议解散；出现规定的或本合同商定的其他解散缘由。清算清算清算人由全体合伙人担任；经包含关键投资人的全体合伙人过半数赞同，可以自前述解散事由发生后十五15日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。在确定清算人以后，一切本合伙企业未变现的资产由清算人担任管理，但如清算人并非普通合伙人，那么普通合伙人有义务协助清算人进展清算，清算期内本合伙企业不再支付管理费。清算期终了时原那么上按本合同商定的收入分配原那么和程序进展分配。清算清偿顺序本合伙企业清算时，本合伙企业的财富按以下顺序进展清偿及分配：支付清算费用；支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金假设适用；交纳所欠税款假设适用；清偿

53、本合伙企业债务；根据本合同的商定在合伙人之间进展分配。本合伙企业财富缺乏以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债务人承当连带清偿责任。违约责任及争议的处理违约合伙人对于认定为违约合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取任何或一切以下行动：1排除该违约合伙人参与今后投资工程的权益，2减少违约合伙人的资本账户中的金额直至50%，并分配给非违约合伙人，3转让违约合伙人在本合伙企业的合伙权益，该转让价钱由普通合伙人决议，以及4本合伙企业针对违约合伙人的其他权益和措施。违约合伙人无权参与有限合伙人在本合同或或其它有关适用法律下有权作出的任何表决、赞同或决议。普通合伙人终止事件在发生以下事件之后的叁拾30个自

54、然日内，全体有限合伙人可以书面选举任命具备所规定的“普通合伙人资历的人士来担任替任普通合伙人，否那么本合伙企业将提早解散假设尚处于投资期内，那么投资期提早终止，并进入清算程序：经全体有限合伙人提出、且根据本合同商定之仲裁程序经仲裁机构判决认定，普通合伙人因故意或艰苦过失给本合伙企业呵斥损失、执行合伙事务时有规定的不正当行为或未按照本合同商定履行出资义务；或发生关键人士违约事件且替任的关键人士未能如约产生统称“普通合伙人终止事件。替任普通合伙人该当1承当被交换的普通合伙人剩余的认缴出资，2变卦本合伙企业的称号使其不再包括“德同的字样或类似的字样，并在前述变卦之后拾伍15个自然日内向原登记管理机关

55、进展变卦登记。普通合伙人终止事件发生时本合伙企业的管理人、该管理人收取未来管理费的权益、以及本合伙企业和该管理人之间的均随普通合伙人的解任和交换而终止。替任普通合伙人该当任命新的管理人并促使本合伙企业与新管理人签署新。法律适用及争议处理本合同适用中华人民共和国法律。因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，首先应由相关各方之间经过友好协商处理，如相关各方不能协商处理，那么应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时现行仲裁规那么在北京仲裁处理。仲裁判决是结局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有判决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。其他本合同生效日本合同最初自各方签署

56、之日起生效；其修订时，根据本合同商定的修订版签署方式签署后生效。按照本合同商定的各项原那么所订立等，均为本合同的附属文件，当上述附属文件与本合同发生冲突时，以本合同条款为准。严密全体合伙人赞同，除非适用法律要求，否那么任何一方未经其他方事先书面赞同，不得披露或允许披露本合同的存在或拟议买卖的任何条款、条件或其它方面，但向其的管理层、被告知该等信息的严密性质的财务顾问、会计师或律师披露除外。假设适用法律要求一方作出披露，该方必需首先向其它方提供拟披露的内容，法律要求其作出该披露的缘由，以及将作出该披露的时间及地点。通知与送达任何与本合同有关的由一方发送给其他方和/或本合伙企业，或由本合伙企业发送

57、给各方的通知或其他通讯往来该当采用书面方式包括、电报和电子邮件，并按照本合同附件一中明确列出的通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明所列各联络人的姓名方构成一个有效的通知。上款规定的各种通讯方式以以下方式确定其送达时间：(i)任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；(ii)任何以邮寄方式进展的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进展，并在投邮后72小时视为曾经送达被通知人；(iii)任何以方式或电子邮件的方式发出的通知在发出并获得机或电脑自动显示的传送确认时视为送达，但是，假设发出通知的当天为节假日，那么该通知在节假日终了后的第一个任务日内视为曾经送达。全

58、部合同本合同一经合伙人适当签署，即取代此前所达成的一切关于本合伙企业的协议或备忘录，无论书面还是口头。可分割性如本合同的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其他条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。标题本合同各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本合同及其条款进展任何方式的定义、限制或扩展范围。无固定报答承诺本合同任何条款不得视为对有限合伙人给予任何方式的固定报答之承诺。本合同及其任何附件不构本钱合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士就本合伙企业运营绩效向任何有限合伙人作出的任何保证。签署文本本合同各方各持原件一份，各份具有同等法律效能；同时，为工商设立、税

59、务登记以及备案等政府监管要求，本合伙企业可以留存假设干原件。本合同任何条款与任何条款如有冲突，以本合同为准。各合伙人承诺根据的修订条款，及时对做任何必要修订，以消除该冲突，确保的内容与本合同在一切艰苦方面坚持一致。【以下无正文】北京xx投资中心有限合伙之有限合伙合同签署页普通合伙人北京xx投资咨询签署：_姓名：职位：日期：有限合伙人XX签署：_姓名：职位：日期：有限合伙人北京xx投资中心有限合伙签署：_姓名：职位：日期：北京xx投资中心有限合伙之有限合伙合同附件一附件一合伙人名录合伙人姓名或企业称号住所或运营场所证件称号及号码出资方式认缴出资人民币实缴资本人民币缴资日期法定代表人承当责任方式北

60、京xx投资咨询xx营业执照号码：xx货币xx万元xx无限责任xxxx营业执照号码：xx货币xx万元xx有限责任北京xx投资中心有限合伙xx营业执照号码：xx货币xx万元执行事务合伙人之委派代表：xx 有限责任北京xx投资中心有限合伙之有限合伙合同附件二附件二定义指，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订经过，自2007年6月1日起施行。指全体合伙人签署的、包含所要求的必备条款的合伙协议，并已根据适用法律于登记管理机关处完成登记。被投资公司本合伙企业根据本合同对其进展了投资并持有其股权的公司。本合伙企业北京xx投资中心有限合伙。本合同北京xx投资