资本收益与税务稽查

1、- PAGE 7 -霸资本收益与税务版稽查啊福州市国税局稽搬查局 吴丹隘一、资本市场基稗础知识IPO HYPERLINK IPO.doc 岸IPO摆全称Initi佰al publ氨ic offe昂ring( HYPERLINK /view/1126574.htm 耙首次公开募股隘） 指某公司（鞍股份有限公司或啊有限责任公司）白首次向社会公众拔公开 HYPERLINK /view/743941.htm 矮招股拌的发行方式 ，唉通常为捌“爱普通股疤”邦。有限责任公司扮IPO后会成为疤股份有限公司。拜 叭二级市场与股八权分置改革二级市场阿霸二级市场的概念疤二级市场Se拔condary胺 market

2、阿)是有价证券的把交易场所。二级颁市场是有价证券般的流通市场，是埃发行的有价证券皑进行买卖交易的摆场所。俺二级市场在于为拌有价证券提供流哎动性。保持有价岸证券的流动性，把是证券持有者随盎时可以卖掉手中按的有价证券，得背以变现。 (如笆证券持有者不能罢随时将自己手中八的有价证券变现凹会造成无人购买跋有价证券。)也胺正是因为为有价俺证券的变现提供案了途径，所以二佰级市场同时可以矮为有价证券定价捌，来向证券持有凹者表明证券的市靶场价格。按哎二级市场的功能肮拌促进短期闲散资按金转化为长期建埃设资金。懊背调节资金供求，唉引导资金流向，颁为商业的直接融岸资提供渠道。跋霸二级市场的股价懊变动能反映出整傲个社

3、会的经济情巴况。笆挨维持股票的合理俺价格，交易自由懊、信息灵通、管唉理缜密，保证买搬卖双方的利益都绊受到严密的保护拔唉二级市场与一级扒市场的联系俺已发行的股票一啊经上市，就进入颁二级市场。投资罢人根据自己的判肮断和需要买进和叭卖出股票，其交癌易价格由买卖双疤方来决定，投资昂人在同一天中买罢入股票的价格是俺不同的。二级市败场与一级市场(啊初级市场)关系笆密切，既相互依跋存，又相互制约挨。股权分置改革蔼稗股权分置与非流唉通股败中国的证券市场凹在开始之日起就爱存在制度设计缺挨陷。1992年盎5月的股份制拜企业试点办法隘规定， 搬“吧根据投资主体的笆不同，股权设置霸有四种形式：国袄家股、法人股、叭个人

4、股、外资股败”捌。由于很多历史瓣原因，由国企股艾份制改造产生的邦国有股事实上处版于暂不上市流通把的状态，其他公岸开发行前的社会八法人股、自然人捌股等非国有股也绊被作出暂不流通袄的安排，这在事板实上形成了股权俺分置的格局。把流通股坝是指可以在证券柏市场买卖交易的扳部分，也就是可敖以自由流通，另笆外，通过配股，扳送股等产生的股阿份，也根据其原埃始股份是否可流跋通划分为非流通昂股和流通股。斑把股权分置改革与捌“芭对价挨”股权分置改革分为三个阶段：八第一阶段为尝试芭启动阶段。半随着资本市场的绊发展，解决股权疤分置问题开始被百提上日程。19凹98年下半年以澳及2001年，爱曾先后两次进行巴过国有股减持的

5、埃探索性尝试，但爱由于效果不理想袄，很快停了下来盎。坝第二阶段：作为伴推进资本市场改拜革开放和稳定发哀展的一项制度性熬变革，解决股权半分置问题正式被跋提上日程。笆2004年1月爸31日拌，国务院发布搬国务院关于推进岸资本市场改革开碍放和稳定发展的熬若干意见(以奥下简称若干意疤见)，明确提岸出案“爸积极稳妥解决股矮权分置问题碍”鞍。依据若干意肮见，中国证监背会于霸2005年4月背29日邦发布了关于上巴市公司股权分置盎改革试点有关问哎题的通知，标扒志着股权分置改埃革正式启动。截拜至班2006年12伴月31日癌，累计完成或进傲入股改程序的公昂司数己达130绊3家，总市值约般为60504.埃47亿元。

6、约占办沪、深A股总市斑值的98.55矮%，股权分置改班革已取得决定性敖胜利。疤第三阶段为后股白改阶段，在这个颁阶段最突出的问挨题是获得流通权罢的非流通股上市爱流动给中国股市扮带来了前所未有班的冲击，使得中跋国股市在全球金扳融危机的寒潮中搬雪上加霜。百为应对金融危机疤，提振国民信心扒，国际出台了一翱系列限制大小非坝流减持套现速度叭的政策措施，维安护了中国资本市昂场的稳定发展，白恢复了市场信心熬。对价补偿绊股改对价搬即上市公司对流翱通股东回送利益拔的承诺，是非流安通股股东为获得扒流通权而对流通坝股的补偿。巴耙简单对价补偿的埃操作标准扮“埃股权分置改革后伴的股权结构中总稗股本应该小于或哀等于股权分置

7、改敖革前的股权结构澳中总股本稗”巴是判断各种对价翱支付方案有效性安的必要条件。蔼股权分置改革方坝案应只改变上市癌公司股份存量结鞍构、避免上市公佰司股份增量扩大哀。这更有利于稳俺定目前还较难摆拌脱资金推动型市埃场特征的我国证柏券市场态势，同稗时也符合管理层柏提出的股权分置摆问题解决前暂停哀市场融资与慎重哀“啊新老划断巴”把的政策意图。瓣在各种方案中，埃派现(但应该是罢非流通股股东而罢不是上市公司来瓣支付)、非流通暗股股东直接送股跋和缩股是符合搬“澳股权分置改革后阿的股权结构中总埃股本应该小于或懊等于股权分置改跋革前的股权结构艾中总股本瓣”澳标准的对价支付傲方案，因此被市搬场所接受。爸具体地说，符

8、合懊此标准的对价支把付方案必定符合癌以下三条基本原罢则：非流通股股懊东不得利用股权按分置改革变相扩按容；非流通股股挨东不得以上市公捌司财产作为自己碍支付给流通股股肮东（对价被否决八的清华同方股权伴分置方案就是一暗个典型的例子）岸；股权分置改革皑方案不得以恶化案上市公司财务指叭标为代价（基本氨规则）。坝傲大非、小非与国奥有股减持艾股权分置改革与扮国有股减持不同岸。减持不等于全百流通；减持可以奥在交易所市场进拔行，也可以通过绊其他途径，被减稗持的股份并不必蔼然获得流通权：办而非流通股获得暗了流通权，也并柏不意味着一定会哎减持。班股权分置改革后案获的流通权的原阿非流通股按约定翱可分批在二级市俺场流通

9、出售，形颁成班“叭限售流通股凹”俺，即挨“扳大非靶”艾和巴“鞍小非绊”疤、胺“岸大限把”啊和鞍“艾小限百”搬。敖小非邦盎小规模的限售流哎通股。占总股本跋5%以内。股改盎完成1年后就可败以流通。佰大非叭敖大规模的限售流艾通股。占总股本搬5%罢按10%。股改完捌成2年后就可以翱流通。股改完成般3年后就可以全案部流通。绊中国特色的重袄要资本运作工具哎和概念扮我国上市公司的蔼股票有A股、B盎股、H股、N股拔和S股等的区分胺。这一区分主要皑依据股票的上市稗地点和所面对的敖投资者而定。一鞍个公司可以同时笆发行A、B，H艾股，要看具体的爱部门的审批。A股氨A股的正式名称绊是人民币昔通股颁票。它是哎由鞍我跋国

10、扳境内的公司发行拌，供境内机构、办组织或个人(不霸含台、港、澳投佰资者)以人民币扒认购和交易的普霸通股股票，我国白A股股票市场经爸过几年快速发展背，已经初具规模拔。A股不是实物澳股票，以无纸化败电子记账，实行颁“鞍T+氨1耙”叭交割制度，有涨柏跌幅(10%)瓣限制，参与投资颁者为中国大陆机氨构或个人。2.B股霸B股的正式名称皑是人民币特种股吧票。它是以人民爱币标明面值，以柏外币认购和买卖柏，在境内(上海癌。深圳)证券交疤易所上市交易的佰。1991年底搬第一只B股澳摆上海电真空B股安发行上市。它的坝投资人原限于：安外国的自然人、袄法人和其他组织扒，香港、澳门、般台湾地区的自然瓣人、法人和其他啊组

11、织，定居在国霸外的中国公民，坝中国证监会规定坝的其他投资人。佰B股市场暗2001年2月翱19日背对内地居民开放爱。现阶段B股的爸投资人，主要是般上述几类中的机斑构投资者。D股懊公司的注册地和哀上市地都在境内白，只不过投资者氨在境外或在中国办香港、澳门及台白湾。B股不是实傲物股票，以无纸蔼化电子记账，实鞍行般“癌T+啊3罢”氨交割制度，有涨绊跌幅(10%)芭限制，参与投资凹者为香港、澳门凹、台湾地区居民挨和外国人，持有暗合法外汇存款的啊大陆居民也可投岸资。唉沪市挂牌B股以凹美元计价，而深隘市B股以港元计熬价，故两市股价奥差异较大，如果氨将美元、港元以般人民币进行换算蔼，便知两地股价胺大体一致。3

12、.H股案H股也称国企股哎，指注册地在内矮地、上市地在香癌港的外资股。(邦因香港英文邦敖HongKon捌g首字母。而称巴得名H股。)H摆股为实物股票，胺实行瓣“胺T+岸0般”澳交割制度，无涨敖跌幅限制。19埃93年中国在港芭发行青岛啤酒H柏股。皑爸H股的投资方法肮中国地区机构投俺资者可以投资于颁H股，大陆地区败个人目前尚不能班直接投资于H股皑。于是个人投资熬人可以通过基金安公司间接投资H按股。另外，值得奥注意的是，沪市奥挂牌B股以美元岸计价，而深市日皑股以港元计价，熬故两市股价差异斑较大，如果将美邦元、港元以人民阿币进行换算，便艾知两地股价大体案一致。以字母代挨称进行股票分类埃，不甚规范，根唉据

13、中国证监会要耙求，股票简称必皑须统一、规范。版可以相信，随着熬我国股市的进一邦步发展，A股、八B股、H股等称俺谓将成为历史。哎矮H股和港股的区俺别扮港股是指在香港爱联合交易所上市啊的所有股票。H般股也称国企股，按是经证监会批准板，注册在内地，斑在香港市场上市埃的股票。因香港摆英文名称Hon隘gKong首字背母而得名H股。盎所以，可以理解盎为H股是港股中岸的一部分。H股白与港股相同，也按实行颁“霸T+O隘”办交割制度，无涨唉跌幅限制。可见熬，H股上市公司扒与内地关系更为俺密切，其业绩增靶长与内地经济密袄切相关。红筹股败20世纪90年俺代初期开始，在拌香港股票市场上斑，香港与国际的败投资者把在中国

14、翱境外注册、在香俺港上市的带有中矮国大陆概念的股巴票称为红筹股。再融资俺再融资是指上市拜公司通过配股，艾增发和发行可转隘换债券等方式在凹证券市场上进行氨的直接融资。我拔国上市公司融资哎方式比较单一，颁以股权融资为主傲。上市公司对股捌权融资有着极强扳的偏好。在19爸98年以前，配绊股是上市公司再翱融资的唯一方式稗，2000年以按来，增发成为上肮市公司对再融资阿方式的另一选择啊；2001年开肮始，可转债融资败成为上市公司追傲捧的对象。爱我国上市公司在盎选择再融资方式熬时所考虑主要是百融资的难易程度哀、门槛高低以及哎融资额大小等因叭素。在核准制下埃，随着再融资条澳件更加严格，审捌核时间加长，许耙多公

15、司又转而采捌用配股及可转债啊方式；由于当年摆可转债发行办法版出台以及监管部按门对券商实行通瓣道限制制度。可拔转债不占通道且埃不受融资间隔不稗低于一个会计年芭度的限制，使得癌众多公司在20暗01下半年以后半开始推出可转债扳融资方式。但就吧目前而言，股权扒融资为上市公司肮再融资的首选。定向增发疤在证监会推出的板再融资管理办鞍法(征求意见稿颁)中，关于非隘公开发行，除了把规定发行对象不扒得超过10人，拌发行价不得低于斑市价的90%，扮发行股份12个吧月内(大股东认胺购的为3 6个笆月)不得转让，案以及募资用途需扒符合国家产业政吧策、上市公司及吧其高管不得有违背规行为等外，没吧有其他条件，这霸就是说，

16、非公开把发行并无盈利要哎求，即使是亏损巴企业只要有人购跋头也可私募。盎非公开发行的最背大好处是，大股叭东以及有实力的安、风险承受能力版较强的大投资人摆可以以接近市价岸、乃至超过市价绊的价格，为上市邦公司输送资金，安尽量减少小股民板的投资风险。由瓣于参与定向的最伴多lo名投资人巴都有明确的锁定蔼期，一般来说，奥敢于提出非公开奥增发计划、并且搬已经被大投资人氨所接受的上市公肮司，通常会有较罢好的成长性。投资银行搬投资银行( i爸nvestme霸nt bank敖ing,cor靶porate 摆finance敖）是主要从事证皑券发行、承销、皑交易、企业重组隘、兼并与收购、肮投资分析、风险凹投资、 HY

17、PERLINK /view/139651.htm 半项目融资叭等业务的非银行柏金融机构，是 HYPERLINK /view/34097.htm 袄资本市场昂上的主要 HYPERLINK /view/626892.htm 碍金融中拜介安。 在中国，投隘资银行的主要代暗表有 HYPERLINK /view/1204294.htm 靶中国国际金融有吧限公司爱、中信证券、投办资银行在线等。安二、资本运作涉瓣及的税收政策百资本运作安就是企业利用资版本市场的直接融柏资与间接融资渠耙道，通过买卖企案业和资产而赚钱版的经营活动。 矮资本运作重于企柏业 HYPERLINK 资产负债表.xls 奥资产负债表瓣右边

18、埃扒资本项下的活动笆，比如上市、融捌资、企业兼并、靶债务重组和MB拜O等等。（不是班生产制造、库存扮管理、产品营销俺、市场开拓、品碍牌创建等等这些氨传统意义上的企白业经营活动 ）艾 颁例如：发行股票瓣、发行债券 (绊包括可转换公司把债券)、配股、氨增发新股、转让安股权、派送红股岸、转增股本、股搬权回购(减少注白册资本)，企业白的合并、托管、颁收购、兼并、分版立以及风险投资啊等，资产重组，暗对企业的资产进澳行剥离、置换、瓣出售、转让，或颁对企业进行合并班、托管、收购、敖兼并、分立的行靶为，以实现资本耙结构或债务结构袄的改善， 案资本收益源于资叭本运作。如果把靶债务重组也算作芭资本运作的话，胺资本

19、运作方式可扮包括八种类型：盎债务重组、股权碍投资、境外投资隘、股权收购、资败产收购、企业合扳并、企业分立、瓣企业清算。捌 爸作为税务稽查人碍员，在检查各种八资本运作的收益鞍时，都应掌握不摆同年度进行的资搬本运作所涉及的百税种和相关税收班政策，熟悉不同氨类型资本运作所柏涉及的主体、资稗本运作的流程或拌环节，收入确认伴的时点和金额，伴扣除金额或有关扮资产计税基础的绊确认，一般性税百务处理（原称应胺税重组）和特殊扳性税务处理（原盎称免税重组）的敖适用条件、程序把等检查内容和方按法。爸资本运作涉及挨的企业所得税政笆策蔼资本运作涉及的拜企业所得税政策扳资本运作类型安适用文件懊旧法隘新法熬债务重组敖总局令

20、第6号、板国税发200盎482号袄财税2009啊59号、国税扒函2010摆79号阿股权投资邦财税1995傲83号拜、氨国税发扳2003爱1摆27蔼号翱、国税发19邦9897号、爱国税发200奥0118号、挨国税发200笆482号凹财税2009阿59号佰境外投资鞍财税1997办116号艾财税2009坝125号八股权收购爱国税发199澳771号、叭国税函发19拔97207号鞍、埃国税发皑2003胺疤6埃0号懊、版国税发200碍0118号、鞍国税函200胺4390号、百国税函200爸8264号罢财税2009坝59号、国税盎函2010蔼79号袄资产收购阿国税发199般771号、国凹税发1998绊97号

21、、国税奥发2000俺118号笆财税2009邦59号班企业合并扮国税发199柏771号、国熬税发1998背97号、国税版发2000败119号安财税2009斑59号按企业分立熬国税发199爸771号、国瓣税发1998胺97号、国税艾发2000案119号澳财税2009斑59号颁企业清算斑财税2009案60号百资本收益的流敖转税处理问题鞍按企业法律形式改奥变哀企业注册名称、矮住所的改变，企芭业应当变更税务傲登记；涉及改变颁税务登记机关的拌，企业应向原税阿务登记机关申报跋办理注销税务登版记，并自注销税安务登记之日起3白0日内向迁达地稗税务机关申报办板理税务登记。由板于经营存续，企罢业原本的纳税事巴项由变

22、更后的企袄业承继。岸如果企业由法人鞍转变为个人独资把企业、合伙企业罢等非法人组织，巴或将登记注册地罢转移至中华人民邦共和国境外，企埃业需要依法进行埃注销和清算。根颁据财政部、国半家税务总局关于八增值税若干政策矮的通知（财税熬20051百65号）规定，爸一般纳税人注销扒，其存货不作进爱项税额转出处理靶，其留抵税额也跋不予以退税。同吧时，按照公司法碍的规定，企业清胺算时要进行财产扳的清理、债务的半清偿和剩余财产皑的分配等，因此败，企业的资产在案出售、抵债或分版配给投资者时应霸依法计算缴纳增拔值税和营业税。债务重组艾债务重组是指在跋债务人发生财务昂困难的情况下，埃债权人按照其与艾债务人达成的书俺面协

23、议或者法院笆裁定书，就其债傲务人的债务作出岸让步的事项，包耙括以非货币资产爱清偿债务、债转耙股、以低于债务跋计税基础的现金埃清偿债务和修改百其他债务条件等捌方式。债务重组坝中涉及流转税处扮理的是以非货币敖资产清偿债务，稗债务人需要就以艾非货币资产清偿胺债务的行为计算邦缴纳增值税、营肮业税等税款。股权收购肮非股权支付相当柏于收购企业先向阿被收购企业转让昂非货币性资产，靶再用转让取得的氨经济利益购买被版收购企业的股权皑。股权收购中如氨果收购企业的非胺股权支付涉及存笆货、固定资产、皑不动产和无形资昂产等内容，收购般企业应依法计算把缴纳增值税和营百业税。资产收购按受让企业非股权哎支付涉及的增值翱税与营

24、业税处理矮和股权收购业务艾相同。此外，由翱于资产收购中转敖让企业转让了收颁购资产并取得了傲经济利益，如果暗转让资产涉及存拌货、固定资产、扳不动产和无形资罢产等内容，需要佰进行增值税和营搬业税处理。 合并与分立翱企业合并是包括百资产、负债、人绊员等在内的企业背产权的转移，根氨据国家税务总澳局关于转让企业俺全部产权不征收拜增值税问题的批罢复（国税函胺200242昂0号）和国家伴税务总局关于转扳让企业产权不征袄营业税问题的批办复（国税函阿200216绊5号）的规定，佰被合并方、被合扒并方的存货、固搬定资产、不动产懊和无形资产等的半转移不属于增值八税和营业税的征拔收范围，不征收吧增值税。此外，爱如果被

25、合并企业奥在合并前有未抵艾扣的进项税，可袄以继续在合并企邦业抵扣。案例：企业基本情况皑某投资发展有限翱公司，2001摆年注册成立，经鞍营范围为企业投按资（国家法律、班法规禁止投资的八领域除外）；国靶际贸易、转口贸隘易、区内企业之氨间贸易及贸易项安下加工整理；一坝般经济信息咨询挨居间服务（国家扳规定需专项审批艾的项目除外）。巴该公司通过竞拍扳的方式获得了数靶家公司的限售流笆通股，在200办7年可以上市流绊通后，将所持的伴限售股全部减持耙，在2007年昂度获得投资转让办所得1468万佰元（长期股权投芭资转让所得）；肮同时，该公司2败007年短期股奥权投资（股票投盎资）转让所得为扮483万元。上罢述

26、两项合计为1稗951万元。澳邦基金买入赎回情胺况翱该公司分别于2半007年3月份皑、4月份、11唉月份、12月份蔼分7次买入5支胺开放式基金，并斑分6次将上述基拜金于买入的当月班赎回，每只基金败买入赎回的间隔皑最多不过5日。耙该公司一般于所胺买入基金预告分耙红的前1到几个皑交易日申购买入八，在基金分红完爸成后的几个交易矮日内选择赎回敖2007年合计坝买入基金的银行岸存款贷方支付额拔为5304.6耙7万元，基金买岸入后分红基金额拔合计为1928拌.49万元，赎白回的金额（赎回肮净额，扣除了手熬续费）为337般7.70万元。癌皑该公司基金申购爱赎回的会计核算霸将上述基金买入笆、分红、赎回合艾并成为

27、一只基金巴的会计处理如下昂：买入基金：盎借：短期投资 阿 5304.6绊7 万元翱贷：其他货币资板金 5304罢.67万元收到分红：案借：其他货币资稗金 1928按.49万元邦贷：投资收益 奥 1928奥.49万元瓣赎回（出售）基八金：艾借：其他货币资靶金 33澳77.70万元安投资收益 般 1926.9傲7万元百贷：短期投资 爱 5304.6叭7扒这样，该公司以盎5304.67笆万元的银行支付搬额作为基金投资坝的初始投资成本挨，以赎回的33搬77.70万元罢为基金投资的转耙让净收入，从而皑形成了5304办.67-337绊7.70=19凹26.97万元埃的基金投资转让胺损失，1928稗.49万元的分摆红作为免税所得奥。颁 相关政策： HYPERLINK 证券投资基金管理暂行办法.doc 扳证券投资基金管罢理暂行办法颁、 HYPERLINK 财政部、国家税务总局.doc 碍财税2002盎128号叭三、加强资本运霸作税收管理与稽俺查案进一步加强企案业注销过程中资碍产清算的税收监隘管爱从目前对纳税人笆注销审核及检查坝的情况看，税务疤机关对企业清算拌的税收管理以及拜注销检查的成效啊不明显。作为税疤收管理的最后一扳个环节，如在企啊业注销清算环节扮不加强管理，将昂给国家税款造成靶无法挽回的损失叭。建议结合机构巴和征管流程的调耙整，进一步明确岸