企业债券融资操作实务课件

1、 企业债券融资操作实务目 录第一章 企业债券发行市场环境 4 第二章 企业债券介绍及融资优势 10第三章 企业债券发行条件介绍 16 第四章 企业债券发行工作流程 15第五章 发行方案要素设计 221.1 货币政策由紧及宽，但仍难大幅放开1.2 企业债市场发行规模回落，城投类企业债监管趋严1.3 高等级企业债发行规模下降，无担保和土地抵押增信方式增多1.4 企业债发行利率高企，但产业类债券发行利率显著低于城投债1.5 企业债券市场展望：三季度或将迎来企业债的发行良机第一章 企业债券发行市场环境1.1 货币政策由紧及宽，但仍难大幅度放开随着GDP增长速度下滑、房地产市场松动、企业盈利恶化、资金外

2、流、PMI 预警，紧缩货币政策终结的宏观基础已经完全具备。从2011年4季度初开始，货币政策微调转向已悄然露出端倪，从对小微企业信贷支持和涉农资金的网开一面，到对农村信用社存款准备金率恢复常态，再到11月30日宣布对金融机构存款准备金率下调0.5个百分点，定向微调启动，货币政策宽松的大幕徐徐拉开。但2012年1月份的CPI超预期上涨，表明未来通货膨胀的成本推进压力犹存。货币过快过多地放松，势必造成通货膨胀的死灰复燃。我们认为货币政策由紧及宽，但仍难以大幅放开，企业融资环境虽然有所好转，但前景仍然艰巨，企业的融资成本仍将保持在较高水平。1.2 企业债发行规模居高不下，城投债发行依然火爆2011年

3、企业债券市场平稳发展，全年共有186家企业（集合债按1家）累计发行企业债204期，发行企业同比增加29家，期数同比增长12.09%；合计发行3485.48亿元，发行规模稳定在较高水平。2010年6月10日，国务院发布了国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号），要求地方政府和相关部门在年内清查地方融资平台债务。主管部门继续鼓励城投类企业债券的发行。图表1 2000年以来企业债券发行情况1.3 高等级企业债发行规模下降，无担保和土地抵押增信方式增多2011年，主体评级为AA的企业债券的发行持续增加，全年共89家，发行规模合计1146.30亿元，同比分别增长14.1

4、0%和14.30%；市场规模占比为33.02%，较上年提高5.32 个百分点。主体评级为AA-的企业债券的发行明显增加，全年共63家，发行规模合计600亿元，同比分别增长80.00%和66.99%；市场规模占比为17.28%，较上年提高7.35个百分点。主体评级为AAA 的企业债券的发行规模有所下降，合计1509亿元，同比下降14.65%；市场规模占比43.47%。企业债券增信方式涉及外部担保、土地使用权抵押、股权质押、采矿权抵押、组合担保等多种方式。2011年，无担保信用债券发行规模达到了2410.50亿元，同比增长50.66%，占比从2010年44.11%上升到2011年的69.16%；发

5、行期数达到101期，占总发行期数的比重从2010年的39.0%上升到2011年的49.51%。同时，土地质押方式发行的企业债券27期，同比增加19期；发行规模281亿元，同比增长441.43%，占总发行规模的比重从2010年的1.43%达到2011年的8.06%。一方面，优质企业更加倾向于发行无担保债券，以简化发行程序，降低发行成本。另一方面，部分企业为了降低发行成本，通过土地抵押方式进行增信。（左）2011年主体分级别家数占比；（右）2011年增信方式按期数占比。1.4 企业债发行利率波动，产业类债券发行利率低于城投债2011年企业债发行利差波动较大，受6月底城投债信用事件影响，AA及AA+

6、级企业债下半年发行利率明显上升，利差较上半年明显扩大；进入四季度，资金市场出现回暖迹象，12 月5 日央行下调存款准备金率释放了近4000 亿元流动性，资金陆续回流至银行体系，同时年末银行信贷规模较小，机构配置资金需求较为旺盛，银行间资金面由紧张逐步宽松，带动国债利率下行，但投资者对信用市场的信心未恢复，AA及AA+级企业债发行利率继续走高，导致利差进一步扩大。但进入2012年，随着投资者信心的逐步恢复和货币政策的由紧及宽，企业债的发行利率呈现下降趋势。虽然，企业债券发行利率维持在较高水平，但同期发行的产业类债券的利率显著低于城投债。债券发行人发行日期规模期限利率主体级别债券级别天津市政建设集

7、团有限公司2012/1/18968AAAA常熟市城市经营投资有限公司2012/1/161278AAAA襄阳市建设投资经营有限公司2012/1/121578.12AAAA太仓市资产经营投资有限公司2011-12-31978.25AAAA济宁市城建投资有限责任公司2011-12-311678.3AAAA河北省新合作资产运营集团有限公司2011-12-30577.6AAAA本溪市城市建设投资发展有限公司2011/12/2220108.38AAAA丹东城市开发建设投资有限公司2011/12/211678.54AAAA山西煤炭进出口集团有限公司2011/12/61076.85AAAA吴江市东方国有资产经

8、营有限公司2011/12/51378.05AAAA滁州市城市建设投资有限公司2011/11/3010108.3AAAA宁夏农垦集团有限公司2011/11/161877.1AAAA江苏中能硅业科技发展有限公司2011/11/151577.05AAAA株洲市城市建设发展集团有限公司2011/11/1015108.36AAAA图表2 2011年11月至今部分企业债发行情况（红色部分为产业类债券）1.5 企业债市场展望：三季度或将迎来企业债的发行良机受云南省投资控股集团重组事件影响，投资者对城投债券的认可程度有所下降，政府负债风险受到市场关注，企业债券发行规模及节奏相应有所反映。为加强债券存续期监管，

9、促进债券市场健康发展，2011年7月国家发改委颁布国家发改委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管有关问题的通知（“1765 号”文），监督企业债券规范运作程序，及时诚信披露信息，合规使用债券资金。2011年第四次金融工作会议上提出要“建设规范统一的债券市场”、“防范化解地方政府性债务风险”、“规范地方政府举债融资机制”，有助于推进企业债券市场化规范化的进程，促进企业债券市场的长期健康发展。2012年，随着“云投”事件的恶劣影响逐步消化，投资者信心的恢复，以及货币政策的适度转向，预计2012年的企业债券发行利率将会呈现出前高后低的趋势。我们预计在2012年三季度左右将会迎来企业债券发行利率的低

10、点，考虑到企业债的运作需要3-6个月的周期，当前将是启动企业债券发行工作的较好时期。第二章 企业债券介绍及融资优势2.1 企业债券融资品种简介2.2 企业债券与中票、短融的区别2.3 与银行贷款相比成本低且固定 2.4 与短融中票相比融资方式更灵活2.5 其他优势2.1 企业债券融资品种简介监管机关国家发改委发行方式审批制融资期限3-30年，根据资金使用需求情况及市场情况确定发行期限融资规模根据企业资金需求情况、企业净资产规模及净利润情况确定债券发行规模利率形式固定利率/浮动利率品种设计可依据市场情况、发行人资金安排设计各种含权品种付息方式企业债券一般为按年付息，市场上也有半年付息及期初付息债

11、券品种发行方式企业债券通常采用定价发行的发行方式，超大规模债券则采用簿记建档的发行方式募集资金用途 企业债券募集资金需符合国家产业政策和行业发展方向，历经多年发展，企业债券募集资金投向已有了较大转变，但仍然是依托于项目的融资品种增信方式第三方担保/抵押、质押担保/无担保发行价格按面值发行，发行价格由发行人与主承销商协商定价发行或通过簿记建档方式确定交易场所银行间市场/交易所市场债券评级 分为主体评级及债项评级。主体评级是评级机构就企业本身资质给予的评级水平，债项评级是依 据债券增信、偿债保证等给予本期债券的评级水平2.2 企业债券与中票、短融的区别2.3 与银行贷款相比成本低且固定 企业债券银

12、行贷款融资主动权期限、利率、总量由发行人与主承销商根据市场行情确定 期限、利率、总量均由银行控制融资成本 平均水平低于同期限银行贷款利率 （票面利率低0.2%-1.0%）利率较高，目前多大超过基准利率支付压力 按年付息，后期一次或分次还本 按季付息，每半年还本利率风险 可在利率低时锁定融资成本 银行保有随时浮动的权力 案例：2009年2月23日浙江省能源集团有限公司发行47亿元5年期无担保企业债券，主体评级为AAA，发行利率为3.98%。考虑到承销、评级、审计、律师等中介机构费用，该债券综合融资成本仍与5年期银行贷款成本相比有显著优势。当时5年期银行贷款利率为5.86%（已折算为按年付息），年

13、均成本差1.65% 1.85% ，每年节约融资成本7755-8695万，5年共节约财务成本3.88亿元左右。2.4 与短融中票相比融资期限更灵活企业债券中期票据短期融资券发行期限品种较全期限多为3-5年期限在1年以内发行成本利率较低需要滚动循环发行才能满足长期融资需求，长期融资成本高需要滚动循环发行才能满足长期融资需求，长期融资成本高发行门槛门槛较低主体评级不低于AA门槛较低发行上市场所银行间和交易所均可仅在银行间仅在银行间企业债券与中期票据和短期融资券相比较优势在于期限更为灵活；中期票据与短期融资券总额不超过净资产的40%，但企业债券在测算发行规模时不考虑短期融资券的所占用的额度；中期票据和

14、短期融资券需要滚动发行才能满足公司长期资金需求，长期融资成本高。2.5 企业债券融资其他优势企业债券融资与银行贷款融资是筹集项目建设资金的两个独立的渠道募集资金可直接作为项目资本金，撬动大量银行贷款，有放大效应 在项目建设中，项目资本金是制约项目建设的关键因素。企业债券的资金使用较银行贷款更为灵活，不但可以在发行成本低廉时替换贷款，还可以通过向子公司增资等方式充实项目资本金，撬动后续的银行贷款，带来更大的综合效益。 在实际操作过程中，两种融资手段可以同时使用，相互补充，相互促进。开发多样的融资渠道，是经众多企业实践证明了的正确选择。提高市场信誉，提升企业形象 债券市场是主流机构投资者的市场，包

15、括商业银行、保险公司、财务公司、基金公司等众多金融机构，发行企业债券有助于扩大投资者结构，提高企业知名度。在资本市场上树立良好的信用形象，为公司今后持续融资、实现战略目标打下基础。第三章 企业债券发行条件介绍3.1 发行条件规定3.2 政策解读3.3 企业债券发行最新政策动向3.1 发行条件规定16 用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%； 用于收购产权（股权）的，比照上述比例执行； 用于调整债务结构的，不受上述比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明； 用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。最近三年没有重大违法违

16、规行为；募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向；已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息状态。 股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元； 累计债券余额不得超过其净资产的40%； 最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息。其他要求财务要求募集资金投向要求 3.2 政策解读1717企业自身发行债券（包括一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券，下同）的累计余额，不超过该企业归属于母公司的所有者权益（不包括少数股东权益）的40%。企业集团任一企业自身发行债券的累计余额与该企业直接与间接控股子公司发行债券的累计余额之和，

17、均不超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的40%。所有者权益以三年连审或三年加一期（季度）连审的财务报告为准。净资产发改委监管体系下的净利润，需要按照归属于母公司的净利润口径计算。发债企业需最近三个会计年度连续盈利。企业最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润足以支付其自身发行债券（包括拟发行的债券和已发行但最近三个会计年度未支付过利息的债券）一年的利息，以实际发行利率计算。净利润 3.2 政策解读（续）从目前发改委审核尺度而言，补充营运资金的发债规模及用于偿还银行贷款的发债规模合计不宜超过本次发债总规模的40%；用于固定资产投资项目以及并购项目的发债规模原则上应占发债总规模的50%

18、以上。发债资金用于偿还已完工（即已竣工决算）项目贷款或用于偿还已收购产权（股权）贷款的，占当期债券发行总额的比例不受限制，但不超过项目总投资或收购对价的60%。募集资金投向比例结构从已发行企业债券的募集资金投向而言，存在很多项目建设主体与发债主体不一致的情况。发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额（上市公司社会公众持股比例可计算为第一大股东的持股比例），累计发行额不超过投资数额的60%。项目建设主体固定资产投资项目可是审批制项目，也可是备案制项目，审核或备案手续需符合国家相关政策规定。对于审批制项目而言，原则上应向发改委提交项目

19、可行性研究报告的批复，对于备案制项目而言，需向发改委提交项目备案表。如项目涉及土地、环评、规划，还需同时提交土地使用证（或土地预审意见）、环评批复或用地规划许可证等相关文件。项目审批手续用来申报的固定资产投资项目可是手续齐备但尚未开工项目，可是在建项目，也可是已完工但尚未竣工结算项目。项目进度 3.3 企业债券发行最新政策动向企业债券发行额度的确定企业债券发行规模只扣除中期票据发行额，不扣除短期融资券发行额。企业集团内部发债规模须合并计算，不得超过40%。最近三年平均净利润要求足以支付包括已发行尚未兑付部分和拟申请发行部分债券的一年利息（有重复计算的可能）企业债券发行名额省会城市可以同时上报两

20、家平台公司债券，地级市只能一家，全国百强县也是一家，而且不占用市级名额。但是百强县是以财政部的财政年鉴为准（按照一般预算收入口径考察）国家级开发区每年也有一个发债指标，且不占用本地指标（财力指标使用市一级）企业债券的核准时效“企业债券应当在核准文件印发之日起六个月内开始发行，超过期限未发行的，该核准文件作废。发行人在核准文件作废三个月后方可重新申请。”发行人财务报告的使用“企业债券发行首日在5 月1 日至12 月31 日之间的，发行人应当使用包括上年的最近三个会计年度财务报告（连审，下同）；发行首日在1 月1 日至4 月30 日之间的，发行人可以使用不包括上年的最近三个会计年度财务报告，但应增

21、加披露最近一期(上年上半年或上年全年）未经审计的财务报告。”募集资金投资项目“投融资平台公司申请发行企业债券，募集资金应优先用于各地保障性住房建设。只有在满足当地保障性住房建设融资需求后，投融资平台公司才能发行企业债券用于当地其它项目的建设。”非百强县及其他条件好的融资平台可以将募投项目包装成产业类的债券进行申报。审核流程对不同企业分类审核，做到三个优先:政策优先：指受政策支持的企业发债优先审核，例如中小企业集合债券、保障房作为项目的债券、民生工程及惠民工程作为项目的债券；发行主体优先：指央企及高信用级别的发行主体优先审核；生产型企业优先：指产业债。 3.3 企业债券发行最新政策动向（续）规范

22、地方城投债的措施投融资平台公司偿债资金70%以上（含70%）必须来自自身收益资产构成符合国发201019号文要求（对承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台公司，以及承担非公益性项目融资任务的融资平台公司，要按照中华人民共和国公司法等有关规定，充实公司资本金，完善治理结构，实现商业运作；要通过引进民间投资等市场化途径，促进投资主体多元化，改善融资平台公司的股权结构），资产真实有效，具备真实、足额的资本金注入，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司。经营收入主要来自公益性或准公益性项目，且收入占比超过30%的投融资平

23、台公司，需提供本级政府债务余额和综合财力完整信息，政府负债水平超过100%，申请不予受理。偿债计划与保障措施企业债券发行人要认真落实偿债计划和保障措施，按计划提取偿债资金，进行专户管理，并指定专人负责兑付工作，保证按照募集说明书的约定履行企业债券本息兑付义务。按协议承担代理企业债券本息兑付工作的中介机构，也应提前督促发债企业及时划拨兑付资金，保护投资人的利益。发行人延迟兑付本息，应参照有关罚息规定给投资者以补偿；情节严重的，还应当追究相关方的责任，并暂停在债券市场公开发行债券。 信息披露要求各发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作，最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的

24、重大信息，便于投资者及时做出投资或避险选择。 公开发行企业（公司）债券申请材料应真实、准确、完整，凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露，发行人及参与债券发行的各有关方应承担相应的责任。发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露。 中小企业集合债券高科技中小企业集合发行企业债券的，应统一担保，统一组织，由担保人出具集合债券担保函第四章 企业债券发行工作流程4.1 企业债券市场监管架构4.2 企业债券发行程序总览4.3 各环节主要工作程序4.4 各中介主要工作职责4.5 法律业务基本介

25、绍4.6 评级业务基本介绍4.7 发行工作时间安排4.1 企业债券审批监管架构在国家发改委主导下，发改委、人民银行、证监会、交易所和中央国债登记结算公司各司其职的监管架构。2008年已将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。由国家发改委总体审核发行申请材料相关要件后会签人民银行与证监会，下达发行批文。取得发行批文后完成债券登记托管手续，并由主承销商组织发行。企业债券须在发行批准文件印发之日起两个月内完成发行；原则上不能分批发行。债券发行当天向发改委、人民银行及证监会提交利率备案函。债券上市后向国家发改委提交债券发行总结。中国人民银行国家发改委证监会中央国债登记结算公司全面

26、负责企业债券发行审批证券交易所负责审查企业债券发行相关中介机构的从业资格负责企业债券利率管理会签职能负责企业债券的上市流通根据发行前确定的债券发行场所，企业债券将在中央国债登记结算公司或中国证券登记结算有限公司履行登记托管及兑付手续登记托管中央国债登记结算公司（以下简称“中债登”）是银行间市场发行企业债券的登记、托管机构；中国证券登记结算有限公司（以下简称“中证登”）是交易所市场发行企业债券的登记、托管机构。在企业债券发行前，发行人需向中债登或中证登提交登记注册申请资料，并完成登记托管手续。发行人应向中债登或中证登缴付登记托管费。债券兑付企业债券还本或付息日前，发行人应将兑付资金划入中债登或中

27、证登指定的账户。发行人应于企业债券还本或付息日前10个工作日，通过发改委指定的媒体向投资者公布兑付公告。发行人应向中债登或中证登缴付兑付手续费。交易流通企业债券还本或付息日前，发行人应将兑付资金划入中债登或中证登指定的账户。发行人应于企业债券还本或付息日前10个工作日，通过发改委指定的媒体向投资者公布兑付公告。发行人应向中债登或中证登缴付兑付手续费。4.1 企业债券审批监管架构（续）确定主承销商、选择会计师事务所、信用评级机构、律师等中介机构；进行尽职调查；确定信用增级方案与国家发改委沟通，征求专业司局对项目的意见，取得发行初步意见承销团销售债券主承销商向发行人划付募集资金向国家发改委报送发行

28、材料会计师事务所进行报表审计信用评级机构进行信用评级律师出具法律意见书主承销商制作发行申请材料人民银行会签国家发改委审批证监会会签在指定媒体刊登募集说明书及摘要完成债券的登记托管工作与主管机关沟通；根据反馈修改、补充材料4.2 企业债券发行程序总览4.2 企业债券申报及审核流程(续)企业债发行审核流程4.3 各环节主要工作程序甄选并确定各中介机构根据企业财务状况、资金需求状况确定债券融资规模开展三年连审的审计工作确定募集资金投向，收集相关批文及文件初步沟通国家发改委，征求专业司局意见确定债券增信方式根据融资期限、增信方式及市场情况初步确定债券发行方案前期准备阶段各中介机构提供尽职调查清单发行人

29、提供相关资料中介机构进行现场尽职调查确定债券申报方案组织承销团全套申报材料的制作及核查申报材料上报国家发改委如发债企业为地方企业，则需首先上报地方发改委如发债企业为中央企业，则需首先上报国资委材料制作阶段专业司局审核募集资金投资项目发改委出具反馈意见根据反馈意见修改、补充材料，并报发改委财金司证券处发改委签出会签文沟通人民银行、证监会人民银行、证监会会签投资者路演、推介取得发行批文确定最终发行利率发行审批阶段完成登记托管刊登募集说明书摘要完成债券销售划拨募集资金债券在银行间市场或交易所市场上市流通举行发行仪式（如有）向发改委提交发行总结如发债企业为中央企业还需向国资委提交发行总结债券发行阶段4

30、.4 企业债券申报文件 全 套 申 报 文 件序号文件类型一 国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件1-1【省份名称】发展和改革委员会关于上报【】年【发行人名称】企业债券发行方案的请示二 发行人关于本次债券发行的申请报告2-1【发行人名称】关于发行企业债券的请示三主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）3-1【证券公司名称】关于【发行人名称】发行企业债券的推荐函四 发行企业债券可行性研究报告4-1【】年【发行人名称】发行企业债券可行性研究报告五发债资金投向的有关原始合法文件5-1项目批文六 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告七担保人最近一年

31、财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）八企业债券募集说明书九企业债券募集说明书摘要十承销协议十一承销团协议十二第三方担保函（如有）十三资产抵押有关文件（如有）13-1抵押合同书13-2抵押资产监管协议十四信用评级报告十五 法律意见书、法律意见函（如有）、有关材料的鉴证文书十六发行人企业法人营业执照（副本）复印件十七中介机构资质证明文件十八本次债券发行有关机构联系方式十九其他文件19-1【发行人名称】关于本期债券发行的董事会/股东会/股东大会决议19-2【其他应上报文件】主承销商承销团会计师担保人（1）律师审计进行主体及债项评级出具法律意见牵头协调分销投资者认购注：（1）如采取第三方担保

32、方式 （2）如发行抵押担保债券，则需聘请有资格的评估机构进行资产评估 （3）如设立专项账户，则可聘请商业银行作为专项账户监管人；若发行抵押担保债 券，则可聘请商业银行作为抵押资产监管人发行人评级评估机构（2）商业银行（3）对抵押资产进行评估为债券提供担保专项账户监管及资产监管4.4 各中介主要工作中介机构资质要求主要工作职责主承销商担任过企业债券主承销商或三次以上（含三次）副主承销商的证券公司 配合发行人确定债券增信方式 配合发行人确定募集资金投向 协调各中介机构开展尽职调查，并完成必要文件的起草、讨论、确定 牵头准备发行申请文件 进行债券市场调查，设计债券发行方案 协助发行人进行债券报批工作

33、，沟通国家发改委、国资委、人民银行和证监会 实施宣传、推介、询价、路演等工作 组建承销团，安排和部署整体承销工作 确定最终发行方案、领导承销团进行债券销售 完成登记、托管工作 就上述事宜配合发行人与相关主管机构沟通、推进整体发行工作律师事务所无相关要求 提供尽职调查清单 现场尽职调查 出具法律意见书 起草并完善抵押、质押、专项账户监管等协议（如涉及）审计机构具备证券、期货从业资格的会计师事务所审计发行人最近三年财务报表，出具三年连审的审计报告，并提供未经审计的半年报或年报（如需）4.4 各中介主要工作（续）中介机构资质要求主要工作职责评级机构需取得相关评级业务许可提供尽职调查清单现场尽职调查出

34、具资信评级报告，并在债券有效存续期间，每年至少公告一次跟踪评级报告担保人主体评级不应低于发行人主体评级 出具担保函，为债券的还本付息提供担保评估机构具有主管机关颁发的专项评估资格证书 为抵押资产出具评估报告商业银行无相关要求作为抵押资产监管人，对抵押资产进行监管作为偿债专项账户监管人，对专项账户进行监管4.4 各中介主要工作（续）4.5.1 企业债券发行方案设计相关法律要素确定各中介机构主承销商律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、评估机构、募集资金账户监管机构、偿债基金账户监管机构偿债方案每年付息一次，分次还本（可增强企业债券评级）山东诸城每年付息一次，到期一次还本（重庆城投、天津保税区、

35、苏州高新区、铁岭投资、云南城投、嘉兴城投、昆明城投、重庆城投、无锡公用、西安基投）每年付息一次，到期前分期还本（合肥城投、常州城投）偿债安排（隐性担保）设立偿债基金如重庆城投设置偿债基金由第三方进行管理。（资金来源从发行人投资项目收益、正常经营盈余、土地出让金返还及土地拍卖收益返还、路桥年费收入增量、财政拨付的其他资金中提取）山东诸城投资公司以山东诸城市政府每年拨付的1.3 亿元治污减排项目建设资金为来源，设立偿债基金。常州市政府设置专门风险准备金对常州城投债债券进行担保。流动性支持嘉兴城投债设置由中国建设银行股份有限公司浙江省分行以及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行将在国家法律法和银行信贷政

36、策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，中国建设银行股份有限公司浙江省分行以及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。政府回购承诺铁岭债由政府承诺如果到期偿付不能，由其回购本期债权募集资金投资项目中发行人投资所取得所有权的部分资产。4.5.2 企业债券发行方案设计相关法律要素票面利率固定利率上调票面利率选择权昆明城投债附发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点担保方案自有资产进行抵押担保，由抵押资产监督人对相关资产

37、进行监督。诸城城投以自有土地抵押担保自有资产质押担保。铁岭城投以其所持铁岭银行股份作为质押担保物应收账款进行质押担保。合肥城投以BT 协议产生的应收账款为本期债券作质押担保。苏州高新债以对苏州高新区管委会的应收账款作质押担保。大股东进行担保昆明城投债由云南省投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。关联企业提供担保上海城投债由上海久事公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。嘉兴城投债由由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。云南城投由云南省煤化工集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。4.5.3 企业债券发行方案设计相关法律

38、要素专业担保公司担保西安城投债由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。无担保北京城投无担保债券，偿付安排由北京市财政提供专项建设资金为偿付基础。无锡公用无担保债券，偿付安排由企业自身的经营所得以及无锡市政府对太湖治理资金的投入为基础。重庆城投无担保债券，偿付安排由专项偿债基金为基础。募集资金用途需要取得相关监管机构的批复函，如市政建设、污水处理可研报告需要取得当地发改委的批复。各地按（国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发（2010）19 号）进行规范后继续保留的投融资平台公司申请发行企业债券，募集资金应优先用于各地保障性住房建设。只有在满足当地保障

39、性住房建设融资需求后，投融资平台公司才能发行企业债券用于当地其它项目的建设。发行期限10年期：陕投债、诸城企业债、合肥建投债、赣煤债、沪建债7年期：常城建债、西基投债、天保投资债、铁岭债、连云发展债、嘉城投债5年期：云投债、苏高新债、甬交投债、昆建债其他条款安排回售条款昆明城投、嘉兴城投 （随上调利率选择权的附属安排，提高债券评级）铁岭城投（不附带上调利率选择权）回购条款苏州高新债附回购条款4.5.4企业债券常见法律问题及案例分析 问题1：债券担保的设置根据2007年10月12日发布的银监发200775号文（中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见），因部分银行存在忽视企业信用风险、盲目为企

40、业发债提供担保的问题，为有效防范企业债券发行担保风险，保障银行资产安全，银监会要求各银行进一步完善融资类担保业务的授权授信制度，将该类业务审批权限上收至各银行总行（公司总部），并一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施。商业银行不再为企业债券提供担保无担保资产抵押担保第三方担保应收账款质押担保土地使用权质押、股权质押建立偿债基金组合增信（联合运用两种以上增信方式）担保创新 企业债的担保影响企业债筹集资金的成本，担保

41、安排是否确实有效是否迎合投资人的心理预期直接影响到企业债的评级，从而最终影响企业债的发行利率.。目前受市场欢迎程度热最高的是第三方不可撤销连带责任担保，08年发行的企业债中有80%的债券都采用的是第三方不可撤销连带责任担保。 但是由于城投公司企业债寻找合适的第三方担保不太容易，故2008年发行的城投企业债只有西安基投、昆明城投、嘉兴城投、宁波交投、上海城投、云南城投这几只采用了第三方担保。其他城投公司均采用资产抵押、应收账款质押的方式来为企业债担保。 其中可以借鉴的创新案例推荐“常城建债”，该企业债采用常州市城市建设风险准备金作为第三方不可撤销连带责任保证担保，个人认为是变相的财政担保。4.5

42、.5企业债券常见法律问题及案例分析 问题2：发债主体常见问题由于企业债的发行条件对发债前的重大资产重组并没限制，一般企业可以通过注入新的资产来达到增大净资产的目的，增加债券发行额度。已经发行成功的08无锡公用债，在07年无锡市国资委对其以实物资产增资50.39亿元，使其净资产由增资前的21.81亿元(2006年12月31日)增加到74.83亿元（2007年12月31日）。发债主体净资产太少，导致债券发行额度较低通过资产重组增加其发行前一年净利润，平均前面两年使净利润足以支付一年债券利息。以城投公司为例，通过将其财政返还、政府补贴等收入还原到账面来增加企业净利润。（08西安基债、08天保债等都有

43、巨额补贴收入，08重投债发行前有1.2亿元的应缴税金）发债主体前三年净利润太少，平均不足以支付债券一年利息通过资产重组的方式，以经营期限够三年的公司收购不够期限主体的相关资产，满足相关经营期限的要求。发债主体持续经营期限不够三年4.5.6企业债券常见法律问题及案例分析问题3：多品种债券设计方案浮息产品分期还本产品回售及利率调整产品2011扬州经济开发区开发总公司企业债：本期债券为5年期，同时设置本金提前偿付条款，第3年、第4年、第5年分别按20%、30%、50%的比例偿还本金。 2010 年寿光市金财公有资产经营有限公司企业债券：本期债券的本金在2013 年至2020 年分期兑付在2013 年

44、至2017 年每年分别偿还本金的10%,总计偿还本金的50%；在2017 年偿还10%本金的同时如有投资者行使回售选择权,则继续偿还投资者回售的本金；在2018 年至2020 年分别偿还2017 年兑付日后剩余本金的20%、40% 和40%。 2007年深圳市中小企业集合债券：债券规模为10亿元人民币期限5年，票面利率为5.7%，本金分期偿还，2010年偿还4亿元，2011年和2012年分别偿还3亿元2010年江苏索普（集团）有限公司 企业债：本期债券为5年期固定利率债券，在存续期限的第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 2004年中国华电集团公司企业债券；发行规模2000万

45、元；期限为10年；计息方式：在存续期内各年起息当日的一年期整存整取定期储蓄存款利率加2.3%的基本利差。2004年中国长航油运企业债券；发行规模10亿元；期限为10年；计息方式：票面年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差为2%,在债券存续期内固定不变。信用评级 信用评级是指信用评级机构依据规范化的程序，采用一定的分析方法，给出关于受评对象的信用风险的判断意见，并将结果用一个简单的级别符号表示出来。 主体评级 主体信用评级是对受评对象按期足额偿付其一般无担保债务的能力和偿债意愿的综合评价，评定的等级

46、代表其长期的违约可能性大小。债项评级 债项信用评级是指对发行人发行的特定债务的评级，评定的是该具体债务的违约可能性及违约后的损失程度；其与主体评级之间的差异取决于债务本身的增信条件和优先程度。4.6.1什么是信用评级AAA级：债务安全性极高，违约风险极低。；AA级： 债务安全性很高，违约风险很低。；A级： 债务安全性较高，违约风险较低。；BBB级：债务安全性一般，违约风险一般。；BB级： 债务安全性较低，违约风险较高；B级： 债务安全性低，违约风险高；CCC级：债务安全性很低，违约风险很高；CC级： 债务安全性极低，违约风险极高；C级： 债务无法得到偿还。长期评级反映的是一年及以上债务的相对信

47、用风险长期债务信用等级符号：投机级投资级注：除AAA级，CCC级以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。4.6.2信用等级符号作为监管机构进行监管的基准（ SEC于2002年向美国参议院政府事务委员会提交的一份报告显示，当时至少有8部联邦法律、47部联邦监管规则、100多部地方性法律和监管规则将NRSRO评级作为监管基准）（标普总裁迪万-沙马为英国金融时报撰文，指出监管机构对评级结果的过分依赖，造成了对评级机构观点的过分关注，应该废除使用评级机构的监管指令，避免让信用评级成为政策决策的唯一依据；美国证券交易委员会（SEC）26日批准了一项清除委员会监管规

48、则对评级机构信贷评价引用的计划。降低投资人与发行人之间的信息不对称；提供简单客观的关于信用风险的度量工具； 作为相关债务工具定价的参考依据；为发行人提供客观公正的资信能力证明，树立良好的信用形象；提高债券发行的效率。4.6.3信用评级的意义企业债券管理条例（1993年8月） 第十五条 企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金 2004 1134号） 第七条（一） 发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知（发改

49、财金 2007 602号） 第三条 发债企业应聘请具有企业债券评级从业资格的信用评级机构出具信用评级报告，评级机构应在报告中同时公示债券信用等级和发行人长期主体信用等级。关于调整保险资金投资政策有关问题的通知（保监发 2010 66号） 第二条（一） 将可投资有担保债券的信用等级，调整为具有国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级以上的长期信用级别； 4.6.4企业债券信用评级-相关的法律、法规和部门规章上海证券交易所公司债券上市规则2.1 发行人申请债券上市，应当符合下列条件：（一）经有权部门批准并发行；（二）债券的期限为一年以上；（三）债券的实际发行额不少于人民币五千万元；（四）债券须经资

50、信评级机构评级，且债券的信用 级别良好；（五）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行 条件；（六）本所规定的其他条件。2.2 对于符合2.1条 所列上市条件的债券，本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易：（一）发行人的债项评级不低于AA;（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不 低于15亿元人民币；（三）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（四）本所规定的其他条件。4.6.4企业债券信用评级-相关的法律、法规和部门规章中国证券登记结算公司关于完善债券

51、结算业务安排有关事项的通知 公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券，可办理质押式回购，但前提条件是必须达到以下条件之一：债券发行人必须是中央政府直属机构或国有独资中央直属企业；债券必须由中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司、国家开发银行提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保；主体评级和债券评级为AA（含）级以上。4.6.4企业债券信用评级-相关的法律、法规和部门规章独立客观公正性原则； 定性分析和定量分析相结合原则；合理谨慎性原则；基于债权人的角度；贯穿经济周期（Through T

52、he Cycle）。4.6.5企业债券信用评级-基本原则行业分析区域分析宏观经济、行业政策行业生命周期、行业竞争状况区域经济状况区域经济政策区域资源及条件业务经营分析管理与战略分析财务分析公司治理状况、管理体制、发展战略等会计政策、资产结构与质量、运营效率、盈利能力、资本结构与财务安全性、现金流、财务弹性债券条款分析第三方担保、抵押、质押等债券信用等级外部经营环境分析发行人素质分析信用增级分析4.6.6企业债券信用评级-评级框架地方政府融资平台公司：指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。由于城投公司与政府关系

53、紧密，我们的评级主要考察当地政府的支持力度和企业自身的经营状况两大方面；在具体评级时，我们首先立足企业本身，考察城投公司自身的盈利状况、现金流水平及发展前景对债务保障程度的高低； 但若城投公司所从事的业务偏重于公益性而不具有收益性或收益水平很低，其收入和利润来源需依赖于地方政府的财政补贴，这种情况下，地方政府的支持力度将是我们考察的重要因素，如财政实力、政策扶持等对最终信用级别的确定有重大影响的因素。4.6.7地方融资平台类企业评级-关注点概念： 企业债券信用增级是指债券发行人为了吸引更多的投资者，改善发行条件，降低融资成本，通过各种增信方式来降低债券违约概率或减少违约损失率，以降低债券持有人

54、承担的违约风险和损失，提高债券信用等级的行为。作用：拓展发行人的筹资机会：发行审批虽然没有出文明确对级别要求，但一般只有较高级别才能通过；增加债券的需求，有利于债券的成功发行：保险机构投资、债券流通方面、债券上市方面等；降低发行人融资成本：对投资者的影响-提高了债券安全性；对债券市场的影响-提高市场流动性、增强市场稳定性，分散降低市场风险。4.6.8企业债券信用增级-概念及作用不同期限不同信用等级企业（公司）债票面利率情况4.6.9企业债券信用增级-票面利率情况2007年10月之前，企业普遍采用银行担保的方式对债券进行增信：该增信方式得到了投资者的普遍认同，取得了良好的增信效果，但是同时也导致

55、了金融市场系统风险的集中。中国银监会叫停银行担保： 2007年10月12日，银监发【2007】75号文要求各银行“停止对以项目债为主的企业债进行担保，对公司债券、信托计划、保险公司收益计划等其他融资性项目原则上不再进行担保”根据国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）叫停政府隐性担保：地方政府在出资范围内对融资平台公司承担有限责任，实现融资平台公司债务风险内部化。要严格执行中华人民共和国担保法等有关法律法规规定，除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及其所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助事业单位，均不得以财政性收入、行政事业单位的国有资产，或其他 任何

56、直接、间接形式为融资平台公司融资行为提供担保。 企业债券的增信方式已成为重要问题：如何提升企业债券信用级别、各种增信方式对债券的信用提升程度已成为发行人、承销商、投资者以及评级机构关注的重要问题。4.6.10企业债券信用增级-债券市场增信方式的变化其他措施发行人内部增级第三方担保集团公司担保寻找其他公司担保商业性担保公司提供担保 增级方式组合使用资产抵押/质押股权质押收费权抵押4.6.11企业债券信用增级-方式1、以2008年1月1日至2009年7月8日间我国已上市的企业（公司）债券为样本，一共包含72只债券，其中，无担保债券15只，有担保债券57只；有担保债券中抵/质押担保债券25只，非银行

57、第三方担保债券32只。银行担保样本选取的是2007年由银行担保的77只债券。2、债券利差等于债券票面利率减去债券发行当日同等期限的国债到期收益率。 4.6.12企业债券信用增级-增级方式与债券平均利差的关系企业担保担保公司担保抵/质押担保优势如果是互保或关联企业担保，担保费用可能不高 比企业担保易得；相比抵/质押担保，可能获得担保人信用额外的增级费用可能比保费少；债券级别不受担保人级别限制劣势寻找合适的企业提供担保比较困难保费可能较高；担保公司可能要求额外信息报送由于结构复杂，潜在投资者较少；由于第三方代表投资人监管和处理抵/质押资产，有额外费用4.6.13企业债券信用增级-第三方担保与抵/质

58、押担保比较 2010年共发行182只企业债券，其中67只采用了第三方担保、10只抵押担保、28只质押担保、3只抵押担保和质押担保的增级方式，有74只无担保措施，无担保债券比例有所上升。4.6.14企业债券信用增级-2010发行债券增级情况 （一）保证担保（母公司担保、其他第三方担保） 合格担保人？ 中华人民共和国担保法（中华人民共和国主席令1995第五十号）对合格担保人有明确的许可和禁止性规定。 第七条规定“具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。第八条规定国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外”。第九条规定“学校、幼儿园、医院

59、等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”。第十条规定“企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证”。 保证责任。证监会公司债券发行试点办法第十一条：“为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；（四）符合物权法、担保法和其他有关法律、法规的规定。” 操作方式：对担

60、保人进行信用评级-担保人的级别不低于被担保人级别； 担保人出具担保函。 增信效果：债项级别不低于担保人级别，增信等级取决于联合违约概率。4.6.15企业债券信用增级-保证担保（二）抵/质押担保（土地使用权、应收账款、股权、海域使用权、林场等等） 哪些资产可以抵/质押？关于抵押担保，担保法1995 对可以抵押的财产和不可以抵押的财产作出了明确的规定。第三十四条规定“可以抵押的财产有：抵押人所有的房屋和其他地上定着物；抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物；抵押人依法有权处分的国有的机器、交通运输工具和其他财产；抵押人依法承包并经发包方