企业战略管理第十一章企业并购和企业战略联盟课件

1、第11章企业并购与企业战略联盟 第一节 企业并购 一、企业并购的概念 所谓“并购”是合并与收购的合称。企业并购是一种企业产权交易的行为，通过产权交易，达到增强企业竞争优势、实现企业战略目标的目的。 合并并购 吸收合并 收购 新设合并 资产收购 股权收购 即狭义的企业兼并,被吸收公司解散且丧失法人资格,其债权、债务由吸收公司继承。两个以上的公司合并成新公司,原各方公司解散且放弃法人资格.各方债权、债务由新公司继承。一家公司收买另一家部分或全部资产,被收购公司法人地位不消失.收购方不成为被收购方股东。一家公司收买另一家部分或全部股份,被收购公司法人地位不消失.收购方成为被收购公司股东根据收购方所购

2、得股权数量的多少，其结果有三种：参股、控股、全面收购。参股：即部分收购，收购方通常以进入被收购公司董事会为目的，仅收购其部分 股权。控股：即收购较多的股份，收购方以成为控股股东为目的。控股有绝对控股和相 对控股之分。全面收购：即收购对方公司全部股份，以达到全面控制的目的。被收购方成为收 购方的全资子公司。 从行业角度划分 横向并购 企业并购 前向并购 纵向并购 混合并购 后向并购 前后双向并购 是指并购双方处于同一行业，生产同类产品或工艺相近企业间的并购。是指处于同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。 是指处于不同产业部门、不同市场且相互间没有关联的企业间的并购。二、企业并购的种类 从并购动机

3、划分 从收购的融资方式划分 恶意并购 企业并购 善意并购 杠杆收购 企业收购 管理层收购 并购与被并购方友好协商并购条件,在双方意见达成一致前提下进行的。并购方不顾被并购方意愿，采取强制手段进行的收购。收购方以目标公司资产作抵押,通过大规模的融资借款对目标公司进行收购。公司管理层为对抗恶意收购或为改变本公司所有者、控股权结构，对自己的企业采取杠杆收购方式进行收购。三、国际企业并购的发展历程 美国著名经济学家史蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张起来的。” 全球并购的五次浪潮第一次并购： 18

4、971903年第二次并购： 20世纪20年代第三次并购： 20世纪5060年代第四次并购： 20世纪7080年代第五次并购： 20世纪90年代至今 全球第五次并购浪潮的背景及新特点 背景： 经济全球化 新科技革命浪潮 20世纪90年代后期美国和世界经济转好 新特点： 并购规模巨大，强强联合显著增多，产生了许 多“巨无霸” 并购数量增多，产业进一步向国际化发展 在技术、资本密集的传统领域出现了超级并购 横向并购显著增加，换股成为主要交易方式 跨国企业兼并与剥离并存 （见资料） 第五次并购浪潮对世界经济的影响 加速生产国际化和经济全球化进程 提高资源配置效率 促进技术创新的国际化和全球化 促进国际

5、贸易的扩大 促进国际直接投资流动 促进国际竞争 负面效应 引起世界性的资本集中和市场垄断 对反垄断法和管理制度提出挑战 加剧世界经济的不平衡 引发泡沫风险 四、我国企业并购概况 我国企业并购的发展过程 第一阶段(19841992年)：1984年7月,保定纺织 机械厂和保定市锅炉厂以承担被兼并企业全部债权债 务的方式,分别兼并了保定市针织器材厂和保定市风 机厂,开创了我国国有企业兼并的先河 此阶段并购特点是企业的自发性和政府干预并存, 政府的出发点是拯救亏损企业，并购方式多为承担债 务和出资购买的方式。第二阶段(19922000年) 1992年以后,市场经济改革有了明确的方向,私营经济得到了快速

6、发展。 2019年党的十五大提出“通过资产重组和结构调整加强重点,提高国有资产的整体质量,对国有企业实施战略性改造”,为企业并购的发展指明了方向 这一阶段的并购在规模上数量上和专业化程度上都有了大幅度的增长,掀起了并购的热潮，同时，企业跨出国门,尝试性的跨国收购开始出现,同时,外资也纷纷进入中国市场收购中国企业。这个阶段的对外投资分布在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。第三阶段(2000年至今) 2019进入WTO为分界线，我国企业海外投资掀起了第二个高潮。中国企业已经开始到美国、澳大利亚、欧洲等发达国家寻求收购目标，而且目光也不再局限于当地小企业。在时机合适时，还出现了小鱼吃大鱼的并购案例

7、。 2000年以来我国对外直接投资金额变化见图示 “普华永道”发布关于2019年中国企业海外并购数据2000年以来我国对外直接投资金额变化 郎咸平： 1956年出生，祖籍山东。美国 宾西法尼亚大学沃顿商学院博士； 现任香港中文大学讲座教授； 曾任沃顿商学院，密西根州立大 学，俄亥俄州立大学，纽约大学和 芝加哥大学教授。郎咸平作为世界 级的公司治理和金融专家，主要致 力于公司监管、项目融资、直接投 资、企业重组、兼并与收购、破产 等方面的研究，成就斐然。视频郎咸平说汇源收购案背后的博弈 五、企业并购应注意的问题 并购前要合理选择与全面审查 ( 案例：顾雏军收购盛宴中狂欢 ） 要充分估计自身的实力

8、 并购后要迅速对被并购企业实行有效整合 有效整合包括：战略整合；业务整合；制度 整合；组织整合；人力资源整合；文化整合 （案例： “海尔文化”激活“休克鱼” ） 1959年 生于江苏泰县1984年 天津大学热能工程系研究生毕业1988年 发明格林柯尔制冷剂，1989年下海经商1990年 在英国成立首家分销公司2019年 成立格林柯尔有限公司(在天津建立制冷剂厂) 2000年 格林柯尔在香港创业板上市 2019年 收购科龙电器 2019年 入主美菱电器、亚星客车2019年 登上了第二届“胡润资本控制50强”的榜首2019年 7月底，被正式拘捕 2019年 法院一审判顾雏军有期徒刑12年，执行10

9、年2009年 4月,终审法院宣判，维持原判 顾雏军简历顾雏军 ：在收购的盛宴中狂欢 顾雏军收购盛宴中的“七板斧” ： 安营扎寨 乘虚而入 反客为主 投桃报李 洗个大澡 相貌逼人 借鸡生蛋 【案例】“海尔文化”激活“休克鱼” 2019年7月4日，海尔兼并了青岛红星电器厂。 红星厂主要生产洗衣机，累计亏损达2.39亿元， 无法还贷。海尔只派了三个人去。去之前，张瑞 敏对他们说：“红星厂搞成这个样子，是人的问 题，是管理问题。一千万，一个亿，海尔都拿得 出来，但现在绝对不能给钱。要通过海尔文化， 通过海尔的管理模式，来激活这个企业。 这三个人到红星厂做的第一件事是按海尔文化 来建立干部队伍。因为干部

10、是企业的头儿，首先 要把“鱼”脑子激活，才有可能把整条“鱼”从 睡梦中唤醒。他们通过职代会来评议现有的105名 干部，决定定编49名。海尔人在红星厂烧的第一 把火，就是营造一个公开竞争的氛围，让原来所 有的干部和全厂职工一起参加干部岗位竞争。结 果，原来的100多名干部，通过竞争上岗的只有30 多人，从来没有当过干部的人，有10多个通过竞 争成了干部。这件事，一下子就把大家的积极性 激发出来了。公开、公平、公正的竞争氛围是一 股强大的推动力，人们不知不觉地就被推动得从 迈方步走到跑步前进了。干部问题解决以后，还 面临一个难关资金问题。在当时的红星厂 里，退回来的大量洗衣机堆积在仓库里，所有的

11、销售人员都在家里呆着，工人没有活干，发工资 的钱也没有。红星厂的一些人找到海尔总部要钱。 张瑞敏对他们说：“钱肯定不给，你们的货都套 到商场上去了，要想办法把货款要回来发工资。 现在虽然是淡季，但从海尔的理念来看，只有淡 季的思想，没有淡季的产品。如果你的思想处在 淡季，就会把消极等待的行为看成是正常的；如 果你认为没有淡季，就会创造出一年四季都一样 卖得很好的产品来。树立了这样的观念，什么事 情干不成呢?”于是，他们以山东潍坊市作为试 点，派人去催要货款。潍坊的商家说：“不行， 你们厂有很多产品质量太差，都积压在仓库里， 要钱的话，这些问题得先解决。”派去的人在总 部的支持下，就以海尔的名义

12、作出担保：“第 一，以后给你们的产品肯定不会再有质量问题。 第二，原来有问题的产品全部收回，如果你们不 放心的话，现在就可以把这些产品收回来，拿回 去处理。”终于把货款要回来了。潍坊要款的试 点成功以后，立即推广，红星厂的销售人员陆续 收回了一些货款。这样，就缓解了资金困难。 海尔兼并红星，就是这样派了三个人去，没有 增加一分钱的投资，没有增加一台设备，主要是 去营造公开、公平、公正竞争的文化氛围，灌输 并实践海尔的生产经营理念，输出海尔的企业文 化。结果是：兼并的当月即2019年 7月，亏损了 700万元；8月、9月虽仍然亏损，但亏损额大大减 少；10月份达到盈亏平衡；11月份赢利15万元，

13、 年底完全摆脱困境。红星厂救活了!被救活了的 红星厂的职工们，牢固树立了“只有淡季思想没 有淡季产品”的经营理念，他们开始把目光投向 市场，决心开发出多种多样的产品，使本厂没有 淡季。“小小神童”洗衣机就是填补淡季的产品。 它是针对夏季的上海市场而设计的，因为上海人 很喜欢清洁，每天都要洗衣服，而一般的洗衣机 都太大，夏天的衣服比较少，很需要“小小神童” 这种体积比较小、耗水和耗电都比较少的洗衣机。 “小小神童”一生产出来就往上海送。果然不出 红星厂设计人员所料，一上市就大受欢迎。在北 京等一些大城市也出现供不应求的局面。结 果，在过去认为是淡季的日子里，红星厂的生产 已经忙不过来了。 原本属

14、于“休克鱼”的红星厂，被海尔激活以 后，也开始为“吃”其他“休克鱼”做贡献了。 海尔按照专吃“休克鱼”的思路，截至2019年6月 底，连续兼并了15家企业。这些企业被兼并时的 亏损总额是55亿元，兼并以后都已扭亏为盈， 而且盘活了近15亿元的资产。【案例】 南孚电池的股权变更企业战略联盟第二节 一、战略联盟的概念及产生背景 企业战略联盟产生于20世纪80年代。最早由美 国DEC公司总裁简霍普兰德和管理学家罗杰奈 格尔提出。他们认为，战略联盟指的是由两个或两 个以上有着共同战略利益和对等经营实力的企业， 为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标， 通过各种协议、契约而结成的优势互补或优势相长、

15、 风险共担、生产要素水平式双向或多向流动的一种 松散的合作模式。 企业战略联盟产生的背景 世界经济一体化，企业面临更强大的竞争压力； 区域集团化，如，欧共体、北美自由贸易区、亚 太地区（APEC）会议及全球范围众多的区域集团 国际分工深化，企业间相互依赖和协作关系更为 密切； 科学技术迅猛发展，产品生命周期大大缩短。 澳大利亚 制造发动机日本生产 薄钢板 新加坡 制造无线 电器材德国 汽车设计 韩国 生产轮胎、 电气配线 加拿大制造 变速器 美国 生产燃油泵 和转向器韩国汽车整车组装美国庞蒂亚克-莱曼牌汽车的生产战略联盟 平等合作 边界模糊 组织松散 机动灵活 二、企业战略联盟的特征 实现资源

16、互补 促进科技创新 有效应对竞争 降低经营风险 三、企业战略联盟的作用（一） 按联盟各方合作关系的密切程度划分 联盟网络（没有正式的契约关系，有共同利益，合作关系灵活机动） 机会合作（为完成某项特定工作而建立的临时合作关系） 许可协议（被许可人拥有协议中有偿的专利、商标等使用权，没有所 有权，合作关系仅限于协作期内） 特许经营（契约方式同上，但合作双方关系密切，相互影响） 合作经营（双方以独立法人资格按合同规定共同投资、分享利益，合 作关系较密切） 合资经营（合作双方共同投资，按投资数量分享利益和承担风险，并 组建成具有法人资格的公司，合作关系密切） 相互持股（合作各方相互持有对方股份，合作关

17、系的密切程度视持股 份额的多少）四、战略联盟的类型 （二） 按联盟各方合作方式不同划分 对等占有型战略联盟 股权 式战 略联 盟 股权式战略联盟 互相持股型战略联盟 双方母公司各占50股权，建立合资企业。各成员企业为巩固合作关系，长期持有对方少量股份。 股权式战略联盟要求组成有法人地位的经济实体，对资源 配置、出资比例、管理结构和利益分配有严格的规定。这种 形式有利于长期合作，增强双方的信任感和责任感，但灵活 性差。 优点 各成员企业仍保持各自的 独立性，双方仅完成协议规 定的各项任务； 各成员企业无须组成实体 和常设机构，结构较松散； 经营方式灵活自主，经济效益较股权式联盟优越。 缺点 企业

18、对战略联盟难以控制 联盟组织结构缺乏稳定性 对联盟长远发展不重视 技术交流协议 契约 式战略联盟 契约式战略联盟 （如前-类型） 合作研究开发协议 生产营销协议 产业协调协议 战略联盟与企业并购的区别合并、收购、重组契约式、股权式战略伙伴 组织形式人员、管理、文化整合难度大易产生投机行为、核心技术泄露等 经营风险效率低、成本高、管理复杂效率高、成本低、管理灵活 组织效率实力强大的企业掌握经营决策权联盟各成员企业地位平等，都是独立的法人 企业地位稳定、长期性不稳定、暂时性 资源整合企 业 战 略 联 盟企 业 并 购 五、战略联盟失败的原因与应注意的问题 战略联盟失败的原因（P304） 战略联盟

19、组建中应注意的问题 1、选择合适的联盟伙伴 选择合作伙伴可遵循以下3C原则： （1）兼容性（compatibility） 具体方法： 从自己现有的合作伙伴中寻找； 分散风险，为特定业务寻找最佳合作者； 对未来的合作伙伴进行兼容性测试（P306硬软件） 续：战略联盟组建中应注意的问题 （2）能力（capability） 测评合作对象的能力包括以下几个方面： 在拟合作的领域，你与合作伙伴谁更活跃？ 对方的市场实力如何？ 对方的技术水平、生产能力、销售网络如何？ 对方的核心竞争力在哪里？ 对方管理者（尤其是高层管理者）的素质和 如何能力？续：战略联盟组建中应注意的问题 （3）投入（commitmen

20、t） 对投入意识的测试可归纳为两点： 联盟的业务是否属于合作对方的核心产品 范围或核心业务范围； 确定合作伙伴退出联盟的难度。 2、明确联盟伙伴之间合作的关系 3、联盟各方要保持必要的弹性 伊斯曼柯达公司是美国著名的老牌大型跨国公司。自20世纪90年以来，柯达通过建立广泛的战略联盟，充分借助外力，保持了其在影像领域的领导地位。 一、在全球广泛建立影像新技术战略联盟 柯达总裁费希尔在摩托罗拉公司任职期间，曾 柯达公司的战略联盟【案例一】十分擅长利用战略联盟策略，他受聘担任柯达总裁后，精明的费尔又把这一做法引入了柯达。 1、在开发APS上发起建立行业内的虚拟联盟网络 1992年，柯达向日本佳能、富

21、士、尼康和美能达发出倡议，共同开发研制新一代照相机和新一代胶卷，即APS（高级照相系统），并于当月达成共同合作协议，同时呼吁其他日本及海外有关厂家一致行动，为开发新一代摄影系统而共同努力。 (1)柯达与第一大竞争对手富士的合作 进入20世纪90年代，柯达与富士为了争夺照相市场，相互争执之词不断见诸报端，并且争执不断升级，甚至争执到国会。尽管这样，柯达与富士的高层领导却就APS标准及其他方面不断磋商。在争取让APS成为全球新一代胶卷的行为标准这个问题上，柯达与富士更希望看到一种双赢局面。两家公司于2019年9月初宣布正式携手，除了行业内协调统一APS规定之外，还要在开发APS影像的家电产品上展开

22、全面合作。 (2)柯达与柯尼卡合作 柯达与作为35毫米一次性照相机市场的主要竞争对手柯尼卡公司也达成协议，合作制造APS一次性照相机。柯尼卡计划每年制造200万架照相机，而照相机使用的胶卷，一部分注名柯达商标，一部分注名柯尼卡商标。这一协议对大约占有70%的日本一次性照相机市场的富士公司是一种直接挑战。这一协议的最大得益者将是柯达，因为此举对于增加柯达一次性相机在日本市场的份额，以及打破富士胶卷的垄断局面十分有利。这充分说明，柯达与富士、柯尼卡及爱克发等在开发APS的合作中也充满着争夺。这正是竞争对手间建立战略联盟进行合作的双重性质。 2.建立多形式的联盟，加速向数字化影像全能企业转型 随着光

23、盘、个人电脑和高性能打印机的广泛应用，与照相术相关的产业结构面临一次大调整，并将演变成一个照相术与现代信息技术交叉的新型产业。计算机进入照相术不仅对传统的胶卷生产商、冲洗设备生产商和照相机生产商提出了巨大的挑战，同时对IT厂商也提出了新课题。这正是柯达能与众多IT大公司合作的前提。(1)在数字影像技术标准上达成协同，共同促进产业交融趋势为了扩大市场，柯达打算放弃它自己的数字照相机标准，而采用世界通用的个人电脑标准。这样一来，美国微软公司、苹果电脑公司和IBM公司以及日本照相机生产商佳能公司都有意与柯达合作，共同开发这一技术和市场。(2)建立双边联盟，嫁接传统影像和数字影像，拓宽产业发展领域 柯

24、达与英特尔于2019年发布了一项有关数字照相和数字成像的联合声明：要充分利用英特尔在半导体设计和制造方面的经验和柯达在影像科学和照相领域的领先优势，共同开发数字成像产品。 1990年柯达还和飞利浦公司联合开发Photo CD，这是一个于1992年7月正式投放市场的传统银盐照相与数字照相的混合系统。 柯达与美国在线公司于2019年合作推出一种新服务在线照片发送服务。柯达在全美国有3万多家柯达胶片加工店将提供这种服务，并且有两家公司共同开发了这个软件。柯达与摩托罗拉公司于2019年达成联合开发先进的影像传感器协议，以用于生产更小、更轻和电池寿命更长的数字照相机。此项合作将摩托罗拉的制造和半导体集成

25、能力与柯达在数字成像产品方面的技术专长结合了起来。 2019年10月8日，柯达与世界第二大打印机制造商利盟国际集团公司合作，开发出一种用于数字相机的打印机，只需将照片存储卡从柯达数字相机中取出直接插入这种新型打印机的插槽即可打印，不需要连接电脑、照相机或者电缆线。 柯达与三洋电子有限公司于2019年2月4日宣布将联合开发新一代以有机电致发光显示技术为基础的平板显示装置。该技术比传统的液晶显示具有更低的能量消耗和更快的响应时间，其潜在的应用市场是数字相机、蜂窝电话和个人数字辅助设备的显示装置。 (3)建立或参与联盟网络，加速数字影像新产业的发展 2019年10月由柯达、阿都伯和微软等9家公司组成数字成像集团，后来又有爱克发、柯尼卡和宝利来加盟。到2019年4月，该集团已发展到46个成员。这是一家开放性的非赢利集团，其目的是推广数字成像的使用，包括建立一个共同的数字影像平台，解决和数字成像有关的标准、版权、商标注册等知识产权方面的事宜。柯达与诺基亚、爱立信、惠普、富士、佳能等公司于2000年1月开始制定采用短距离无线通信技术“蓝牙”传输静止图