共享经济时代：合伙人制度的建立课件

1、分享经济时代 合伙人制度的建立1B分享经济本质、应用场景和应对招式 目录 C o n t e n t合伙人的类型、平台类型和制度设计2B分享经济本质、应用场景和应对招式3B（一）分享经济的本质1、分享经济究竟是什么？4B内在本质外在本质1、解决经济动力不足2、参与分享经济收益 1、闲置资源（剩余经济） 2、通过社会化平台分享 3、获得（物质/经济）回报（一）分享经济的本质5B 2、分享经济六大特征 平台经济 交易平台大数据平台 开放性 内部合伙人与 社会大众 基础 闲置资源 剩余经济 社会信任完善的评价信 用体系 高效性边际成本趋零跨越时空约束 实用主义不求拥有，但 求可用 分享经济6B（1）

2、平台经济：交易平台整合资源整合闲置资源匹配交易配对/撮合制定规则交易规则（定价/评价/惩戒等）安全保障事前审核/实名制等事后与信誉/收益挂钩等7B（1）平台经济：大数据平台竞价系统例如：Uber提价策略调度系统精密计算和后台数据调配满足需求评价系统客户反馈和证据搜集等整理8B事业合伙人（项目跟投）B股东合伙人（工商登记）A生态链合伙人（客户、供应商、投资人等）C（2）开放性：内部合伙人9B（2）开放性：社会大众足够多的供给方和需求方10B（3）基础：闲置资源/剩余经济全球家庭物品闲置率中国私家车闲置率每个月用不到一次的 家庭物品80%中国私家车闲置的 时间80%数据来源：2014年福布斯调查1

3、1B（4）社会信任：共享经济的核心Lyft推荐机制+评分系统+背景验证P2P租车平台会员机制+评价机制+安全机制+保险机制+法律保障机制12B（5）高效性：边际成本趋零/跨越时空约束案例银行：“长尾”客户13B（6）实用主义：不求拥有，但求可用所有权使用权14B（二）分享经济的应用场景闲置资源基于实物的分享基于时间/技能的分享使用权分享以物易物物品租赁使用而不占有资金借贷商品再循环付费交易就业机会多重身份所有权分享个人能力15B1、交通分享交通领域分享经济发展历程起步阶段2010.092012.12竞争阶段2013.012015.02分化阶段2015.03至今 易到用车、快的打车、嘀嘀打车等品

4、牌相继成立 共享交通出行开始起步 市场竞争加剧，“补贴大战”爆发，中小平台相继消亡 滴滴、快的合并，开始占据市场主流低位“一超多强”局面形成滴滴出行保持主导地位16B交通领域分享经济的业务类型及运营模式业务类型运营模式服务提供者主要平台常用场景车辆来源司机来源打车软件B2C出租车公司出租车司机滴滴日常出行配驾专车P2P个人车辆个人司机滴滴、Uber日常出行B2C租车公司职业司机神州、滴滴商务用车、中高端出行拼车（顺风车）P2P个人车辆个人司机滴滴、嘀嗒通勤出行租车自驾P2P个人车辆自驾PP、友友中短途出行B2C租车公司自驾神州、车纷享中长途出行代驾P2P个人车辆个人司机滴滴、e代驾酒后等不方便

5、驾驶的情况试驾P2P个人车辆自驾滴滴购车前体验驾驶巴士B2C租车公司职业司机滴滴通勤出行17BP2P模式与B2C模式对比项目P2PB2C模式特点“轻资产”模式“重资产”模式经营成本成本较低；场地、技术、客服等平台运营成本成本较高；平台运营、车辆购置及维护、驾驶员工资福利等成本价格水平价格低廉，适合中低消费，日常出行价格较高，适合中高端消费，商务、礼宾出行服务质量存在个体差异，依靠评价保证质量标准化服务政策风险与现行交管政策存在一定冲突与现行交管政策没有正面冲突18B2、房屋分享国内在线短租模式模式类型代表C2C开放平台模式小猪短租B2C开放平台模式途家网“产权分享+换住分享”的二维分享模式We

6、share我享度假19B3、资金分享项目时间P2P网贷市场网络众筹市场平台数（个）2013800292014157514220153769283交易金额（亿元）201310582014252820158486114.24参与人数（万人）201340201417920158717231.4920B4、知识技能分享知识技能分享经济发展历程萌芽阶段20012004年形成阶段20052010年发展阶段2011年至今 威客、博客、Wiki、SNS、RSS等应用 2005年7月“威客网”成立后全国涌现出了一大批威客网站,到2010年,网站超过100家,威客数量超过2000万,整体交易金额超过3亿元。 知识

7、技能分享在商业模式、业务范围、资本运作、产业链合作等领域不断创新拓展,逐渐向物流配送、制造运维、生产服务等线下业务拓展。21B5、生活服务分享生活服务分享指的是依托互联网平台，整合线下餐饮、家政、美容美体、社区配送等生活服务机构及个人闲置时间、技能等闲置资源，以更快捷的方式满足人们生活服务需求的一类经济活动。22B6、生产能力分享自主生产平台运营产能共享自主管理业务外包（企业生产模式发展历程）23B由产品需求方提出产品要求,将产品的全部生产众包出去。业务协作众包生产企业将自己生产线中的某些业务众包出去，如产品配件、外包装、图形设计等。生产能力的分享类型：24B生产能力众包模式需求方设计要求质量

8、要求生产周期价格数量.生产要求平台达成交易线下验货互相评价安全保障后期服务纠纷处理供应方生产能力生产空档成品展示企业介绍各方评价.生产能力25B典型代表沈阳机床厂智能机床使用图示资源整合租赁回收使用生产能力在线生产个性化服务供应方需求方i5智能机床实时查询收费提成闲置时间租赁智能预警故障服务定制化、远程控制i平台26B典型代表加工数据沉淀加工服务信息展示约定下单溢短装付款交期保障、材质承诺高效维权根据约定记录准确公正判则提高效率，降低判则难度买家保障：1、交期保障（如果未按约定的发货时间发货，按大货货款的10%赔付，最高不超过3000元）2、材质承诺（对用料进行承诺，假一罚十，杜绝假货）平台：

9、约定数据积累（某个品类单件生产平均时间、交货准确率等）运营：更多维度的工厂能力分层买家：更多购买决策参考最终交付件数会有5%误差，加工行业特性，必须按实际生产情况付款DETAIL凸显加工能力信息，工厂优势品类加工一眼可见期货类约定下单约定“价格”“数量”“付款时间”“材质”“交货时间”淘工厂交易流程27B（二）共享经济时代，怎样顺势而为？ 1、创新商业模式 2、创新合伙模式28B1、创新商业模式29B1、案例：自主创业商业模式公司项目模式内容福特 福特汽车在2015年国际消费电子产品展览会上发布了“智能移动计划”,将在全球范围内开展多项试验项目,其中就包括关于P2P车辆分享的分享经济模式。福特

10、汽车与美国 Getaround和英国 easy CarClub公司进行点对点汽车共享项目的合作,福特公司请部分贷款购买福特汽车的消费者签约,出租他们的汽车以供借车人短期使用,通过分享获得收入以减少还款压力,当然该项目中的借车人需要经过驾车资质的审核。宝马 2016年,宝马允许顾客在购买MINI时,可以选择通过宝马的分时租赁平合 Drive Now来出租他们的汽车。这项服务最初将在美国推行,随后会扩展到伦敦等 DriveNow布局城市30B易海出行 2015年,汽车租赁公司易海出行,联合易到用车、特斯拉汽车等企业推出“极车公社,用户只需要交纳10万元入会费,每月支付一定使用费,即可拥有一辆全新的

11、特斯拉汽车。在汽车闲置时，也可以交给易到公司作为专车运营,还能获得一定的共享补贴。等协议期满,用户可以自行选择是否买断该车产权。这种模式, 是在汽车融资租赁的基础上,叠加了P2P租车的新元素。31B宜家 传统家具用品商宜家2010年在瑞典推出在线分享平台,宜家的会员可以免费在平台上出售宜家的二手商品。表面来看,这个平台并未为宜家带来任何财务收益。然而在其背后,这种分享经济的理念有助于提升宜家品牌的忠诚度,因为宣家二手物品交易带来的环保效应与宜家的经营理念相契合。同时,消费者如果很容易卖出旧的宜家产品并得到现金支付,就获得了更多流动资金可购买新的宜家产品又有空出的空间来存放。通过扶持二手市场,宜

12、家成功践行了间接推动新货销售量的策略。32B2、案例（业务协作/众包）国内创意众包服务平台,以猪八戒网为代表,服务涵盖平面设计、开发建站、营销推广、文案策划、动画视频、工业设计、建筑设计、装修设计八大主打类目。自2006年成立以来,有超过500万家中外企业通过猪八戒网平台开展服务众包。2015年平台交易额75亿元,市场占有率超过80%。例如制药公司 Pfizer(辉瑞)中,员工把自己20%40%的时间用于辅助性工作(打印记录、操控数据、安排会议等),而只有60%80%的时间用于知识工作,现在 Pfizer已经将这些工作众包。33B 3、案例：LiquidSpace与万豪酒店合作传统操作方式下,

13、在酒店预订一个会议室比较麻烦,需要反复电话沟通和确认。同时,和挂在 Airbnb上闲置的房间一样,酒店里的许多会议室一天里大部分时间也都闲置着。为此, Liquidspace与万豪酒店达成合作协议,万豪酒店将闲置的会议室提供给 LiquidSpace, LiquidSpace再按小时出租给有需要的创业者和小微企业家,为其举办会议或者集体讨论提供更多的选择空间。34B2、创新合伙模式35B合伙人的类型、平台类型和制度设计36B合 在 一 起 ， 成 为 一 伙37B下一轮竞争，不是人才的竞争， 而是“合伙人制度”的竞争！马云38B某互联公司，2013年5成，由甲、和丙3个股东。随着业务的开 展，

14、公司决定进军空净化器市场，具体操作如下：1、项合伙：进内部创业赛，优秀员参赛，公司管钱投票， 获胜员成为新公司股东及合伙，并在合伙团队中选出总经理；2、注册公司：成控股公司，注册资1000万元，公司（由甲和 出资）投600万元，占51%，事业合伙团队投400万元，占49%；3、增资扩股：控股公司公司注册资4000万元，新增3000万元为上 游供应商两家公司投500万元，代理商8个然投2500万元，划归 新成的有限合伙企业。股权架构：甲和35%，合伙团队41%，合 伙企业24%。案例39B甲+乙事业合伙人团队供应商+代理商（有限合伙人）空气净化器公司（4000万）35%41% 24%40BPar

15、t1合 伙 人 的 类 型41B一、 合伙人的类型事业合伙人（项目跟投）B股东合伙人（工商登记）A生态链合伙人（客户、供应商、投资人等）C42BA、股东合伙人（工商登记）创业式股权1、先天股权2、靠运43B渐进式股权1、后天股权2、存在先天缺陷44BB、事业合伙人（项目跟投）典型案例：万科的事业合伙人华为的事业合伙人45B解密万科事业合伙人计划万科项目跟投内容跟投机制组织形式整个跟投过程的主体和操作流程参投范围具有参投资格的员范围和跟投范围持股例员跟投额所占项最股份出资规定退出机制员具体额限制和出资时间员离职或中途退出的法收益分配项收益如何分配、何时分配46B万科区域公司的参投范围47B万科A

16、项目跟投流程管理层代表员工代表深圳盈达有限合伙企业1有限合伙企业2B公司万科XX城市公司A项目万科其他城市员工万科XX城市公司其他员工万科XX城市公司总经理甲万科XX城市公司项目团队GPLPGPLP49%13%38%48B任正非如何玩转华为事业合伙人49B华为事业合伙人计划发展历程1990年2001年2003年2008年第次提出内部 融资、员持股虚拟受限股降薪、配股饱和制配股2013年Time Unit Plan50B虚拟受限股只享有分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时动失效。51B案 例 2017年热播电视连续剧民的名义中，风以公司股权（员持股40%）

17、作为质押向集团借款5000万元。 后因风偿还借款，集团受让了全部股份，此时 股权的市值达10亿元，根据合同约定集团不必给 风员任何补偿。52B53BTUP(Time Unit Plan)定当年（第年），没有分红权。 2015年（第年），可以获取5000*1/3分红权。2016年（第三年），可以获取5000*2/3分红权。2017年（第四年），可以全额获取5000股的分红权。2018年（第五年），在全额获取分红权的同时，还进股票值结算， 如果当年股价升值到6.42元，则第五年你能获取的回报是：2018年分 红+5000*（6.42-5.42）。同时对者5000股进权益清零。54BC、生态链合伙人

18、（供应商、客户、投资人等）乔伊法则：最聪明的永远在企业外部55B案例泸州窖柒泉模式56B生态链合伙人的注意事项1、外部合伙经销商与合伙经销商关系2、外部合伙低价销售、价格扰3、经销商盲扩张57B案例：地板经销商销售额与股权（原始股）比例关系以58B2合 伙 人 平 台 的 类 型Part59B二、合伙人平台的类型平 台 为 王，资 源 整 合60B张 三李 四A 公 司案例61B王 五张 三李 四A公司案例62B案例张 三李 四A公司王五赵六持股平台63BA合伙企业（有限合伙企业 常用的持股平台）B有限公司（实股/银股与虚拟股/身股）64B公司制与合伙企业的区别内容序号65BA、合伙企业有限合

19、伙企业常的持股平台典型案例：马云通过合伙企业控制蚂蚁服（浙江蚂蚁微融服务集团股份有限公司）66B绿地张良格林兰模式案例67B张玉良10万元出资控制188亿的绿地集团格林兰投资（GP）上海格林兰投资（有限合伙）上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）不超过49名合伙人（LP）格林兰投资（GP）不超过49名合伙人（LP）格林兰投资（GP）张玉良2014年1月，43名股东，注册资金10万元成立上海格林兰投资管理有限公司（简称格林兰投资）2014年2月，32个小合伙成立出资1000元大合伙小合伙小合伙GPLPLP出资6.8万出资3759.74万绿地持股会置换成LP出

20、资1000元68BB、有限公司实股（1）绝对控股（2/3）（2）相对控股（1/2）（3）票否决（1/3）（4）临时召开股东会/董事会/解散公司（10%）（5）代位诉讼（1%）虚拟股69B乔致庸的银股和身股激励乔致庸设计的股制度，从1厘到10厘，共分19个等级。掌柜（总经理）般可以顶股（即10厘），也就是说伙计不是股东但享受分红权1%；以此 类推，掌柜、三掌柜（副总经理等）顶78厘，伙计14厘。同时等级的晋升，完全由业绩或贡献的决定；如果业绩不佳，股的 数量会相应减少，其中掌柜的股数量有东家（董事长或控股股东）决定， 伙计股数量则由东家和掌柜共同决定。分红权：股和银股同权70B3合 伙 人 制

21、度 的 设 计Part71BABCDEF合伙人资格 条件标准化合伙人动态 股权激励机制合伙人动态 考核机制合伙人退出 机制创始人如何保持 控股权？章程和股东 合伙人协议的 重要性三、合伙人制度的设计72B要像女人对待终身大事一样选择合伙人（一）合伙人资格条件标准化73B案例：阿里巴巴合伙人的资格要求1、合伙必须在公司服务满5年；2、合伙必须持有公司股份，且有限售要求；3、由在任合伙向合伙委员会提名推荐，并由合伙委员会审核同意其参加选举；4、在票的基础上，超过75%的合伙投票同意其加，合伙的选举和罢免 须经过股东会审议或通过。成为合伙还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；度认同公司化，愿意

22、 为公司使命、愿景和价值观竭尽全。74B合伙人的提名权和任命权1、合伙拥有提名董事的权利2、合伙提名的董事占董事会数半以上，因任何原因董事会成员中由合伙 提名或任命的董事不半数时，合伙有权任命额外的董事以确保其半数以董事控制权3、如果股东不同意选举合伙提名的董事的，合伙可以任命新的临时董事直下年度股东会4、如果董事因任何原因离职，合伙有权任命临时董事以填补空缺，直下度股东会75B1、如何选拔合伙人（1）岗位、服务年限、历史贡献（2）职业价值观（3）岗位胜任能（4）适应变化的能76B2、对合伙人进行必要的分层分级四点好处政策施展空间没有成为合伙看到希望 良性竞争关系动态管理合伙77B 终身合伙人

23、核心合伙人正式合伙人预备合伙人普通员工1、可以形成必要的差别2、可以给所有希望3、可以促进内部良性竞争4、可以为未来的政策施展预留空间78B（二）合伙人动态股权激励机制1、股权激励的类型2、股权激励的步骤3、动态管控案79B1、股权激励的类型（1）股票期权（2）限制性股票（3）业绩股票（4）股票增值权（5）虚拟股票80B（1）股票（份）期权赠 与 日授 予 日期 权 失 效等待期行权期81B权市场价权价授予权出售股票期权的作用机理期权失效时间政收股票转让时的收权禁期限可以权期价格 出售市场价（1）股票（份）期权82B适用情形业竞争性较强、资本依附性较强处于创业期或者快速成长期83B为公司服务满

24、8年授予10万股（较长的服务期）达到某业绩授予10万股（实现特定标）（2）限制性股票84B业绩/任务完成授予业绩/任务未完成回购解锁/套现（2）限制性股票85B指在年初确定个较为合理的业绩标，如果激励对象到年末时达到预定的标，则公司授予其定数量 的股票或提取定的奖励基购买公司股票。（3）业绩股票（份）86B实例：某电有限公司李板拥有100%股份，其打算拿出30%的股份作为股权激励。方案：总体思路：分三期，每期3年，计划9年执完毕，每年分别执10%。87B具体方案：业绩股份的转让加赠与具体操作：设定业绩标，激励对象若完成100%，则购买1%股 份，同时赠与1%（第年630履，以下同）；若完成90

25、%， 以1%的价格转让0.9%加赠与0.9%直70%。88B要点权期：半年业绩股份的锁定期：2年不得转让、出售、交换、记账、抵押、担保等退出机制：主动和被动（回购）89B（4）股票增值权（Stock Appreciation Rights，简称：SARS)通常与认购权配合使，其中股票增值权不须实际购买股票，经理直接就期末公司股票增值部分（=期末 股票市价-约定价格）得到笔报酬，经理可以选择增 值的现或购买公司股票。此外，由于经理并未实际 购买股票，故可避免“避险为”的发。90B案例公司授予经理10万股的股份增值权，期限3年，授予时是10元每股，3年后涨到25元每股，那么这个差 价收益就是经理的

26、，根据合同约定给付经理现、 股份或者混合。91B（5）虚拟股票（份）（Phantom Stocks)分红权和股价升值收益有明确的业绩要求，虚拟股票的数量与考核结果有关权：为公司服务X年后，可将虚拟股票兑现92B案例某公司实施虚拟股份计划，核算净资产为1000万元，将总股本设置为1000万股，则每股1元： 、虚拟出200万股给经理，该200万股参加分红和增值，总股本为1200万股。 、在1000万股中让渡200万股分红和增值。93B股权激励的类型比较综合图内容类型94B2、股权激励的步骤股权 激励对象价格数量时间条件来源 95B（1）定来源10%90%90%10%存量股权转让增资扩股自然人甲（1

27、00万）自然人甲（100万）自然人甲（100万）自然人乙（10万）自然人乙A公司A公司A公司A公司11.1万自然人甲（90万） 96B（2）定对象参照：证监会对上市公司股权激励对象的要求：董事会成员、管员和核员 1、公司层：副总经理级2、公司中层：部门经理级3、业务及技术4、历史贡献员及重要利益相关者97B（3）定价格假如个员龄超过10年，但未来价值不，公司如何定价？按照 定价模型，该员龄认购价格为0.5元/股；未来价值1.3元/股，公司 确定两者的权重分别为30%和70%。因此该员的认购价格=0.5*30%+1.3*70%=1.06（元/股）98B（4）定数量1.确定总量需考虑因素：企业规模

28、、业绩标的设（需要多的额度）、波动风险的预防（业绩好与不好）、保证股东对公司的 控 制 权 ； 2、动态股权激励：不要次性分配；根据公司发展历史阶段、未来 才需求、业变化情况逐年分次释放股权。99B（5）定时间授予有效期 等待期权权期 禁售期100B（6）定条件1、绩效条件2、限制性条件3、触发条件101B九阳股份绩效考核条件102B3、动态管控方案（1）转让、退出股份的情（2）增持股份？来源？价格？（3）减持？操作规则？（4）新增合伙？来源？价格？（5）增量奖股或增量分红计（6）分红？分现？（7）合伙果实等，股份处理？103B（三）合伙人动态考核机制当期贡献考核结果决定：1、股份分红2、合伙

29、份升降进退104B（三）合伙人动态考核机制1、如何对合伙的贡献进考核2、如何让合伙的贡献与其利益密切挂钩105B1、如何对合伙人的贡献进行考核合伙3S贡献考核表106B2、如何让合伙人的贡献与其利益密切挂钩1、与合伙的分红挂钩2、与合伙的份升降挂钩3、与后期股份分配挂钩107B（四）合伙人退出机制的1、劳动成果 由作出贡献 者享有，避 免负激励； 2、允许员 解决活需要（允许退出）。强制 退出1、解除劳动 合同时（特殊情形例外）； 2、侵犯公司利益时。允许 退出1、符合特定 情形的，每 年可以转让 部 分 ； 2、特定情形 下，可以转 让部分。华为 规则1、强制退出的情形； 换号时没有再聘；

30、离职后保留股份，但 违反了诚信规定的； 2、允许卖出：（1）在职员，每年 可以卖1/4的股票；（2）公司在经营困难 时，每年可以卖1/10；（3）公司常国难时 期，员不能卖股票， 离职也不能兑换股票。108B1、荣誉退出2、回购退出3、IPO上市退出4、绩效考核退出109B1、回购退出(1) 因过错导致的回购在退出事件发之前，任何出现下述任何过错为 之的， 经公司董事会决议通过，股权回购有权以民 币1元的价格 (如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定 的，从其规定) 回购该的全部股权(包括已经成熟的股权及 授予的预留股东 激励股权)，且该于此条件且不可撤销 地同意该等回购。公司董事会决议通过

31、之起，该对标 的股权不再享有任何 权利。该等过错为包括：110B(1)严重违反公司的规章制度;(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重损害; (3) 泄 露 公 司 商 业 秘 密 ;(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失; (5) 违 反 竞 业 禁 义 务 ; (6) 捏 造 事 实 严 重 损 害 公 司 声 誉 ;(7)因任何其他过错导致公司重损失的为。111B（2）终劳动关系导致的回购在退出事件发之前，任何与公司终劳动关系的，包括 但不限于该主动离职，该与公司协商终劳动关系，或该因原因不能履职务，则劳动关系终之，除公司 董事 会另决定：对于尚未成熟的股权，股权回购有权以未成熟股

32、权对应出 资 额回购离职未成熟的创始股东股权。劳动关系终之 起， 离职就该部分创始股东股权不再享有任何权利。112B（2）对于已经成熟的现出资部分的股权，股权回购有权利但义务回购已经成熟的该全部或部分股权，尚未获得融资前，回购价格为 ( 离职已付全部购股价款+央公布当期年期存款定期利息) ; 若已获得 融资，回购价格为以下之较者： (i) 拟回购创始股东股权对应的 已付购 股价款的5倍 ( 计算公式：离职已付的全部购股价款( 拟回购创始股 东股权/离职持有的全部创始股东股权)5 ) ; 或 (ii) 拟回购创始 股东股 权对应的公司最近轮投后融资估值的20% ( 计算公式：最近 轮投后 融资估

33、值拟回购创始股东股权20% )。付完毕回购价款之起， 该创始股东对已回购的创始股东股权不再享有任何权利。113B2、IPO上市退出板块适对象114B3、绩效考核退出降 级退 出115B（五）创始人如何保持控制权？1、攻击性策略：（1）三条红线（2）AB股结构（3）间接控制（4）委托投票权（5）控制董事会（6）致动协议2、防御性策略：（1）票否决权（2）定向增发（3）管理层收购（4）资产重组（5）修改公司章程116B攻 击 性 策 略117B 创始控制权（1）三条红线攻击性策略118B 创始控制权（2）AB股结构A股：普通股，向所有外部投资发B股：战略股(创始股)，创始和管持有每股对应10 个投

34、票权的B类股，两位共同创始加上CEO持有约三分之B类股，从控制公司决策权C股：分红股(投票权)攻击性策略119B法定代表人/执行合伙人等设立持股平台（公司、合伙企业） 创始控制权（3）间接控制攻击性策略120B表决权委托，排他性地授予核心创始人 创始控制权（4）委托投票权攻击性策略121B案例122B公司章程 股东会 中董事会 中 创始控制权（5）控制董事会攻击性策略董事会成员123B产生：股东会选举类别：股东董事、股东董事（含独董事） 创始控制权1、进入董事会攻击性策略124B在公司章程中直接规定董事会定数量的董事（般过半数）由创始股东团队或核创始微拍。阿“合伙”制度另约定董事会的组成规则

35、创始控制权2、控制董事会攻击性策略125B案例2014年3，腾讯向京东注资2.15亿美元获15%股份。在董事会 层上，腾讯委派刘炽平为京东的董事。2014年5，京东在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市。京东 上市前的董事会构成；京东的董事会为9，虎基、 Best Alliance、 Strong desire以及DCM分别有权任命名董事，刘强东及 管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。从董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的 投票权为5:4，刘强东在董事会的投票权超过半数，在董事会重问题 的决策上刘强东团队拥有主导权。这样刘强东团队在董事会与股东会 都有绝对的发权

36、，从牢牢把握公司的控制权。126B（1）共同提案；（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资案；（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算案、决算案；（4）共同投票表决制订公司的利润分配案和弥补亏损案；（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的案以及发公司债券的案；（6）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责，决定其报酬事项；（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（9）在各中任何不能参加股东会会议时，应委托另参加会议并使投票表决权； 如各均不能参加股东会会议时，应共同委托他参加会议并使投票表决

37、权；（10）共同使在股东会中的其它职权。 创始控制权（6）一致行动协议攻击性策略127B案例中国商银南Naspers报业集团南MIH公司中国商银腾讯20%股份（54.6亿美元收购）第股东控股（全资公司）33.51%股份南标准银控股第股东128B防 御 性 策 略129B对于公司有重影响的事件（可以具体列 出，如解散、清算、分、合并、出售控制权 或部分资产、主营业务变更、重对外并购、 公司预算决算、变更董事会组成规则或员、 聘请与更换审计师、上市、重事任免、股 权激励、增资等）必须得到核创始的同意 或赞成表决可通过并实施。 创始控制权（1）一票否决权防御性策略130B案例131B向有限数的资深机

38、构（或个） 投资者发债券或股票等投资产品。 创始控制权（2）定向增发防御性策略132B案例章健（定增前480万股）新疆阳光电通科技股份有限公司（1000万股）章健 （定增后680万股）48%定增200 万股133B对于公司有重影响的事件（可以具体列出，如 解散、清算、分、合并、出售控制权或部分资产、 主营业务变更、重对外并购、公司预算决算、变更 董事会组成规则或员、聘请与更换审计师、上市、 重事任免、股权激励等）必须得到核创始的 同意或赞成表决可通过并实施。 创始控制权（3）资产重组防御性策略134B案例（重组前）葛洪（1530万股）贵州安凯达实业股份有限公司（3000万股）51%135B案例（重组后）葛洪（1530万股）安凯达灰公司（4000万股）贵州安凯达实业股份有限公司（7000万股）21.85%57.14%136B指公司的管理者与经理层利所融资本对公司 股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结 构