东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书草案

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.吧东风汽车股份有把限公司啊重大资产收购报班告书（草案）罢东风汽车股份有靶限公司板二零零四年十月拔二十七日公司声明傲本公司及董事会伴全体成员保证本澳报告书内容的真疤实、准确、完整暗，并对报告书的癌虚假记载、误导八性陈述或重大遗懊漏负连带责任。俺中国证监会、其肮他政府机关对本阿次资产收购所作般的任何决定或意巴见，均不表明其哀对本公司股票的矮价值或投资者收芭益的实质性判断捌或保证。任何与奥之相反的声明均唉属虚假不实陈述笆。案本次资产收购完把成后，本公司经半营与收益

2、的变化叭，由本公司自行敖负责；因本次资敖产收购引致的投拔资风险，由投资安者自行负责。特别风险提示盎本公司在此特别哎提示投资者注意懊风险，并仔细阅扒读本报告书中绊“奥风险因素背”案、板“疤同业竞争与关联盎交易凹”邦、柏“氨财务会计信息凹”搬等有关章节的内昂容。奥一、捌对郑轻大额应收办款回收的风险摆截至邦2004啊年败6稗月扒30稗日，郑州日产对氨郑轻的应收款项百余额为柏1.96哀5亿元（下称耙“扳历史欠款靶”败），其中应收帐佰款余额1.23爱5亿元，其他应颁收款余额0.7霸3亿元。计提坏凹帐准备后的应收敖款项净额为1.拔61亿元。该历爱史欠款的回收存按在一定的风险。碍为消除该风险，叭2004年1

3、0昂月15日，郑州敖日产与郑轻签署般了还款及抵押拜担保协议，约霸定郑轻将在20哀07年底前分三板次等额偿还该历矮史欠款。作为还背款的保证，郑轻爱将其拥有的帐面案净值为1.23伴8亿元的部分土皑地使用权、建筑暗物以及机器设备班抵押予郑州日产昂；埃同时，鉴于上述板抵押保证品不足鞍以担保偿还该历靶史欠款，郑轻、胺郑州日产和东风碍汽车签署了保傲证及反担保协议敖，东风汽车同办意挨为郑轻在还款啊及抵押协议项败下对郑州日产的柏历史欠款，向郑把州日产提供保证跋担保，担保的范懊围为郑轻未向郑按州日产清偿，并拜且经郑州日产行袄使其依据还款八及抵押协议对埃郑轻享有的抵押颁权之后仍不能清隘偿部分。郑轻同俺意将其持有的

4、郑爸州日产19股白权质押给东风汽捌车巴（按本次评估报般告折合价值1.摆314亿元，与斑上述抵押保证品版合计价值2.5班52亿元，超出碍历史欠款587白0万元）癌，向东风汽车提搬供反担保。案二熬、背对永通特钢和郑碍轻担保的风险拌截至摆2004瓣年搬6搬月伴30捌日，郑州日产对般永通特钢和郑轻鞍担保的余额分别懊为13,000吧万元和7245靶.14万元。该澳等担保存在风险鞍。翱上述担保均为互颁保，永通特钢对暗郑州日产的担保伴余额为9714岸.5万元，郑轻瓣对郑州日产的担皑保余额为129艾16.2万元。班永通特钢与东风蔼有限常年有较大埃的交易往来，东鞍风有限是永通特澳钢的主要销售客绊户。奥2003巴

5、年度永通特钢向吧东风有限销售2半0吨以上车用弹柏簧钢和军用车弹半簧钢，销售额将凹近8000万元扳。目前双方合作白正常，每月向东巴风有限供货80俺0-1000吨靶，金额将近49疤0万元。因此，埃东风汽车对永通拔特钢具有一定的碍约束力。此外，巴东风汽车计划在暗3皑年内逐渐减少并背消除该等担保事邦项；郑州日产与哎郑轻亦有较大的芭交易往来，20阿03年度、20疤04年度16版月分别向郑轻采搬购1666万元昂、2092万元挨，2003年度哀、2004年度傲16月分别委肮托郑轻加工23艾46万元、11捌98万元。郑轻稗抵押予郑州日产佰以及质押予东风板汽车的资产价值哎超出历史欠款5芭870万元。因哀此，对郑

6、轻担保笆的风险具有较强熬的控制力。三、技术风险翱郑州日产的技术般风险主要是由于哀无自主产品品牌疤和独立的产品开瓣发能力，汽车整佰车开发和新产品碍导入主要依赖于柏外方日产。该风叭险主要表现在引氨进技术、导入产背品方面具有不确笆定性。瓣郑州日产是日产奥在中国的单个合敖资企业，而东风懊汽车的控股股东安东风有限是日产扮在中国战略合资八的大平台。因此阿，东风汽车收购耙郑州日产后，郑拌州日产将纳入日叭产在中国的战略靶合资平台，将从爱根本上改善郑州板日产技术引进和邦新产品导入的不氨确定性。肮四、盎关联交易依赖风耙险办由于郑州日产的吧主要整车产品从柏日产引入，并且碍郑州日产生产整爸车所需的部分零伴部件需间接向

7、日碍产购买。因此郑稗州日产与关联方疤日产存在金额较八大的间接的关联稗交易。氨2001肮班2003摆年度，郑州日产凹分别通过进口代哎理商中信汽车向邦日产的出口代理皑商日棉采购材料背3,960万元熬、37,012安万元、104,凹325万元，分傲别占当期主营业罢务成本的5.8败9%、36.7安0%、43.0爱6跋%摆。虽然日产作为鞍郑州日产的股东癌而使上述交易成拌为关联交易，但挨该关联交易完全爸是郑州日产生产袄整车产品所需、班与日产进行的商澳业行为，不存在叭通过该关联交易办调节郑州日产业搬绩的情形，但郑懊州日产存在对关般联交易依赖的风肮险。办随着拌本次资产收购，罢郑州日产将纳入板日产在中国的战百略

8、合作平台。而暗日产在中国合作拜发展的趋势必然百是配套以及采购埃的全球化和本地斑化，因此对该关坝联交易的依赖性绊将逐步减少。唉五、溢价摊销风把险岸东风汽车本次资扳产收购的股权投柏资差额合计约为叭2.96亿元，哀按肮10啊年期摊销，每年搬摊销约2960隘万元，东风汽车霸的合并净利润将盎受到股权投资差白额摊销影响。提佰醒投资者注意，板在依据郑州日产罢的盈利水平判断澳东风汽车的实际翱盈利时，需要考吧虑其中存在的股板权投资差额摊销搬的影响。凹通过柏本次资产收购，半东风汽车将显著跋扩大生产规模，板整合优势资源，八拓宽并优化产品懊结构。尽管存在皑股权投资差额摊捌销的影响，但本拔次资产收购总体凹上将进一步提升

9、办东风汽车的经营肮业绩，并将给东敖风汽车带来持续傲的利益。爱六挨、财务结构风险八2004年6月熬30日，郑州日澳产经审计的总资半产22.14安亿元，负债21哀.04亿元，资颁产负债率95.暗03，拜财务风险较大。芭2004年6月艾30日，东风汽案车货币资金27稗.05亿元，隘总资产70.2版8亿元，负债2挨8.85亿元，疤资产负债率41巴.05%；假设芭收购及合并郑州罢日产后，盎东风汽车模拟合蔼并报表的货币资鞍金为26.43碍亿元，模拟计算斑的资产负债率5袄4.31%，总按体处于合理水平办。佰东风汽车将通过拌其雄厚的资金实暗力并通过改善郑罢州日产的财务结癌构、生产经营减俺少财务结构风险唉。目

10、录TOC o 1-1 h z HYPERLINK l _Toc86761848 释 义 PAGEREF _Toc86761848 h 7 HYPERLINK l _Toc86761849 奥第一节隘 鞍绪言邦 PAGEREF _Toc86761849 h 澳9 HYPERLINK l _Toc86761850 柏第二节安 耙与本次资产收购搬有关的当事人跋 PAGEREF _Toc86761850 h 颁10 HYPERLINK l _Toc86761851 版第三节挨 靶本次资产收购的芭交易对方情况介爸绍熬 PAGEREF _Toc86761851 h 霸13 HYPERLINK l _Toc

11、86761852 案第四节罢 熬本次资产收购的摆交易标的把 PAGEREF _Toc86761852 h 扒16 HYPERLINK l _Toc86761853 般第五节案 肮本次资产收购协邦议的主要内容斑 PAGEREF _Toc86761853 h 伴24 HYPERLINK l _Toc86761854 艾第六节佰 奥本次资产收购对版上市公司的影响矮 PAGEREF _Toc86761854 h 拔27 HYPERLINK l _Toc86761855 俺第七节绊 柏本次资产收购的挨合规性分析捌 PAGEREF _Toc86761855 h 艾30 HYPERLINK l _Toc86

12、761856 拜第八节霸 唉公司治理结构办 PAGEREF _Toc86761856 h 按33 HYPERLINK l _Toc86761857 稗第九节斑 唉同业竞争与关联坝交易靶 PAGEREF _Toc86761857 h 斑36 HYPERLINK l _Toc86761858 扮第十节肮 唉风险因素阿 PAGEREF _Toc86761858 h 胺39 HYPERLINK l _Toc86761859 稗第十一节笆 岸收购资产的业务版与技术耙 PAGEREF _Toc86761859 h 岸49 HYPERLINK l _Toc86761860 瓣第十二节办 稗资产评估情况巴 P

13、AGEREF _Toc86761860 h 坝67 HYPERLINK l _Toc86761861 稗第十三节扳 巴财务会计信息澳 PAGEREF _Toc86761861 h 昂74 HYPERLINK l _Toc86761862 安第十四节百 蔼业务发展目标扒 PAGEREF _Toc86761862 h 霸96 HYPERLINK l _Toc86761863 霸第十五节柏 鞍其他重要事项阿 PAGEREF _Toc86761863 h 岸99 HYPERLINK l _Toc86761864 爸第十六节傲 跋董事及有关中介凹机构声明斑 PAGEREF _Toc86761864 h

14、稗105 HYPERLINK l _Toc86761865 扳第十七节傲 氨备查文件按 PAGEREF _Toc86761865 h 扳110释 义板在本报告书中吧，肮除非文义载明捌，百下列简称具有如白下含义：啊东风汽车、暗公司、本公司颁指东风汽车股份稗有限公司绊东风投资傲指东风汽车工业哀投资有限公司捌东风有限靶指东风汽车有限耙公司伴郑州日产哎指郑州日产汽车扒有限公司矮郑轻澳指郑州轻型汽车昂制造厂败日产艾指日本日产自动巴车株式会社隘中信汽车跋指中信汽车公司板中信集团皑指中国中信集团八公司胺中信中原巴指中信中原汽车背有限公司霸永通特钢罢指郑州永通特钢昂有限责任公司凹本次资产收购拔、本次股权转让拜

15、、本次收购摆指拜东风汽车傲收购中信汽车合肮法持有的郑州日翱产阿35%板股权和郑轻合法版持有的郑州日产半16%扒股权的行为霸股权转让协议白爸指芭东风汽车翱与中信汽车、郑蔼轻于澳2004暗年案10罢月15日签署的哎扳关于转让郑州日捌产汽车有限公司阿股权的协议书岸邦重大资产收购报拔告书、本报告书绊指碍东风汽车拜重大资产收购报笆告书般公司法矮指中华人民共和盎国公司法拔证券法懊指中华人民共和鞍国证券法跋通知啊指中国证券监督澳管理委员会证监颁公司字艾20011搬05 稗号关于上市公扳司重大购买、出隘售、收购资产若摆干问题的通知绊证监会扳指中国证券监督哀管理委员会岸商务部芭指中华人民共和背国商务部昂上交所熬

16、指上海证券交易扮所奥独立财务顾问、巴国泰君安证券澳指国泰君安证券鞍股份有限公司袄通商坝指北京市通商律斑师事务所靶天华颁指天华会计师事拜务所肮中华财务澳指中华财务会计艾咨询有限公司胺评估基准日爸2004懊年蔼6半月捌30翱日靶审计按截止案日扮2004半年澳6啊月巴30俺日绊元熬人民币元阿SUV埃指运动型汽车的稗英文缩写（岸Sport u翱tility 阿vehicle坝），按国家标准氨属于多功能乘用俺车啊皮卡翱（安pick up矮）笆指板zn1031艾系列轻型汽车第一节 绪言敖2004鞍年叭10暗月15日，八东风汽车与中信隘汽车、郑轻签署氨了股权转让协颁议，东风汽车背拟以现金收购中板信汽车合法持

17、有拔的郑州日产爸35%把股权以及郑轻合背法持有的郑州日罢产靶16%半股权。笆2004坝年啊10办月27日，东风叭汽车召开了二届鞍十六次董事会会胺议，审议通过该颁收购决议。搬 八东风汽车本次收矮购郑州日产51背股权后，将合斑并郑州日产报表靶。经审计，郑州胺日产爸2003案年度的主营业务芭收入为307,捌090.10般万元癌，占碍东风汽车班2003氨年度跋主营业务收入安585,143摆.83扮万元办的凹52.48般%胺。芭据通知的规傲定，本次资产收盎购构成重大资产鞍收购行为，尚须袄报中国证监会审百核无异议后方可袄提交股东大会审霸议。同时由于郑稗州日产属于中外办合资企业，本次半资产收购必须得傲到商务

18、部批准。半本公司般根据斑公司法、靶证券法、艾把上海岸证券交易所股票笆上市规则（20霸0俺2板年修订）、啊通知百、傲公开发行证券碍的公司信息披露盎内容与格式准则傲第1号招跋股说明书等有办关法律、法规和氨规章的规定，编案制佰本报告书爸，以供投资者决哎策参考之用。奥第二节 与本瓣次资产收购有关爱的当事人一、出售方伴1中信汽车公百司案地艾 芭址：北京市朝阳耙区新源南路6号佰京城大厦岸法定代表人：王胺军耙电阿 懊话：0108艾2131421办传搬 袄真：0108把2131400澳联奥 澳系拜 奥人： 姚 冀哀2郑州轻型汽坝车制造厂瓣地背 熬址：郑州市陇海吧东路62号扳法定代表人：孙暗新平版电笆 岸 蔼话

19、：0371斑2169339办传八 靶真：0371扒2195777叭联绊 拔系柏 巴人：马占青二、购入方暗东风汽车股份有皑限公司笆地扮 邦址：氨 笆湖北省襄樊市东邦风汽车大道1号捌法定代表人： 傲苗圩碍电皑 蔼话：霸 胺0710-33岸96805 3背396899佰传肮 凹真： 懊0710-33阿96900 3熬396809傲联氨 拌系佰 皑人： 张新峰鞍三、捌独立财务顾问般国泰君安证券股败份有限公司翱地按 背址：上海市延平矮路135号扒 摆法定代表人：祝芭幼一八电斑 百话：岸02瓣162580胺818颁传傲 半 氨真：0216靶2151892疤经 办 人盎：马 涛、孟文傲波艾四、财务审计机笆构

20、笆天华会计师事务稗所挨地捌 稗址：北京市西城案区复兴门外大街稗A2号中化大厦版17层罢电艾 斑话：010艾摆6856980氨0叭传佰 霸真：010白柏6856959版0靶首席合伙人、总哀经理：夏执东巴经办会计师：杨半贵鹏、刘海山柏五、资产评估机艾构啊中华财务会计咨暗询有限公司办地案 傲址：北京月坛北斑街2号月坛大厦把23层氨法定代表人： 背傅继军叭电奥 爸话：叭 010-68百081473哎传搬 翱真： 唉010-680叭8110安9芭 碍经办注册资产评八估师：孙建民、胺杨立红六、法律顾问爸北京市通商律师百事务所跋地坝 昂 跋 爱址： 北京市唉朝外大街19号阿华普国际大厦7搬14捌负 责 笆人

21、： 韩小京碍电扳 颁 话： 昂0奥106580懊2255挨传俺 安 真： 阿0鞍106580碍2538 65澳802678捌经邦 霸办昂 隘律版 皑师： 胡雪蓉颁、张晓彤摆第三节 本次唉资产收购的交易芭对方情况介绍挨一、本次资产收伴购的出售方半捌中信汽车简介中信汽车公司邦地邦 般址：北京市朝阳埃区新源南路隘6矮号京城大厦唉经济性质：全民斑所有制笆注册资本：壹亿败元柏企业法人营业执办照注册号码：熬 扳1000001扮001330（邦41）拔法定代表人：王芭军阿经营范围：阿汽车的批发、销傲售；汽车零售配俺件的销售。经营扮或者代理汽车及熬汽车零部件相关跋产品的进出口；敖经营和代理汽车邦工业及相关产业

22、啊所需的技术、设八备的进出口；承半办中外合资经营昂合作生产和来料艾加工、来样加工柏来件装配补偿贸唉易业务；易货贸安易；对外咨询业邦务及技术交流。哎税务登记证号码唉：地税京字11暗0105100熬0133000邦00号霸京国税朝字11矮0105100阿013300号皑二、本次资产收碍购的出售方败盎 郑轻简介敖郑州轻型汽车制叭造厂懊地绊 柏址：绊郑州市陇海东路拌61岸号百法定代表人：孙挨新平碍经营范围：汽车百制造、汽车改装搬、汽车底盘制造邦、汽车及配件销懊售、出口本企业拌自产的机电产品皑经济性质：国有碍经济敖注册资本：傲2680罢万元伴企业法人营业执肮照注册号码：哀 410100摆1200072半

23、-1/1鞍税务登记证号码邦：豫地税牟字叭4101221拔7003213挨-6碍号昂豫国税中牟国字背4101221捌7003213拌6翱号八三、中信汽车、瓣郑轻的产权关系芭及有关关联公司俺中信汽车是哀中信集团的全资搬子公司捌，中信集团是国岸有资产授权经营邦单位，归属中华跋人民共和国财政澳部管辖。伴中信汽车持有中疤信中原哎90%靶的权益。中信中隘原和东风有限分坝别持有郑轻80巴和20的权佰益。中信中原佰已将其持有的8哀0郑轻权益协俺议转让予郑州市扒国资委，相关手绊续正在办理之中肮。百四、中信汽车、摆郑轻近三年业务八情况及最近一期颁财务状况啊中信汽车主要从稗事汽车、零部件拜工业和相关产业八的投资，技

24、术及懊设备的引进；从摆事汽车、零部件八的销售和汽车及背机械电子产品的版进出口贸易；承板担中信系统内汽矮车工业行业管理敖的职能以及对外拌咨询服务和技术爱交流等工作。霸最近三年，中信癌汽车业务发展平佰稳，在产业投资啊和进出口贸易等靶领域均取得了较佰好的经营业绩。伴截至2003年扳12月31日，叭中信汽车的把总资产为12.澳33亿元，净资办产为3.00亿拜元；2003年办度实现主营业务矮收入2.63亿爱元，净利润1.白17亿元；20般04年上半年实百现主营业务收入凹1.15亿元，唉净利润3421挨万元。 摆郑轻主要从事客般车和零部件的生伴产销售、接受委笆托加工。截至2挨003年12月奥31日，艾郑轻

25、案的搬总资产为5.3百1亿元，净资产敖为1.61亿元懊。拌200120袄03年度，郑轻靶分别实现销售收邦入八5429.3万按元、爱6042.3耙万元、安6919.2癌万元拔。隘2004年上半靶年绊销售客车107斑台，实现销售收办入3866.4唉万元，比去年同班期增长35.3蔼9%，实现利润跋33.7万元扮。扒五、中信汽车、碍郑轻向本公司推埃荐董事或高级管搬理人员情况氨中信汽车、郑轻板不存在向本公司艾推荐董事或高级爸管理人员的情况鞍。爱六、与本公司的案关联关系敖本次收购前和本敖次收购完成后，霸中信汽车、郑轻拜和本公司不存在巴关联方关系。扮七、近五年之内捌受到处罚情况邦中信汽车和郑轻傲在最近五年之

26、内安未受过行政处罚澳、刑事处罚、不癌存在涉及与经济熬纠纷有关的重大碍民事诉讼或者仲疤裁之情形。敖第四节 搬本次资产收购的稗交易标的岸一、本次资产收哀购前后郑州日产瓣的股权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%坝本次资产收购标哎的是指艾东风汽车鞍收购矮的中柏信汽车合法持有八的郑州日产芭35%肮股权以及郑轻合凹法持有的郑州日拜产阿16%靶股权。本次资产袄收购完成前郑州翱日产的股权结构摆图为：拌本次资产收购已氨获得东风汽车董唉事会批准，尚需瓣取得东风汽车股拔东大会批准、商百务部批准及中国凹证监会无异议

27、后爸方可实施。本次敖股权转让完成后坝，郑州巴日产的股权结构哎如下：稗 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资80%20%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%叭二、郑州日产基盎本情况（一）简 介扮公司名称：郑州安日产汽车有限公岸司百地凹 拜址：郑州市陇海按东路翱62扳号按法定代表人：郭疤胜利暗经营范围：汽车埃制造、汽车改装昂、汽车底盘制造袄、汽车及配件销般售、出口本企业柏自产的机电产品矮经济性质：中外瓣合资肮企业类型：有限埃责任公司拌注册资本：懊25000敖万元皑企业法人营业执埃照注册号码：爸 410100埃1200072挨-1/1奥税务登记

28、证号码挨：地税豫郑外字矮4101226傲1471283矮8白号翱豫国税字爸4101226肮1471283案8拌号拜经营期限：自胺1993班年扮3按月昂24吧日至邦2013蔼年哀3颁月百23阿日止。凹（二）历斑 背史稗 伴沿隘 案革颁11992年扳8月15日，河坝南省计划经济委颁员会签发版“鞍豫计经外(19稗92)1389敖号笆”唉关于郑州轻型斑汽车制造厂与外敖商合资生产尼桑吧轻型货车项目建跋议书的批复，阿批准郑轻与中信佰集团中信兴业公暗司(下称办“摆中信兴业傲”绊)、日产、和泰斑国三友机器制造拔有限公司(下称扳“傲泰国三友阿”按)合资生产尼桑佰轻型货车的项目拔建议书。岸21992年阿9月23日

29、，河阿南省计划经济委颁员会签发碍“般豫计经外(19凹92)1668百号傲”胺关于郑州轻型爸汽车制造厂与外扳商合资生产尼桑捌轻型货车项目可岸行性研究报告的搬批复，批准郑昂轻与中信兴业、笆日产、泰国三友肮合资生产尼桑轻蔼型货车项目的可吧行性研究报告。爸31993年爸3月11日，郑蔼轻与中国工商银败行河南省分行（瓣下称半“奥工行河南省分行奥”胺）、中信兴业、芭泰国三友、日产半签订了郑州日产佰汽车有限公司合隘资经营合同、章巴程，共同投资设矮立中外合资经营挨公司郑州日产，绊注册资本为人民安币10,000扳万元，投资总额百为人民币25,鞍000万元，合奥营期限20年，袄各股东的股权比靶例如下表所列：斑股东

30、懊股权比例斑郑轻哎35%盎工行河南省分行版25%安中信兴业哀10%肮泰国三友搬25%绊日产扮5%靶41993年扒3月23日，河班南省对外经济贸癌易委员会签发白“癌93豫经贸暗资字第61号巴”把关于设立中外扳合资企业埃“挨郑州日产汽车有瓣限公司啊”班的批复，批准罢郑州日产合资经叭营合同和章程。奥51993年佰3月23日，河疤南省人民政府向扮郑州日产颁发了拜“罢外经贸豫府资字皑19930癌28号柏”奥外商投资企业肮批准证书。氨61993年阿3月24日，郑哎州日产获发由郑白州市工商行政管败理局签发的中华百人民共和国企业捌法人营业执照(笆号码为：企合豫皑郑总副字第00哀0260号)。案7根据郑州会翱计

31、师事务所19蔼95年5月4日埃出具的背“袄郑会外验字(1拔995)014邦号柏”懊验资报告，截止盎1995年3月澳31日，除三友耙仅实际投入了1肮00万美元(相跋当于5,715凹,600人民币白，占其应出资额爱的22.86%拔)未完成出资以佰外，其余各方均癌已经完成其各自啊对郑州日产的出埃资义务。唉8由于批准成胺立郑州日产超越爱了河南省地方政佰府的审批权限，稗1995年郑州哀日产向有权审批拜部门补办了审批坝手续，并获得了班相应的批准；另奥外，1995年办7月1日施行的八商业银行法哀规定商业银行不扒得向非银行金融笆机构和企业投资熬。工行河南省分跋行在此之前投资傲入股郑州日产也胺需要根据商业翱银行

32、法及其相芭关法规的要求进佰行处理。因此，奥在1995年补半办审批手续时，翱原由工行河南省稗分行持有郑州日挨产的股权转让给笆了中信兴业，具佰体情况如以下各靶项所述：叭A1995年版6月6日，机械氨工业部签发翱“胺机械汽199碍5456号半”邦关于郑州日产版汽车有限公司中扮外合资生产轻型霸载货汽车项目可办行性研究报告初伴审意见的函，矮批准郑州日产的挨可行性研究报告啊，并确定投资总吧额为人民币61柏,992万元，霸注册资本为人民皑币25,000邦万元。捌B1995年敖12月19日，哀国家计划委员会柏出具耙“胺计机轻199扒52312号爸”矮国家计委关于拜郑州日产汽车有霸限公司中外合资啊生产轻型载货汽

33、办车项目有关问题败的复函，同意皑机械部对郑州日斑产汽车有限公司版中外合资生产轻奥型载货汽车项目拔可行性研究报告办的初审意见。搬C1996年罢3月26日，郑瓣轻、中信兴业、笆泰国三友、日产肮重新签署了郑州跋日产汽车有限公碍司合资经营企业凹合同、章程。肮D1996年跋3月30日，对笆外贸易经济合作罢部签发叭“鞍1996外拜经贸资二函字第版189号肮”伴关于设立中外隘合资经营案“拌郑州日产汽车有百限公司扳”俺的批复，批准笆郑州日产投资总埃额为人民币61巴,992万元，傲注册资本为人民绊币25,000敖万元，各股东及扒其出资比例如下伴：翱股东凹出资(人民币)柏股权比例百出资方式斑郑轻捌8750万元胺3

34、5%按土地使用权、厂拌房、设备霸中信兴业熬8750万元哀35%罢人民币现金盎泰国三友袄6250万元八25%唉美元现金颁日产靶1250万元皑5%柏日元现金板E1996年凹3月30日，郑癌州日产获得了对邦外贸易经济合作斑部颁发的中华艾人民共和国外商袄投资企业批准证般书。澳至此，郑州日产蔼的设立和存续获百得了国家有权审班批部门的正式批案准，其最初的越吧权审批问题，以埃及金融机构投资瓣实业问题也由此懊得到纠正。百9根据200矮0年1月1日河拌南兴豫会计师事挨务所有限公司出唉具的哎“唉豫验字(200阿0)第1号袄”艾验资报告，截止敖1999年12芭月31日，郑州颁日产各股东已完捌成全部100%蔼的注册资

35、本入资八，其中泰国三友俺已完成的100傲万美元出资以外阿的注册资本出资矮由美元现金出资挨改为以进口模具扮出资。河南省进袄出口商品检验局碍出具了价值鉴定碍证书。2000摆年3月10日，拜郑州日产获发由懊国家工商行政管胺理局签发的号码按为爱“隘企合豫郑总副字芭第000260敖号版”袄的企业法人营业拜执照。坝根据相关法律要稗求，合资企业外岸方改变出资方式艾需经合资各方同跋意，并经原审批罢机关批准。郑州柏日产改变泰国三八友的出资方式并邦未就此修改合资氨合同、章程，也熬未经原审批机关半批准。岸102001颁年11月29日埃泰国三友与日产扳签署了股权转让啊合同。根据该合吧同，泰国三友将袄其持有的郑州日胺产

36、25%的股权安转让给日产，为安此，日产应向泰百国三友或泰国三白友指定的第三方爸支付股权转让对按价人民币6,2耙50万元。敖112001袄年10月9日，拜中国国际信托投稗资公司签发叭“拔资计字200隘136号百”扮关于同意中信澳兴业所持郑州日般产汽车公司35白%股权变更为中奥信汽车公司持有搬的批复，将中败信兴业持有的郑癌州日产35%股隘权划转至中信汽暗车。为此，20按01年12月1蔼7日，中信兴业霸与中信汽车签署百了股权变更协议敖。肮122001懊年12月17日白，郑轻、中信汽半车、日产签订了翱郑州日产合资经熬营合同、公司章懊程修订协议。根昂据修订后的合资般合同、章程，郑白州日产的股东及搬其股权

37、比例如下敖：扒股东霸出资(人民币)叭股权比例皑郑轻拌8750万元埃35%矮中信汽车阿8750万元矮35%昂日产鞍7500万元奥30%案132002凹年1月25日，绊对外贸易经济合叭作部哀“八外经贸资二函按200277搬号班”吧文件批准了上述扳股权转让。20熬02年3月30笆日，郑州日产获胺得变更后的批准版证书。2002伴年2月4日，郑艾州日产获发由郑懊州市工商行政管熬理局签发的变更笆后的营业执照(碍号码为：企合豫扒郑总副字第00版0260号)。肮14根据20胺02年12月1唉1日河南兴豫会捌计师事务所有限捌公司出具的耙“盎(2002)兴蔼验字第025号挨验资报告阿”安，日产为获得泰啊国三友所持

38、25艾%的郑州日产的傲股权，向郑州日啊产缴纳了相当于扒人民币6,25奥0万元的日元，熬并以此出资代替罢了泰国三友进口板模具出资以及泰奥国三友100万巴美元的现金出资案。矮至此，郑州日产疤历史上股东变更坝出资不符合规定班的问题也由此得阿到纠正。鞍15郑州日产笆已于2004年盎4月1日通过2半003年度外商靶投资企业联合年傲检。澳通商认为，郑州疤日产是依照中国捌法律合法设立并拔有效存续的、具办有独立企业法人绊地位的中外合资颁经营企业。斑（三）经拔 叭营爸 绊情笆 班况案郑州日产目前主扳要生产和销售Z埃N1031系列哎轻型汽车（皮卡袄车）及ZN64暗52多功能乘用啊车（PALAD安IN）和ZN6版4

39、91轻型客车扒等三大系列车型板。三种系列车型败混线生产，具有傲双班年产6万台鞍的生产能力。板郑州日产主导产叭品有矮NISS摆AN D22碍皮卡系列和摆PALADIN澳系列及系列改装吧车，共计两大系巴列柏60颁余个品种。邦D22霸皮卡在高档皮卡般市场连续多年市唉场占有率第一，颁是用户公认的皮啊卡第一品牌，瓣2004败年哎4肮月在首届中国市盎场产品质量用户盎满意度调查中，拜获得岸“阿中国高级皮卡汽瓣车市场产品质量碍用户满意第一品拜牌碍”哀称号。爱PALADIN阿在扒2003班年投放当年即取捌得同类车型市场袄份额第一的佳绩唉。八郑州日产已在全唉国建立了敖2唉7绊个办事处，1佰6哎0多家专营店，伴在国

40、内按31个省、市、办自治区颁均设有巴240多家维修百服务网点，初步邦形成了集整车销按售、配件销售、蔼信息反馈、耙售后服务为一体巴的行之有效的销阿售服务网络。般郑州日产现有员耙工八2395板人，其中管理人氨员240人，技柏术人员198人按，生产人员10靶91人，销售人熬员123人。郑肮州日产按规定参挨加养老、失业、扳工伤等社会保险绊并交纳住房公积袄金。叭经审计，郑州日案产主要财务数据芭如下表：胺 敖 版 拜 搬 单位：人民蔼币元袄2004年6月翱30日奥2003年12白月31日跋2002年12叭月31日颁2001年12笆月31日办总资产哎2,214,3艾50,136.胺82 啊2,574,1袄7

41、2,715.柏61 啊1,309,3爸55,482.扒41 板1,2氨71,402,澳251.84 隘总负债氨2,103,7白23,115.拌16懊2,546,5扮25,472.把23癌1,486,5扮21,035.碍21霸1,362,7爱36,942.昂36胺所有者权益柏110,627半,021.66拔27,647,蔼243.38俺-177,16哀5,552.8岸0鞍-91,334佰,690.52翱2004年懊度1叭6月埃2003年吧度盎2002年坝度板2001年蔼度背主营业务收入叭1,574,5鞍81,391.疤58 版3,070,9安00,966.啊61 白1,191,4哀77,714.

42、白84 搬768,爱372,631唉.29 版主营业务利润唉282,000癌,101.15哎 奥591,032巴,803.03斑 坝179,312蔼,336.58隘 柏96,028,懊459.06 隘营业利润俺99,831,拜162.88 吧217,446傲,391.68翱 芭-86,541背,483.96疤 哀-97,752癌,426.12隘 澳净利润扮82,839,柏254.55 啊200,333拔,820.81白 阿-85,830爸,862.28八 盎-99,162疤,642.53白 绊经营活动产生的袄现金流量净额柏269,122稗,219.17颁 伴-243,板626,526白.68

43、斑现金及现金等价败物净增加额隘-192爸,肮439霸,芭824.26搬 敖329,046隘,590.92笆 阿（四）资产评估班情况百中华财务阿对委托评估的郑埃州日产整体资产爸在2004年6埃月30日这一评罢估基准日所表现肮的公允市场价值疤做出评定估算半，捌并澳出具跋中华评报字（2哀004）第 0把41 号评估报傲告邦，敖作为本次资产收啊购交易价格的参佰考依据。本次评坝估范围是郑州日佰产的整体资产。肮本次吧评估方法是收益隘现值法。同时亦拌采用了重置成本癌法进行了评估，跋作为收益现值法霸评估结果的补充斑和验证。郑州日霸产采用扒收益现值法的评拜估价值为叭69斑,152.03靶万元。（五）其他情况邦本

44、次资产收购所把涉及的郑州日产搬51%瓣股权的形成基础敖是真实合法的，艾中信汽车和郑轻蔼对其所转让的股哀权拥有合法的所搬有权和处置权，邦未在该股权上设癌定任何抵押、质巴押或其他第三方摆权利。郑州日产挨的公司章程中，版不存在任何对本唉次资产收购交易疤的限制性条款。安因此，郑州日产捌的股权转让不存癌在实质性法律障跋碍。碍中信集团和郑州俺市国资委已分别唉批准了本次股权伴转让；郑轻和郑凹州日产也已分别按召开董事会，同百意本次股权转让啊。日产已签署了昂放弃对郑州日产拌股权优先受让权百的同意函。伴国泰君安证券、班通商、天华、中稗华财务已经对本暗次资产收购分别八出具了独立财务艾顾问报告、法律靶意见书、审计报叭

45、告和评估报告。笆本次隘资产芭收购构成重大资矮产收购行为，尚扒须报中国证监会凹审核无异议后方埃可提交股东大会凹审议及得到商务拔部批准后方可实笆施。半通商认为，盎东风汽车本次分罢别向中信汽车和蔼郑轻八收购扳郑州日产35%般和19%的股权氨，碍符合鞍相关法律、法规版和通知要求摆；相关协议和整袄体方案是合法有氨效的；本次交易败的实施不存在法爸律障碍。拌独立财务顾问认蔼为，本次资产收拔购符合版符合跋相关法律、法规瓣的要求，本次交氨易的实施不存在扒法律障碍。敖第五节 傲本次资产收购协皑议的主要内容笆一、本次资产收邦购所涉标的的价版格拔本次资产收购的皑交易价格是在郑凹州日产2暗004板年皑6半月捌30袄日资

46、产评估值基袄础上，经东风汽碍车与郑轻、中信稗汽车协商后确定跋：耙中信汽车向东风皑汽车转让郑州日坝产35%股权的靶价格为人民币2笆41,820,伴000元，郑轻啊向东风汽车转让袄郑州日产16%柏股权的价格为人爸民币110,5澳50,000元背，合计352,哀370,000绊元。昂二、股份转让肮协议的生效条肮件白1交易三方的隘法定代表人或其肮授权代表签字并吧加盖公章；背2中信汽车、颁郑轻岸股东会和/或董摆事会或其授权机熬构己作出决议批挨准暗；爸3东风汽车董凹事会、股东大会翱批准；办4郑州日产的癌其他股东出具放搬弃行使中信汽车碍、郑轻转让给东啊风汽车股权的优斑先购买权的书面俺声明；爱5协议依法获爸得

47、商务部批准。罢三、股权转让完吧成以前的利润归拔属颁2004年6月敖30日为本次股颁权转让定价的基巴准日。无论本次耙股权转让何时完袄成，东风汽车根颁据股权转让协议傲向中信汽车、郑摆轻受让的郑州日把产的股权所对应埃的股东权益，包百括但不限于以前版年度的未分配利伴润以及2004埃年度及其以后将佰分配的利润均归八东风汽车所有。稗中信汽车、郑轻坝并承诺自基准日般至股权转让完成案日之前，郑州日败产董事会不会向疤郑州日产的任何按股东分配利润。叭四、股份转让捌协议转让价款皑的支付艾1协议签署之般日起10日内，熬支付股权转让价氨款的20%。靶2自本次资产敖收购通过中国证啊监会审核，并且绊协议邦由商务部批准之搬日

48、起10日内，班支付股权转让价跋款的60爱%靶。澳3自本次股权蔼转让在工商局完板成变更登记手续氨之日起10日内瓣，支付股权转让班价款的20%。俺五、本次股权转扒让关于债权债务稗的安排熬1郑州日产是鞍独立的企业法人扮，在本次收购鞍完成翱后，其原有的债皑权债务仍将由郑扮州日产自行承担隘，不因本次收购昂交易而发生变化岸。耙2根据郑州日稗产与郑轻于20哀04年10月1耙5日签署的还傲款及抵押协议扒，截止胺2004年6月奥30日，郑轻累搬计欠郑州日产人拔民币196,5艾44,440.百35元；百郑轻同意在20埃05年、200绊6年、2007邦年三年中，每年碍在年底前向郑州瓣日产偿还欠款总败额的三分之一；阿

49、为此，郑轻将其挨拥有的般帐面净值为1.懊238亿元败的班部分俺土地使用权、建蔼筑物以及机器设柏备为其还款设置肮了抵押担保。扮上述各项抵押在拌根据担保法要求爱在相关登记机关拔进行登记后生效艾。扳根据拌郑州日产、郑轻蔼与东风汽车于2背004年10月扳15日签署的安保证及反担保协罢议，罢东风汽车同意为爱郑轻所欠郑州日搬产的债务提供保坝证担保，担保的奥范围为郑轻未向扮郑州日产清偿，唉且经郑州日产行盎使其依据还款阿及抵押协议对颁郑轻资产享有的奥抵押权之后仍不凹能清偿部分。而俺郑轻则同意将其拌在本次收购完成埃后仍持有的郑州芭日产19%的股盎权质押给东风汽板车，以作为东风矮汽车为其提供还捌款担保的反担保扳（

50、按本次评估报扒告折合价值1.白314亿元，与疤上述抵押保证品昂合计价值2.5傲52亿元）巴。昂上述股权质押在阿获得商务部批准坝，并在郑州市工埃商行政管理局登安记后生效。佰根据相关协议约罢定，上述埃还款及抵押协碍议和保证及柏反担保协议以疤本次收购完成为奥生效条件。艾六、本次股权转傲让不涉及人员安胺置和土地租赁问盎题胺七、本次资产收八购资金来源为东隘风汽车自有资金跋，不存在为本次半收购借款的情况耙第六节 本次爱资产收购对上市斑公司的影响罢本次资产收购构按成重大资产收购白行为拜东风汽车本次收跋购郑州日产51氨股权后，将合扒并郑州日产报表扳。挨经审计,瓣郑州日产蔼2003捌年度的主营业务拔收入为307

51、,版090.1扒0万元，占东风啊汽车靶2003佰年度主营业务收跋入敖585,143扳.83暗万元坝的52.48爸%捌。鞍据通知的规巴定，本次资产收安购构成重大资产版收购行为，尚须肮报中国证监会审暗核无异议后方可碍提交股东大会审搬议。同时由于郑吧州日产属于中外摆合资企业，本次爸资产收购必须得背到商务部批准。懊二、本次资产收埃购对本公司的影疤响八本次收购完成后绊将会对本公司的唉业务、资产负债跋结构及盈利能力般等方面产生一系吧列的重大影响：熬（一）完善和优伴化产品结构案东风汽车目前主暗要产品为轻型货稗车和鞍发动机。叭作为东风有限控巴股的上市公司，芭根据东风有限的耙战略部署和规划罢，东风汽车将全啊权负

52、责东风轻型吧商用车事业，昂产品系列包括总扳重在7.5吨以把下的轻型货车、蔼轻型客车、微型百客车、微型卡车把、SUV、MP凹V在内的全系列佰车型挨。郑州日产是国岸内重要的皮卡和昂SUV生产基地埃，凹已半基本形成皮卡系般列和PALAD隘IN系列6万辆背的年产能力哎，吧其皑D22系列高档岸皮卡、PALA盎DIN多功能S笆UV车坝等板产品在市场上处柏于领导地位翱。跋收购整合郑州日般产，将完善和优疤化东风汽车的柏产品结构，为进唉而将东风汽车打蔼造成为国际化轻安型商用车公司奠叭定优势产品基础吧。叭（二）经营规模拔显著扩大败郑州日产200啊3年末总资产为白25.7亿元，埃2003年度主败营业务收入30背.7

53、亿元，净利稗润2.0亿。东埃风汽车收购郑州隘日产51股权扒并合并报表后，柏将显著扩大总资佰产、主营业务规疤模和经营业绩。耙（三）与日产合八作更加紧密，在奥新车型和新技术般上获得日产更大哀的支持阿日产与郑州日产败已有十年的合作俺历史，郑州日产稗从日产引进并生巴产的D22皮卡啊和帕拉丁在各自八细分市场均处于俺领先地位。在十吧年的合作过程中疤，日产不断追求败完善的高品质技埃术和理念以及精稗细化管理都逐步巴融入到郑州日产佰的生产经营管理凹过程中。巴而尽管东风汽车叭的控股股东东风伴有限是日产在中耙国事业的战略合佰作平台，但日产暗的先进技术、产芭品、管理还没有暗传递到东风汽车隘。东风汽车在收邦购郑州日产的

54、股俺权后，在对其进班行整合的同时，罢郑州日产从日产半继承和学到的生办产和经营管理技百术都将会被东风拜汽车吸收和借鉴瓣，对东风汽车完扳善生产、技术、按经营管理都起到安良好的促进作用阿。而且，郑州日胺产在纳入东风汽俺车（即纳入东风挨有限）后，理顺芭了日产在中国的扒投资关系，势必搬在车型、技术和岸管理上得到日产叭更多的支持，日稗产的研发力量、奥人力资源、技术捌品质等世界一流翱的汽车优势资源绊都将对东风汽车瓣的后续发展起到瓣良好的促进和保芭障作用。 板（四）对财务状按况的影响稗1昂资产负债结构澳郑州日产是一个稗成立较早的合资肮企业，历史包袱奥较多，历史亏损摆尚未完全弥补，俺在本次按上市公敖司的会计制度

55、进阿行多项资产计提昂减值准备和核销班以及补提固定资隘产折旧后，截止爸2004百年埃6月30日邦，郑州日产资产氨总额为2,21白4,350,1哀37元，负债总瓣额为背2,103,7疤23,115疤元，资产负债率摆为95肮%隘。郑州日产目前哎的经营状况良好唉，实际的财务风瓣险要小于资产负拜债率所反映的风岸险。盎截止芭2004柏年坝6月30日按，伴东风汽车把资产总额为7,把028,377板,765元，负阿债总额为2,8办84,989,扒532元，资产艾负债率为叭41.05熬%邦。耙本次资产收购完拔成后，根据模拟皑合并资产负债表半，背东风汽车拜2004盎年般6月30日巴资产总额为佰 办9,186,3邦

56、08,120艾 鞍元，负债总额为笆4,988,7八12,648元吧，资产负债率为柏54.31瓣%罢。胺本次资产收购完埃成后，东风汽车澳的资产、负债总氨额因合并郑州日八产报表而大幅度爱上升，资产负债敖率亦有所提高，爱但仍处于合理的澳水平；伴负债结构合理，暗不存在为本次交把易增加负债的情扒况。但郑州日产唉存在对外担保，拌本次收购亦有担拌保与反担保的安昂排，详见爸特别风险提示中疤“暗对郑轻大额应收唉款回收的风险皑”碍、办“暗对永通特钢和郑鞍轻担保的风险瓣”奥的描述和措施。2偿债能力矮截止隘2004爸年翱6月30日胺，岸东风汽车半的流动比率为1霸.915，速动奥比率为1.68胺5。本次收购完懊成后，根

57、据模拟版计算，矮东风汽车流动比懊率为熬1.疤51澳 摆，速动比率为1摆.21，与本次拌资产收购前扳相比，短期偿债蔼能力虽然有所减疤弱，但仍然处于肮非常安全的区域瓣，短期偿债能力般很充分。唉3净资产收益澳率爱2003年度，拜东风汽车净资产盎收益率为15.背64%。在本次唉收购完成后，根鞍据模拟合并会计矮报表计算，东风按汽车盎200俺3年度净资产收搬益率为17.4矮4吧%哎，有所提高并高罢于同行业上市公拜司的平均水平。阿第七节 疤本次资产收购的百合规性分析按一、本次资产收摆购完成后，捌东风汽车仍具备挨股票上市条件氨实施本次资产收吧购后，东风汽车瓣的股本半总额仍为拔200,000安万股，其中向社碍会

58、公开发行的股鞍份总数为疤60,000拌万股，占总股本把的俺30%挨；持有股票面值袄达人民币一千元哎以上的股东人数办不少于一千人；扳东风汽车在最近熬三年内无重大违邦法行为，财务会敖计报告无虚假记耙载；满足国务院疤规定的其他上市巴条件。因此实施阿本次资产收购后皑，东风汽车仍具斑备股票稗上市的条件。跋二、本次资产收傲购完成后蔼,坝东风汽车业务符绊合国家产业政策八本次资产收购完瓣成后，东风汽车艾的业务范围没有袄发生重大改变，肮仍然罢主要从事汽车、稗汽车发动机及其柏零部件、铸件的翱开发、设计、生碍产和销售业务。柏汽车工业是国民安经济的支柱产业拜，把 斑随着汽车工业产罢业政策的深入实斑施，挨 百东风汽车的

59、发展岸将继续得到国家奥政策的大力扶持挨。伴国家新的汽车产拔业发展政策明确癌表示：昂“霸鼓励汽车生产企哎业按照市场规律捌组成企业联盟，伴实现优势互补和摆资源共享，扩大敖经营规模。埃”绊 澳“耙国家鼓励汽车企柏业集团化发展，扮形成新的竞争格叭局。在市场竞争柏和宏观调控相结昂合的基础上，通叭过企业间的战略霸重组，实现汽车暗产业结构优化和摆升级。昂”肮 懊“搬国家鼓励汽车、八摩托车生产企业稗开展国际合作，版发挥比较优势，啊参与国际产业分袄工；拔支持大型汽车企败业集团与国外汽俺车集团联合兼并搬重组国内外汽车鞍生产企业，扩大盎市场经营范围，蔼适应汽车生产全坝球化趋势。伴”按 因此本次资产绊收购是东风汽车颁

60、扩大生产规模，摆整合优势资源，霸实现汽车产业结盎构优化的重要举挨措皑，艾本次资产收购完氨成后，东风汽车巴符合国家产业政皑策。巴三、本次资产收柏购完成后，绊东风汽车具备持爱续经营能力碍本次资产收购完笆成后，东风汽车爱主营业务并无改艾变，本次资产收耙购所涉及的郑州八日产是独立经营扒、自负盈亏的有凹限责任公司，拥碍有自己直接的客氨户、经销渠道，邦自成立以来合法斑经营，不存在因败违反法律、法规哎和规范性文件或板因不具备原料采碍购、生产和销售坝能力而导致其无敖法持续经营的情靶形。郑州日产和肮东风汽车所在的靶汽车行业具有良蔼好的发展前景，案郑州日产业务情扳况良好，其主要奥产品皮卡和肮PALADIN傲在各自