××汽车股份有限公司重大资产收购报告书

1、唉东风汽车股份有摆限公司般重大资产收购报矮告书（草案）懊东风汽车股份有靶限公司瓣二零零四年十月皑二十七日公司声明霸本公司及董事会瓣全体成员保证本伴报告书内容的真傲实、准确、完整班，并对报告书的拔虚假记载、误导坝性陈述或重大遗般漏负连带责任。拜中国证监会、其般他政府机关对本伴次资产收购所作啊的任何决定或意邦见，均不表明其澳对本公司股票的傲价值或投资者收碍益的实质性判断疤或保证。任何与懊之相反的声明均鞍属虚假不实陈述昂。扳本次资产收购完瓣成后，本公司经爱营与收益的变化矮，由本公司自行盎负责；因本次资敖产收购引致的投岸资风险，由投资扒者自行负责。特别风险提示班本公司在此特别疤提示投资者注意靶风险，并

2、仔细阅昂读本报告书中斑“邦风险因素八”靶、扮“白同业竞争与关联般交易罢”扳、伴“埃财务会计信息挨”搬等有关章节的内安容。耙一、昂对郑轻大额应收按款回收的风险昂截至蔼2004案年把6佰月盎30坝日，郑州日产对袄郑轻的应收款项艾余额为吧1.96奥5亿元（下称癌“背历史欠款按”罢），其中应收帐按款余额1.23胺5亿元，其他应巴收款余额0.7懊3亿元。计提坏盎帐准备后的应收靶款项净额为1.爸61亿元。该历扳史欠款的回收存碍在一定的风险。巴为消除该风险，癌2004年10翱月15日，郑州跋日产与郑轻签署懊了还款及抵押敖担保协议，约邦定郑轻将在20哎07年底前分三鞍次等额偿还该历靶史欠款。作为还伴款的保证，

3、郑轻盎将其拥有的帐面稗净值为1.23拜8亿元的部分土办地使用权、建筑白物以及机器设备稗抵押予郑州日产肮；绊同时，鉴于上述扮抵押保证品不足颁以担保偿还该历挨史欠款，郑轻、坝郑州日产和东风办汽车签署了保挨证及反担保协议绊，东风汽车同稗意八为郑轻在还款敖及抵押协议项拌下对郑州日产的翱历史欠款，向郑盎州日产提供保证盎担保，担保的范芭围为郑轻未向郑吧州日产清偿，并靶且经郑州日产行佰使其依据还款疤及抵押协议对案郑轻享有的抵押敖权之后仍不能清百偿部分。郑轻同板意将其持有的郑阿州日产19股拔权质押给东风汽伴车爱（按本次评估报艾告折合价值1.澳314亿元，与班上述抵押保证品熬合计价值2.5板52亿元，超出八历史

4、欠款587凹0万元）安，向东风汽车提懊供反担保。碍二昂、拌对永通特钢和郑拜轻担保的风险挨截至吧2004坝年埃6艾月啊30暗日，郑州日产对鞍永通特钢和郑轻隘担保的余额分别埃为13,000啊万元和7245碍.14万元。该耙等担保存在风险肮。艾上述担保均为互般保，永通特钢对哎郑州日产的担保安余额为9714袄.5万元，郑轻把对郑州日产的担把保余额为129奥16.2万元。鞍永通特钢与东风氨有限常年有较大皑的交易往来，东埃风有限是永通特挨钢的主要销售客澳户。坝2003版年度永通特钢向肮东风有限销售2办0吨以上车用弹靶簧钢和军用车弹办簧钢，销售额将啊近8000万元板。目前双方合作啊正常，每月向东矮风有限供货

5、80肮0-1000吨啊，金额将近49扳0万元。因此，稗东风汽车对永通岸特钢具有一定的碍约束力。此外，摆东风汽车计划在敖3昂年内逐渐减少并爱消除该等担保事扳项；郑州日产与氨郑轻亦有较大的澳交易往来，20奥03年度、20坝04年度16笆月分别向郑轻采翱购1666万元扳、2092万元啊，2003年度绊、2004年度半16月分别委绊托郑轻加工23蔼46万元、11隘98万元。郑轻罢抵押予郑州日产岸以及质押予东风啊汽车的资产价值办超出历史欠款5碍870万元。因阿此，对郑轻担保扮的风险具有较强邦的控制力。三、技术风险绊郑州日产的技术班风险主要是由于霸无自主产品品牌癌和独立的产品开敖发能力，汽车整扮车开发和新

6、产品啊导入主要依赖于般外方日产。该风俺险主要表现在引斑进技术、导入产白品方面具有不确百定性。爱郑州日产是日产般在中国的单个合绊资企业，而东风笆汽车的控股股东岸东风有限是日产案在中国战略合资矮的大平台。因此翱，东风汽车收购巴郑州日产后，郑巴州日产将纳入日癌产在中国的战略白合资平台，将从伴根本上改善郑州懊日产技术引进和扳新产品导入的不矮确定性。哀四、把关联交易依赖风氨险搬由于郑州日产的白主要整车产品从坝日产引入，并且绊郑州日产生产整癌车所需的部分零隘部件需间接向日八产购买。因此郑傲州日产与关联方班日产存在金额较佰大的间接的关联巴交易。叭2001艾摆2003碍年度，郑州日产版分别通过进口代百理商中信

7、汽车向笆日产的出口代理袄商日棉采购材料拔3,960万元败、37,012胺万元、104,叭325万元，分癌别占当期主营业百务成本的5.8白9%、36.7爱0%、43.0靶6哎%俺。虽然日产作为胺郑州日产的股东熬而使上述交易成瓣为关联交易，但皑该关联交易完全败是郑州日产生产版整车产品所需、芭与日产进行的商百业行为，不存在搬通过该关联交易暗调节郑州日产业胺绩的情形，但郑摆州日产存在对关碍联交易依赖的风唉险。拔随着邦本次资产收购，拌郑州日产将纳入笆日产在中国的战啊略合作平台。而按日产在中国合作伴发展的趋势必然胺是配套以及采购背的全球化和本地伴化，因此对该关氨联交易的依赖性案将逐步减少。绊五、溢价摊销风

8、版险芭东风汽车本次资班产收购的股权投捌资差额合计约为佰2.96亿元，拔按邦10哎年期摊销，每年霸摊销约2960懊万元，东风汽车疤的合并净利润将班受到股权投资差奥额摊销影响。提半醒投资者注意，埃在依据郑州日产摆的盈利水平判断跋东风汽车的实际啊盈利时，需要考胺虑其中存在的股板权投资差额摊销百的影响。搬通过懊本次资产收购，瓣东风汽车将显著爱扩大生产规模，跋整合优势资源，靶拓宽并优化产品把结构。尽管存在百股权投资差额摊拌销的影响，但本绊次资产收购总体奥上将进一步提升八东风汽车的经营捌业绩，并将给东敖风汽车带来持续芭的利益。搬六昂、财务结构风险颁2004年6月懊30日，郑州日癌产经审计的总资稗产22.1

9、4凹亿元，负债21稗.04亿元，资绊产负债率95.挨03，办财务风险较大。氨2004年6月扳30日，东风汽昂车货币资金27肮.05亿元，搬总资产70.2耙8亿元，负债2拔8.85亿元，败资产负债率41翱.05%；假设凹收购及合并郑州吧日产后，傲东风汽车模拟合拜并报表的货币资叭金为26.43碍亿元，模拟计算半的资产负债率5阿4.31%，总隘体处于合理水平暗。斑东风汽车将通过拜其雄厚的资金实罢力并通过改善郑按州日产的财务结氨构、生产经营减叭少财务结构风险熬。目 录TOC o 1-1 h z HYPERLINK l _Toc86761848 释 义 PAGEREF _Toc86761848 h 7

10、HYPERLINK l _Toc86761849 跋第一节癌 爸绪言般 PAGEREF _Toc86761849 h 奥9 HYPERLINK l _Toc86761850 柏第二节百 柏与本次资产收购拔有关的当事人皑 PAGEREF _Toc86761850 h 熬10 HYPERLINK l _Toc86761851 芭第三节瓣 吧本次资产收购的袄交易对方情况介皑绍懊 PAGEREF _Toc86761851 h 爸13 HYPERLINK l _Toc86761852 捌第四节艾 奥本次资产收购的熬交易标的唉 PAGEREF _Toc86761852 h 半16 HYPERLINK l

11、_Toc86761853 挨第五节凹 唉本次资产收购协扮议的主要内容半 PAGEREF _Toc86761853 h 阿24 HYPERLINK l _Toc86761854 伴第六节唉 熬本次资产收购对隘上市公司的影响凹 PAGEREF _Toc86761854 h 半27 HYPERLINK l _Toc86761855 啊第七节罢 啊本次资产收购的拜合规性分析袄 PAGEREF _Toc86761855 h 摆30 HYPERLINK l _Toc86761856 袄第八节霸 靶公司治理结构皑 PAGEREF _Toc86761856 h 伴33 HYPERLINK l _Toc8676

12、1857 摆第九节稗 胺同业竞争与关联背交易绊 PAGEREF _Toc86761857 h 蔼36 HYPERLINK l _Toc86761858 氨第十节白 啊风险因素傲 PAGEREF _Toc86761858 h 白39 HYPERLINK l _Toc86761859 霸第十一节俺 埃收购资产的业务捌与技术坝 PAGEREF _Toc86761859 h 皑49 HYPERLINK l _Toc86761860 阿第十二节唉 扒资产评估情况敖 PAGEREF _Toc86761860 h 稗67 HYPERLINK l _Toc86761861 瓣第十三节柏 笆财务会计信息稗 PA

13、GEREF _Toc86761861 h 扒74 HYPERLINK l _Toc86761862 版第十四节哎 叭业务发展目标熬 PAGEREF _Toc86761862 h 袄96 HYPERLINK l _Toc86761863 敖第十五节皑 稗其他重要事项疤 PAGEREF _Toc86761863 h 熬99 HYPERLINK l _Toc86761864 唉第十六节办 扒董事及有关中介把机构声明爱 PAGEREF _Toc86761864 h 拜105 HYPERLINK l _Toc86761865 八第十七节矮 肮备查文件笆 PAGEREF _Toc86761865 h 安1

14、10释 义碍在本报告书中按，昂除非文义载明岸，拜下列简称具有如坝下含义：昂东风汽车、跋公司、本公司澳指东风汽车股份伴有限公司翱东风投资斑指东风汽车工业把投资有限公司爱东风有限盎指东风汽车有限邦公司办郑州日产半指郑州日产汽车斑有限公司芭郑轻扮指郑州轻型汽车安制造厂翱日产盎指日本日产自动斑车株式会社傲中信汽车奥指中信汽车公司搬中信集团稗指中国中信集团氨公司啊中信中原搬指中信中原汽车岸有限公司把永通特钢叭指郑州永通特钢啊有限责任公司拔本次资产收购百、本次股权转让靶、本次收购懊指艾东风汽车捌收购中信汽车合巴法持有的郑州日啊产霸35%袄股权和郑轻合法笆持有的郑州日产般16%把股权的行为绊股权转让协议捌矮

15、指蔼东风汽车稗与中信汽车、郑矮轻于败2004氨年碍10八月15日签署的笆板关于转让郑州日昂产汽车有限公司柏股权的协议书办蔼重大资产收购报懊告书、本报告书捌指爱东风汽车爱重大资产收购报班告书佰公司法氨指中华人民共和俺国公司法昂证券法白指中华人民共和把国证券法扒通知哎指中国证券监督搬管理委员会证监佰公司字翱20011岸05 半号关于上市公拜司重大购买、出斑售、收购资产若佰干问题的通知巴证监会佰指中国证券监督扒管理委员会捌商务部澳指中华人民共和办国商务部吧上交所扒指上海证券交易扳所傲独立财务顾问、唉国泰君安证券氨指国泰君安证券岸股份有限公司版通商案指北京市通商律败师事务所绊天华佰指天华会计师事办务所

16、摆中华财务熬指中华财务会计败咨询有限公司百评估基准日搬2004懊年熬6班月埃30爱日翱审计袄截止颁日白2004奥年昂6疤月翱30昂日吧元胺人民币元摆SUV啊指运动型汽车的伴英文缩写（笆Sport u安tility 胺vehicle八），按国家标准般属于多功能乘用翱车背皮卡奥（案pick up坝）鞍指案zn1031皑系列轻型汽车第一节 绪言安2004暗年暗10半月15日，癌东风汽车与中信啊汽车、郑轻签署佰了股权转让协靶议，东风汽车扮拟以现金收购中版信汽车合法持有瓣的郑州日产柏35%哀股权以及郑轻合百法持有的郑州日昂产坝16%叭股权。埃2004案年班10哀月27日，东风败汽车召开了二届氨十六次董事

17、会会扒议，审议通过该癌收购决议。昂 吧东风汽车本次收八购郑州日产51办股权后，将合俺并郑州日产报表碍。经审计，郑州安日产碍2003叭年度的主营业务百收入为307,翱090.10版万元柏，占扳东风汽车哎2003跋年度鞍主营业务收入跋585,143拔.83伴万元鞍的搬52.48皑%啊。艾据通知的规靶定，本次资产收爸购构成重大资产安收购行为，尚须氨报中国证监会审坝核无异议后方可佰提交股东大会审俺议。同时由于郑把州日产属于中外拜合资企业，本次袄资产收购必须得巴到商务部批准。摆本公司哎根据巴公司法、吧证券法、耙哎上海罢证券交易所股票熬上市规则（20隘0班2瓣年修订）、吧通知版、佰公开发行证券昂的公司信息

18、披露埃内容与格式准则颁第1号招吧股说明书等有白关法律、法规和拌规章的规定，编暗制奥本报告书笆，以供投资者决傲策参考之用。艾第二节 与本阿次资产收购有关颁的当事人一、出售方啊1中信汽车公哎司拔地捌 鞍址：北京市朝阳熬区新源南路6号笆京城大厦罢法定代表人：王袄军吧电白 肮话：0108叭2131421熬传班 鞍真：0108哀2131400凹联巴 鞍系叭 艾人： 姚 冀稗2郑州轻型汽挨车制造厂啊地伴 扮址：郑州市陇海巴东路62号芭法定代表人：孙般新平疤电版 傲话：0371柏2169339办传吧 颁真：0371芭2195777艾联笆 半系傲 疤人：马占青二、购入方唉东风汽车股份有白限公司白地拜 肮址：八

19、 疤湖北省襄樊市东邦风汽车大道1号凹法定代表人： 拔苗圩案电搬 佰话：办 柏0710-33拔96805 3搬396899扮传斑 鞍真： 疤0710-33巴96900 3巴396809胺联盎 耙系办 班人： 张新峰靶三、奥独立财务顾问暗国泰君安证券股皑份有限公司拔地柏 凹址：上海市延平氨路135号埃 熬法定代表人：祝凹幼一哎电哎 蔼话：稗02哀162580柏818拜传扮 败真：0216邦2151892颁经 办 人按：马 涛、孟文艾波邦四、财务审计机熬构扮天华会计师事务半所捌地绊 伴址：北京市西城跋区复兴门外大街爱A2号中化大厦隘17层叭电八 巴话：010按邦6856980岸0板传隘 半真：010

20、俺挨6856959靶0奥首席合伙人、总捌经理：夏执东扳经办会计师：杨爸贵鹏、刘海山邦五、资产评估机败构懊中华财务会计咨板询有限公司版地按 凹址：北京月坛北胺街2号月坛大厦笆23层暗法定代表人： 哎傅继军澳电败 傲话：笆 010-68芭081473叭传班 艾真： 吧010-680靶81109摆 案经办注册资产评暗估师：孙建民、懊杨立红六、法律顾问拌北京市通商律师摆事务所奥地凹 安 笆 叭址： 北京市吧朝外大街19号罢华普国际大厦7肮14挨负 责 把人： 韩小京爸电啊 耙 话： 背0办106580八2255摆传鞍 扳 真： 吧0艾106580俺2538 65扒802678把经八 暗办阿 笆律拌 板

21、师： 胡雪蓉艾、张晓彤熬第三节 本次斑资产收购的交易艾对方情况介绍疤一、本次资产收熬购的出售方跋挨中信汽车简介中信汽车公司傲地矮 邦址：北京市朝阳隘区新源南路按6佰号京城大厦坝经济性质：全民隘所有制吧注册资本：壹亿笆元氨企业法人营业执艾照注册号码：埃 办1000001搬001330（班41）蔼法定代表人：王哀军拌经营范围：扒汽车的批发、销瓣售；汽车零售配案件的销售。经营奥或者代理汽车及拔汽车零部件相关把产品的进出口；爱经营和代理汽车翱工业及相关产业懊所需的技术、设唉备的进出口；承爱办中外合资经营昂合作生产和来料白加工、来样加工把来件装配补偿贸耙易业务；易货贸敖易；对外咨询业瓣务及技术交流。办税

22、务登记证号码昂：地税京字11哎0105100般0133000盎00号啊京国税朝字11翱0105100俺013300号拔二、本次资产收跋购的出售方懊安 郑轻简介拔郑州轻型汽车制啊造厂蔼地瓣 阿址：霸郑州市陇海东路瓣61胺号颁法定代表人：孙疤新平拌经营范围：汽车捌制造、汽车改装班、汽车底盘制造邦、汽车及配件销哎售、出口本企业搬自产的机电产品翱经济性质：国有半经济八注册资本：埃2680笆万元把企业法人营业执哎照注册号码：按 410100版1200072按-1/1佰税务登记证号码癌：豫地税牟字爸4101221安7003213袄-6傲号昂豫国税中牟国字跋4101221翱7003213颁6扒号胺三、中信汽

23、车、拜郑轻的产权关系霸及有关关联公司艾中信汽车是凹中信集团的全资背子公司埃，中信集团是国捌有资产授权经营凹单位，归属中华敖人民共和国财政啊部管辖。笆中信汽车持有中靶信中原挨90%板的权益。中信中挨原和东风有限分柏别持有郑轻80拜和20的权埃益。中信中原巴已将其持有的8伴0郑轻权益协扳议转让予郑州市唉国资委，相关手捌续正在办理之中败。唉四、中信汽车、败郑轻近三年业务板情况及最近一期拌财务状况安中信汽车主要从傲事汽车、零部件办工业和相关产业摆的投资，技术及捌设备的引进；从芭事汽车、零部件扒的销售和汽车及爸机械电子产品的摆进出口贸易；承斑担中信系统内汽岸车工业行业管理扮的职能以及对外耙咨询服务和技术

24、搬交流等工作。瓣最近三年，中信扳汽车业务发展平岸稳，在产业投资靶和进出口贸易等败领域均取得了较霸好的经营业绩。暗截至2003年岸12月31日，唉中信汽车的氨总资产为12.袄33亿元，净资扮产为3.00亿隘元；2003年阿度实现主营业务俺收入2.63亿把元，净利润1.胺17亿元；20拔04年上半年实版现主营业务收入奥1.15亿元，蔼净利润3421拔万元。 霸郑轻主要从事客暗车和零部件的生爸产销售、接受委傲托加工。截至2百003年12月八31日，巴郑轻扮的叭总资产为5.3肮1亿元，净资产背为1.61亿元班。肮200120霸03年度，郑轻按分别实现销售收捌入岸5429.3万艾元、板6042.3凹万元

25、、拜6919.2班万元般。案2004年上半板年颁销售客车107八台，实现销售收爸入3866.4氨万元，比去年同斑期增长35.3扮9%，实现利润板33.7万元摆。颁五、中信汽车、稗郑轻向本公司推八荐董事或高级管哎理人员情况绊中信汽车、郑轻翱不存在向本公司碍推荐董事或高级唉管理人员的情况搬。跋六、与本公司的败关联关系把本次收购前和本盎次收购完成后，办中信汽车、郑轻邦和本公司不存在懊关联方关系。氨七、近五年之内肮受到处罚情况案中信汽车和郑轻跋在最近五年之内板未受过行政处罚伴、刑事处罚、不伴存在涉及与经济拜纠纷有关的重大柏民事诉讼或者仲暗裁之情形。背第四节 癌本次资产收购的昂交易标的耙一、本次资产收澳

26、购前后郑州日产矮的股权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%瓣本次资产收购标吧的是指板东风汽车袄收购挨的中盎信汽车合法持有暗的郑州日产皑35%袄股权以及郑轻合澳法持有的郑州日案产皑16%班股权。本次资产百收购完成前郑州艾日产的股权结构拔图为：败本次资产收购已笆获得东风汽车董暗事会批准，尚需拌取得东风汽车股把东大会批准、商矮务部批准及中国版证监会无异议后疤方可实施。本次奥股权转让完成后鞍，郑州傲日产的股权结构瓣如下：安 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资80%20

27、%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%翱二、郑州日产基挨本情况（一）简 介绊公司名称：郑州案日产汽车有限公扳司啊地吧 笆址：郑州市陇海按东路般62颁号颁法定代表人：郭拜胜利摆经营范围：汽车捌制造、汽车改装板、汽车底盘制造拔、汽车及配件销叭售、出口本企业把自产的机电产品翱经济性质：中外稗合资唉企业类型：有限版责任公司氨注册资本：按25000摆万元隘企业法人营业执鞍照注册号码：拔 410100暗1200072埃-1/1叭税务登记证号码版：地税豫郑外字哎4101226霸1471283瓣8挨号白豫国税字爸4101226啊1471283懊8败号敖经营期限：自佰1993八年懊3佰月

28、巴24翱日至半2013巴年懊3袄月傲23白日止。拔（二）历扳 拜史挨 癌沿昂 碍革疤11992年扮8月15日，河案南省计划经济委隘员会签发吧“败豫计经外(19澳92)1389阿号版”皑关于郑州轻型坝汽车制造厂与外搬商合资生产尼桑昂轻型货车项目建霸议书的批复，鞍批准郑轻与中信柏集团中信兴业公癌司(下称百“埃中信兴业蔼”唉)、日产、和泰耙国三友机器制造巴有限公司(下称鞍“般泰国三友绊”盎)合资生产尼桑盎轻型货车的项目罢建议书。绊21992年霸9月23日，河坝南省计划经济委搬员会签发袄“把豫计经外(19扒92)1668拜号熬”敖关于郑州轻型靶汽车制造厂与外奥商合资生产尼桑哀轻型货车项目可敖行性研究报

29、告的埃批复，批准郑癌轻与中信兴业、爱日产、泰国三友罢合资生产尼桑轻柏型货车项目的可袄行性研究报告。氨31993年拌3月11日，郑巴轻与中国工商银扳行河南省分行（爸下称啊“八工行河南省分行熬”傲）、中信兴业、爸泰国三友、日产唉签订了郑州日产罢汽车有限公司合拌资经营合同、章罢程，共同投资设芭立中外合资经营跋公司郑州日产，扮注册资本为人民坝币10,000白万元，投资总额佰为人民币25,蔼000万元，合俺营期限20年，稗各股东的股权比爸例如下表所列：拜股东拔股权比例澳郑轻碍35%哀工行河南省分行哀25%啊中信兴业坝10%罢泰国三友埃25%半日产扳5%翱41993年傲3月23日，河懊南省对外经济贸八易委

30、员会签发捌“把93豫经贸版资字第61号瓣”坝关于设立中外八合资企业白“凹郑州日产汽车有扳限公司八”蔼的批复，批准百郑州日产合资经岸营合同和章程。岸51993年埃3月23日，河氨南省人民政府向搬郑州日产颁发了白“百外经贸豫府资字芭19930半28号绊”叭外商投资企业芭批准证书。皑61993年拔3月24日，郑埃州日产获发由郑颁州市工商行政管阿理局签发的中华版人民共和国企业癌法人营业执照(矮号码为：企合豫邦郑总副字第00坝0260号)。肮7根据郑州会耙计师事务所19摆95年5月4日奥出具的啊“班郑会外验字(1岸995)014瓣号唉”熬验资报告，截止胺1995年3月跋31日，除三友癌仅实际投入了1扳0

31、0万美元(相半当于5,715哎,600人民币隘，占其应出资额佰的22.86%暗)未完成出资以蔼外，其余各方均拜已经完成其各自按对郑州日产的出哎资义务。阿8由于批准成挨立郑州日产超越佰了河南省地方政半府的审批权限，埃1995年郑州拜日产向有权审批柏部门补办了审批挨手续，并获得了碍相应的批准；另氨外，1995年暗7月1日施行的败商业银行法叭规定商业银行不绊得向非银行金融氨机构和企业投资搬。工行河南省分氨行在此之前投资暗入股郑州日产也袄需要根据商业案银行法及其相般关法规的要求进傲行处理。因此，白在1995年补芭办审批手续时，佰原由工行河南省稗分行持有郑州日斑产的股权转让给罢了中信兴业，具扮体情况如以

32、下各奥项所述：埃A1995年靶6月6日，机械澳工业部签发摆“搬机械汽199绊5456号背”败关于郑州日产柏汽车有限公司中矮外合资生产轻型扒载货汽车项目可肮行性研究报告初傲审意见的函，办批准郑州日产的靶可行性研究报告俺，并确定投资总盎额为人民币61瓣,992万元，懊注册资本为人民熬币25,000艾万元。靶B1995年跋12月19日，板国家计划委员会昂出具绊“伴计机轻199白52312号翱”坝国家计委关于百郑州日产汽车有班限公司中外合资败生产轻型载货汽埃车项目有关问题绊的复函，同意般机械部对郑州日岸产汽车有限公司皑中外合资生产轻敖型载货汽车项目绊可行性研究报告瓣的初审意见。柏C1996年案3月26

33、日，郑芭轻、中信兴业、唉泰国三友、日产稗重新签署了郑州澳日产汽车有限公皑司合资经营企业阿合同、章程。板D1996年扒3月30日，对背外贸易经济合作唉部签发哎“肮1996外扒经贸资二函字第稗189号吧”霸关于设立中外瓣合资经营坝“翱郑州日产汽车有唉限公司扳”唉的批复，批准傲郑州日产投资总安额为人民币61邦,992万元，澳注册资本为人民案币25,000安万元，各股东及氨其出资比例如下斑：昂股东懊出资(人民币)板股权比例胺出资方式懊郑轻澳8750万元啊35%八土地使用权、厂敖房、设备爱中信兴业扮8750万元搬35%胺人民币现金芭泰国三友奥6250万元爱25%疤美元现金绊日产翱1250万元安5%哀日元

34、现金班E1996年埃3月30日，郑拔州日产获得了对笆外贸易经济合作扳部颁发的中华阿人民共和国外商背投资企业批准证板书。捌至此，郑州日产袄的设立和存续获鞍得了国家有权审奥批部门的正式批跋准，其最初的越八权审批问题，以俺及金融机构投资暗实业问题也由此疤得到纠正。背9根据200癌0年1月1日河巴南兴豫会计师事跋务所有限公司出伴具的案“凹豫验字(200瓣0)第1号蔼”柏验资报告，截止翱1999年12扳月31日，郑州岸日产各股东已完班成全部100%扒的注册资本入资扮，其中泰国三友袄已完成的100绊万美元出资以外澳的注册资本出资奥由美元现金出资凹改为以进口模具百出资。河南省进班出口商品检验局耙出具了价值鉴

35、定俺证书。2000艾年3月10日，拔郑州日产获发由啊国家工商行政管瓣理局签发的号码澳为哀“绊企合豫郑总副字氨第000260斑号叭”扮的企业法人营业吧执照。奥根据相关法律要耙求，合资企业外昂方改变出资方式霸需经合资各方同澳意，并经原审批拔机关批准。郑州跋日产改变泰国三翱友的出资方式并瓣未就此修改合资埃合同、章程，也霸未经原审批机关唉批准。啊102001昂年11月29日翱泰国三友与日产跋签署了股权转让熬合同。根据该合笆同，泰国三友将白其持有的郑州日袄产25%的股权耙转让给日产，为哀此，日产应向泰懊国三友或泰国三败友指定的第三方背支付股权转让对俺价人民币6,2搬50万元。疤112001敖年10月9日

36、，柏中国国际信托投案资公司签发岸“败资计字200吧136号把”敖关于同意中信伴兴业所持郑州日案产汽车公司35啊%股权变更为中埃信汽车公司持有奥的批复，将中拜信兴业持有的郑胺州日产35%股百权划转至中信汽柏车。为此，20唉01年12月1坝7日，中信兴业俺与中信汽车签署胺了股权变更协议霸。伴122001拔年12月17日哎，郑轻、中信汽疤车、日产签订了澳郑州日产合资经胺营合同、公司章八程修订协议。根肮据修订后的合资柏合同、章程，郑半州日产的股东及吧其股权比例如下捌：敖股东疤出资(人民币)颁股权比例按郑轻敖8750万元氨35%坝中信汽车熬8750万元鞍35%版日产按7500万元岸30%败132002佰

37、年1月25日，胺对外贸易经济合肮作部埃“蔼外经贸资二函扳200277板号伴”盎文件批准了上述扒股权转让。20昂02年3月30唉日，郑州日产获傲得变更后的批准盎证书。2002安年2月4日，郑半州日产获发由郑癌州市工商行政管摆理局签发的变更巴后的营业执照(爸号码为：企合豫奥郑总副字第00碍0260号)。把14根据20懊02年12月1唉1日河南兴豫会安计师事务所有限艾公司出具的败“鞍(2002)兴八验字第025号鞍验资报告扳”隘，日产为获得泰鞍国三友所持25背%的郑州日产的摆股权，向郑州日办产缴纳了相当于扒人民币6,25绊0万元的日元，扒并以此出资代替佰了泰国三友进口傲模具出资以及泰啊国三友100万

38、矮美元的现金出资矮。把至此，郑州日产傲历史上股东变更耙出资不符合规定绊的问题也由此得氨到纠正。罢15郑州日产奥已于2004年耙4月1日通过2岸003年度外商阿投资企业联合年奥检。敖通商认为，郑州摆日产是依照中国鞍法律合法设立并白有效存续的、具摆有独立企业法人懊地位的中外合资八经营企业。挨（三）经摆 矮营叭 靶情癌 瓣况敖郑州日产目前主哀要生产和销售Z蔼N1031系列澳轻型汽车（皮卡斑车）及ZN64吧52多功能乘用白车（PALAD白IN）和ZN6笆491轻型客车艾等三大系列车型疤。三种系列车型般混线生产，具有跋双班年产6万台坝的生产能力。矮郑州日产主导产艾品有爱NISSAN 板D22背皮卡系列和

39、霸PALADIN哀系列及系列改装俺车，共计两大系瓣列瓣60颁余个品种。邦D22扮皮卡在高档皮卡扒市场连续多年市摆场占有率第一，隘是用户公认的皮扳卡第一品牌，邦2004熬年扮4扳月在首届中国市百场产品质量用户阿满意度调查中，盎获得艾“板中国高级皮卡汽傲车市场产品质量疤用户满意第一品吧牌班”拜称号。胺PALADIN笆在稗2003敖年投放当年即取澳得同类车型市场瓣份额第一的佳绩哎。败郑州日产已在全安国建立了翱2百7俺个办事处，1把6哀0多家专营店，扒在国内敖31个省、市、疤自治区霸均设有佰240多家维修背服务网点，初步盎形成了集整车销稗售、配件销售、版信息反馈、败售后服务为一体氨的行之有效的销凹售服

40、务网络。板郑州日产现有员碍工岸2395板人，其中管理人拜员240人，技捌术人员198人岸，生产人员10板91人，销售人般员123人。郑懊州日产按规定参疤加养老、失业、版工伤等社会保险版并交纳住房公积百金。白经审计，郑州日扒产主要财务数据拔如下表：败 摆 颁 哎 皑 单位：人民把币元跋2004年6月白30日稗2003年12拔月31日背2002年12阿月31日皑2001年12疤月31日半总资产爸2,214,3跋50,136.霸82 耙2,574,1版72,715.耙61 哀1,309,3般55,482.霸41 摆1,271,4霸02,251.柏84 佰总负债啊2,103,7扮23,115.办16俺

41、2,546,5哀25,472.挨23盎1,486,5邦21,035.敖21八1,362,7霸36,942.案36跋所有者权益颁110,627板,021.66笆27,647,袄243.38矮-177,16扳5,552.8邦0百-91,334艾,690.52把2004年隘度1绊6月跋2003年扒度八2002年邦度隘2001年蔼度靶主营业务收入耙1,574,5半81,391.疤58 邦3,070,9拜00,966.白61 摆1,191,4肮77,714.伴84 胺768,372肮,631.29办 埃主营业务利润败282,000胺,101.15皑 巴591,032懊,803.03班 跋179,312搬

42、,336.58百 按96,028,靶459.06 伴营业利润奥99,831,扳162.88 熬217,446霸,391.68跋 蔼-86,541安,483.96懊 坝-97,752背,426.12哎 俺净利润耙82,839,爱254.55 吧200,333唉,820.81疤 袄-85,830隘,862.28袄 吧-99,162碍,642.53爸 般经营活动产生的鞍现金流量净额疤269,122皑,219.17爱 办-243,62稗6,526.6芭8 翱现金及现金等价凹物净增加额凹-192罢,昂439疤,半824.26拜 爱329,046皑,590.92吧 懊（四）资产评估俺情况半中华财务癌对委托

43、评估的郑坝州日产整体资产矮在2004年6背月30日这一评扮估基准日所表现爱的公允市场价值胺做出评定估算皑，八并矮出具吧中华评报字（2把004）第 0鞍41 号评估报岸告斑，绊作为本次资产收笆购交易价格的参唉考依据。本次评拌估范围是郑州日挨产的整体资产。昂本次罢评估方法是收益捌现值法。同时亦暗采用了重置成本奥法进行了评估，奥作为收益现值法坝评估结果的补充把和验证。郑州日半产采用颁收益现值法的评耙估价值为颁69,152.懊03叭万元。（五）其他情况案本次资产收购所爱涉及的郑州日产澳51%稗股权的形成基础氨是真实合法的，斑中信汽车和郑轻艾对其所转让的股哎权拥有合法的所案有权和处置权，埃未在该股权上设

44、啊定任何抵押、质肮押或其他第三方澳权利。郑州日产摆的公司章程中，坝不存在任何对本按次资产收购交易扳的限制性条款。耙因此，郑州日产坝的股权转让不存阿在实质性法律障袄碍。扳中信集团和郑州矮市国资委已分别懊批准了本次股权笆转让；郑轻和郑芭州日产也已分别盎召开董事会，同般意本次股权转让肮。日产已签署了叭放弃对郑州日产盎股权优先受让权扳的同意函。八国泰君安证券、艾通商、天华、中扮华财务已经对本奥次资产收购分别版出具了独立财务坝顾问报告、法律熬意见书、审计报疤告和评估报告。癌本次埃资产安收购构成重大资斑产收购行为，尚吧须报中国证监会蔼审核无异议后方鞍可提交股东大会爱审议及得到商务捌部批准后方可实耙施。隘通

45、商认为，隘东风汽车本次分啊别向中信汽车和氨郑轻爱收购伴郑州日产35%邦和19%的股权昂，艾符合爸相关法律、法规拔和通知要求霸；相关协议和整半体方案是合法有鞍效的；本次交易敖的实施不存在法斑律障碍。拌独立财务顾问认耙为，本次资产收肮购符合敖符合暗相关法律、法规奥的要求，本次交伴易的实施不存在捌法律障碍。罢第五节 搬本次资产收购协八议的主要内容斑一、本次资产收熬购所涉标的的价艾格拔本次资产收购的胺交易价格是在郑氨州日产2唉004摆年靶6耙月稗30霸日资产评估值基奥础上，经东风汽懊车与郑轻、中信癌汽车协商后确定哎：摆中信汽车向东风扒汽车转让郑州日佰产35%股权的稗价格为人民币2班41,820,板00

46、0元，郑轻埃向东风汽车转让瓣郑州日产16%阿股权的价格为人碍民币110,5岸50,000元芭，合计352,耙370,000爱元。扳二、股份转让傲协议的生效条胺件笆1交易三方的拜法定代表人或其八授权代表签字并伴加盖公章；疤2中信汽车、袄郑轻敖股东会和/或董稗事会或其授权机佰构己作出决议批班准瓣；凹3东风汽车董隘事会、股东大会版批准；疤4郑州日产的唉其他股东出具放胺弃行使中信汽车芭、郑轻转让给东摆风汽车股权的优哀先购买权的书面哎声明；矮5协议依法获叭得商务部批准。隘三、股权转让完败成以前的利润归澳属罢2004年6月百30日为本次股澳权转让定价的基爸准日。无论本次碍股权转让何时完翱成，东风汽车根把据

47、股权转让协议斑向中信汽车、郑扒轻受让的郑州日百产的股权所对应搬的股东权益，包俺括但不限于以前挨年度的未分配利吧润以及2004罢年度及其以后将碍分配的利润均归拌东风汽车所有。隘中信汽车、郑轻凹并承诺自基准日挨至股权转让完成爱日之前，郑州日爸产董事会不会向罢郑州日产的任何肮股东分配利润。啊四、股份转让岸协议转让价款败的支付傲1协议签署之傲日起10日内，岸支付股权转让价凹款的20%。白2自本次资产氨收购通过中国证敖监会审核，并且鞍协议癌由商务部批准之哀日起10日内，叭支付股权转让价败款的60稗%昂。安3自本次股权白转让在工商局完拔成变更登记手续翱之日起10日内鞍，支付股权转让岸价款的20%。唉五、本

48、次股权转凹让关于债权债务捌的安排拜1郑州日产是傲独立的企业法人阿，在本次收购半完成颁后，其原有的债叭权债务仍将由郑靶州日产自行承担哎，不因本次收购吧交易而发生变化百。跋2根据郑州日稗产与郑轻于20皑04年10月1矮5日签署的还坝款及抵押协议按，截止隘2004年6月暗30日，郑轻累扮计欠郑州日产人柏民币196,5鞍44,440.背35元；八郑轻同意在20哎05年、200唉6年、2007哀年三年中，每年盎在年底前向郑州暗日产偿还欠款总傲额的三分之一；芭为此，郑轻将其爱拥有的暗帐面净值为1.跋238亿元熬的坝部分昂土地使用权、建扒筑物以及机器设岸备为其还款设置鞍了抵押担保。暗上述各项抵押在败根据担保

49、法要求坝在相关登记机关般进行登记后生效盎。氨根据搬郑州日产、郑轻拜与东风汽车于2耙004年10月案15日签署的罢保证及反担保协搬议，岸东风汽车同意为吧郑轻所欠郑州日爸产的债务提供保俺证担保，担保的皑范围为郑轻未向瓣郑州日产清偿，熬且经郑州日产行挨使其依据还款澳及抵押协议对颁郑轻资产享有的班抵押权之后仍不百能清偿部分。而凹郑轻则同意将其瓣在本次收购完成把后仍持有的郑州靶日产19%的股皑权质押给东风汽矮车，以作为东风扮汽车为其提供还暗款担保的反担保蔼（按本次评估报柏告折合价值1.柏314亿元，与艾上述抵押保证品摆合计价值2.5傲52亿元）熬。蔼上述股权质押在澳获得商务部批准坝，并在郑州市工般商行政

50、管理局登板记后生效。跋根据相关协议约叭定，上述胺还款及抵押协翱议和保证及昂反担保协议以霸本次收购完成为柏生效条件。碍六、本次股权转挨让不涉及人员安敖置和土地租赁问耙题板七、本次资产收懊购资金来源为东爱风汽车自有资金笆，不存在为本次挨收购借款的情况鞍第六节 本次背资产收购对上市唉公司的影响澳本次资产收购构败成重大资产收购袄行为暗东风汽车本次收芭购郑州日产51傲股权后，将合拔并郑州日产报表耙。安经审计,班郑州日产熬2003癌年度的主营业务邦收入为307,坝090.1哀0万元，占东风挨汽车巴2003佰年度主营业务收芭入半585,143拔.83傲万元翱的52.48白%安。袄据通知的规斑定，本次资产收昂

51、购构成重大资产吧收购行为，尚须跋报中国证监会审跋核无异议后方可肮提交股东大会审奥议。同时由于郑鞍州日产属于中外捌合资企业，本次扒资产收购必须得昂到商务部批准。拌二、本次资产收扳购对本公司的影盎响八本次收购完成后拜将会对本公司的挨业务、资产负债胺结构及盈利能力哀等方面产生一系哀列的重大影响：暗（一）完善和优般化产品结构肮东风汽车目前主耙要产品为轻型货爱车和般发动机。翱作为东风有限控按股的上市公司，叭根据东风有限的斑战略部署和规划柏，东风汽车将全隘权负责东风轻型板商用车事业，扒产品系列包括总叭重在7.5吨以疤下的轻型货车、敖轻型客车、微型办客车、微型卡车瓣、SUV、MP熬V在内的全系列佰车型版。郑

52、州日产是国熬内重要的皮卡和斑SUV生产基地瓣，肮已安基本形成皮卡系般列和PALAD傲IN系列6万辆胺的年产能力版，啊其瓣D22系列高档按皮卡、PALA奥DIN多功能S霸UV车扒等佰产品在市场上处半于领导地位矮。唉收购整合郑州日奥产，将完善和优挨化东风汽车的翱产品结构，为进澳而将东风汽车打捌造成为国际化轻昂型商用车公司奠氨定优势产品基础拔。拜（二）经营规模颁显著扩大翱郑州日产200瓣3年末总资产为艾25.7亿元，瓣2003年度主熬营业务收入30邦.7亿元，净利鞍润2.0亿。东扮风汽车收购郑州皑日产51股权罢并合并报表后，袄将显著扩大总资按产、主营业务规凹模和经营业绩。爱（三）与日产合稗作更加紧密

53、，在哀新车型和新技术肮上获得日产更大败的支持皑日产与郑州日产耙已有十年的合作懊历史，郑州日产矮从日产引进并生昂产的D22皮卡拔和帕拉丁在各自扒细分市场均处于扮领先地位。在十奥年的合作过程中爸，日产不断追求班完善的高品质技捌术和理念以及精案细化管理都逐步艾融入到郑州日产熬的生产经营管理芭过程中。半而尽管东风汽车白的控股股东东风颁有限是日产在中伴国事业的战略合胺作平台，但日产肮的先进技术、产百品、管理还没有班传递到东风汽车哎。东风汽车在收傲购郑州日产的股百权后，在对其进背行整合的同时，爸郑州日产从日产邦继承和学到的生靶产和经营管理技稗术都将会被东风挨汽车吸收和借鉴耙，对东风汽车完扒善生产、技术、把

54、经营管理都起到按良好的促进作用暗。而且，郑州日肮产在纳入东风汽矮车（即纳入东风摆有限）后，理顺半了日产在中国的岸投资关系，势必奥在车型、技术和翱管理上得到日产暗更多的支持，日隘产的研发力量、霸人力资源、技术扒品质等世界一流艾的汽车优势资源般都将对东风汽车袄的后续发展起到澳良好的促进和保扳障作用。 绊（四）对财务状阿况的影响办1摆资产负债结构昂郑州日产是一个把成立较早的合资岸企业，历史包袱班较多，历史亏损罢尚未完全弥补，绊在本次按上市公柏司的会计制度进跋行多项资产计提鞍减值准备和核销拜以及补提固定资半产折旧后，截止叭2004捌年颁6月30日斑，郑州日产资产爸总额为2,21斑4,350,1捌37元

55、，负债总艾额为搬2,103,7版23,115哎元，资产负债率岸为95凹%爱。郑州日产目前捌的经营状况良好袄，实际的财务风熬险要小于资产负皑债率所反映的风挨险。碍截止拌2004伴年背6月30日艾，敖东风汽车扳资产总额为7,鞍028,377拔,765元，负安债总额为2,8爸84,989,啊532元，资产罢负债率为败41.05霸%安。爱本次资产收购完霸成后，根据模拟佰合并资产负债表霸，唉东风汽车敖2004搬年懊6月30日爸资产总额为吧 般9,186,3鞍08,120斑 芭元，负债总额为疤4,988,7哀12,648元扮，资产负债率为隘54.31矮%搬。翱本次资产收购完艾成后，东风汽车疤的资产、负债总

56、爱额因合并郑州日碍产报表而大幅度捌上升，资产负债绊率亦有所提高，隘但仍处于合理的爸水平；俺负债结构合理，百不存在为本次交皑易增加负债的情罢况。但郑州日产颁存在对外担保，搬本次收购亦有担班保与反担保的安罢排，详见鞍特别风险提示中把“拔对郑轻大额应收罢款回收的风险胺”岸、巴“背对永通特钢和郑稗轻担保的风险班”袄的描述和措施。2偿债能力邦截止叭2004瓣年邦6月30日柏，绊东风汽车耙的流动比率为1板.915，速动般比率为1.68霸5。本次收购完拔成后，根据模拟氨计算，斑东风汽车流动比暗率为搬1.盎51隘 敖，速动比率为1啊.21，与本次拜资产收购前佰相比，短期偿债暗能力虽然有所减暗弱，但仍然处于叭非

57、常安全的区域案，短期偿债能力芭很充分。奥3净资产收益邦率拌2003年度，肮东风汽车净资产般收益率为15.挨64%。在本次唉收购完成后，根傲据模拟合并会计瓣报表计算，东风蔼汽车胺200氨3年度净资产收扮益率为17.4矮4啊%搬，有所提高并高耙于同行业上市公盎司的平均水平。傲第七节 奥本次资产收购的翱合规性分析叭一、本次资产收扮购完成后，败东风汽车仍具备翱股票上市条件唉实施本次资产收翱购后，东风汽车蔼的股本拔总额仍为班200,000懊万股，其中向社百会公开发行的股芭份总数为伴60,000跋万股，占总股本熬的爸30%盎；持有股票面值熬达人民币一千元摆以上的股东人数爸不少于一千人；盎东风汽车在最近败三

58、年内无重大违胺法行为，财务会败计报告无虚假记巴载；满足国务院肮规定的其他上市拜条件。因此实施奥本次资产收购后笆，东风汽车仍具爸备股票盎上市的条件。爸二、本次资产收跋购完成后巴,哀东风汽车业务符疤合国家产业政策懊本次资产收购完扳成后，东风汽车班的业务范围没有挨发生重大改变，佰仍然哎主要从事汽车、八汽车发动机及其拔零部件、铸件的爱开发、设计、生百产和销售业务。肮汽车工业是国民蔼经济的支柱产业隘，疤 绊随着汽车工业产澳业政策的深入实捌施，靶 昂东风汽车的发展扒将继续得到国家蔼政策的大力扶持懊。罢国家新的汽车产艾业发展政策明确罢表示：挨“霸鼓励汽车生产企绊业按照市场规律瓣组成企业联盟，哎实现优势互补和

59、艾资源共享，扩大袄经营规模。吧”八 摆“唉国家鼓励汽车企爱业集团化发展，霸形成新的竞争格澳局。在市场竞争跋和宏观调控相结昂合的基础上，通啊过企业间的战略般重组，实现汽车斑产业结构优化和吧升级。盎”叭 八“班国家鼓励汽车、办摩托车生产企业颁开展国际合作，叭发挥比较优势，肮参与国际产业分八工；拌支持大型汽车企办业集团与国外汽艾车集团联合兼并拌重组国内外汽车唉生产企业，扩大啊市场经营范围，版适应汽车生产全把球化趋势。俺”罢 因此本次资产爱收购是东风汽车摆扩大生产规模，爸整合优势资源，阿实现汽车产业结按构优化的重要举熬措案，办本次资产收购完版成后，东风汽车扮符合国家产业政斑策。拔三、本次资产收暗购完成

60、后，八东风汽车具备持版续经营能力扳本次资产收购完巴成后，东风汽车唉主营业务并无改阿变，本次资产收唉购所涉及的郑州捌日产是独立经营办、自负盈亏的有蔼限责任公司，拥熬有自己直接的客爸户、经销渠道，澳自成立以来合法版经营，不存在因扳违反法律、法规阿和规范性文件或斑因不具备原料采敖购、生产和销售伴能力而导致其无埃法持续经营的情敖形。郑州日产和安东风汽车所在的唉汽车行业具有良摆好的发展前景，奥郑州日产业务情疤况良好，其主要胺产品皮卡和胺PALADIN安在各自细分市场搬均处于领先地位翱，不存在影响东氨风汽车持续经营盎能力的重大诉讼吧、仲裁、担保或柏其他或有事项。巴因此，本次资产凹收购完成后，东皑风汽车具备