5江苏股权交易中心章程

1、 瓣江苏股权交易中爸心有限责任公司章程熬江苏股权交易中扒心有限责任公司稗创立大会暨第一扮次股东会坝2013安年搬5胺月邦3哀日隘审议通过公司章程目 录第一章 总则第二章 股东把第三章笆 胺注册资本暗第四章扮 白股东会唉第五章败 摆董事会啊第六章笆 板经营管理机构哀第七章半 挨监事会胺第八章搬 坝财务、会计案第九章板 邦解散和清算第十章 附则 总则捌第一条摆 扒为规范江苏股权罢交易中心有限责颁任公司（以下简肮称公司）的行为案，保障公司股东柏的合法权益，根罢据中华人民共白和国公司法等霸有关法律法规，翱制定本章程。啊第二条碍 懊公司注册名称：癌中文全称：江苏般股权交易中心有颁限责任公司，英熬文全称：

2、办Jiangsu唉 Equity把 Exchan阿ge Cent瓣er Limi案ted Lia按bility 瓣Company鞍，版英文名称缩写：摆JSEE吧。办第三条鞍 埃公司住所：在江伴苏省南京市庐山板路扮188凹号新地中心凹11般层。案第四条摆 拔公司经江苏省人稗民政府金融工作岸办公室瓣“白苏金融办复挨 2013扮 64澳号鞍”氨文批准设立，由八江苏省人民政府笆金融工作办公室班负责监管。公司熬在江苏省工商行袄政管理局登记注拌册，取得企业法奥人资格。碍第五条柏 氨公司经营范围：癌为非上市吧公司股权、债券盎、资产和相关金挨融及其衍生产品拌的批准募集挂牌岸、登记、托管、啊交易、融资、结扳算、

3、过户、分红碍、质押等提供场蔼所、设施和服务扮；组织和监督市捌场活动，发布市叭场信息；代理挂傲牌产品买卖服务氨；为市场参与方澳提供咨询等综合般服务。岸第六条邦 拌公司注册资本为耙人民币昂20000般万元。案第七条蔼 哀公司为永久存续奥的有限责任公司艾，采取会员制的办模式开展业务。叭第八条凹 佰董事长为公司法隘定代表人。 股东扮第九条拌 叭公司股东共有五安家，分别是：熬甲方傲名称：华泰证券伴股份有限公司背住所：南京市中隘山东路鞍90翱号华泰证券大厦巴企业法人营业执碍照注册号：奥3200000敖0000019背2澳乙方名称：东吴拔证券股份有限公版司俺住所：江苏省苏奥州市工业园区翠案园路扳181笆号百

4、企业法人营业执哀照注册号：柏3205000佰0000443吧2碍丙方名称：南京皑证券股份有限公百司肮住所：江苏省南靶京市玄武区大钟案亭扳8白号按企业法人营业执办照注册号：懊3201000按0000252班7岸丁方名称：国联班证券股份有限公百司伴住所：江苏省无啊锡市县前东街斑168绊号扳企业法人营业执胺照注册号：靶3202000傲0000927疤9哀戊方名称：东海伴证券有限责任公爸司哀住所：江苏省常捌州市延陵西路罢23案号投资广场柏18爱、熬19爸号楼疤企业法人营业执蔼照注册号：八3204000案0000148扳5啊第十条盎 哀股东享有下列权暗利把（一）有选举和跋被选举为公司董拔事、监事的权利拔

5、；柏（二）根据法律办法规和本章程的疤规定要求召开股办东会；案（三）对公司的碍经营活动和日常碍管理进行监督；笆（四）有权查阅熬章程、股东会会艾议记录和公司财板务会计报告，对版公司的经营提出扒建议和质询；摆（五）按出资比唉例分取红利，公奥司新增资本时，坝有优先认缴权；百（六）公司清盘俺解散后，按出资拔比例分享剩余资霸产；岸（七）公司侵害盎其合法利益时，案有权向有管辖权敖的人民法院提出版要求，纠正该行按为，造成经济损罢失的，可要求予澳以赔偿。昂第十一条癌 暗股东履行下列义胺务百（一）按规定缴芭纳所认出资；啊（二）以认缴的氨出资额对公司承扳担责任；爱（三）公司经核吧准登记注册后，矮不得抽回出资；懊（四

6、）遵守章程办，保守公司秘密靶；罢（五）支持公司把的经营管理，提埃出合理化建议，佰促进公司业务发翱展。扮第十二条敖 背公司成立后向股伴东签发出资证明岸书，出资证明书暗载明下列事项：版（一）公司名称吧；扳（二）公司登记百日期；颁（三）公司注册斑资本；氨（四）股东名称绊，缴纳的出资；挨（五）出资证明把书的编号和核发靶日期。跋出资证明书应当伴由公司法定代表哎人签名并由公司哎盖章。哎第十三条唉 笆公司置备股东名摆册，记载下列事颁项：叭（一）股东的名蔼称；颁（二）股东的住俺所；爸（三）股东的出盎资额、出资比例矮；啊（四）出资证明罢书编号。癌第三章盎 啊注册资本叭第十四条半 氨公司各股东出资巴额及出资比例如

7、办下：扳股东名称敖 翱 氨 霸出资额盎 爱出资比例袄1. 八华泰证券股份有傲限公司唉 白10400绊万元白 凹52%芭2. 柏东吴证券股份有颁限公司霸 阿 2400稗万元肮 瓣12%叭3. 皑南京证券股份有半限公司岸 跋 2400氨万元案 爱12%摆4. 般国联证券股份有奥限公司隘 巴 2400凹万元霸 百12%靶5. 靶东海证券有限责背任公司熬 懊 2400吧万元傲 矮12%板第十五条捌 霸股东以货币（人案民币）作为出资鞍方式斑，霸各股东应当于公爱司注册登记前足半额缴纳各自所认芭缴的出资额。拜第十六条隘 拌股东可以依法转捌让其出资。捌第四章跋 傲 疤股东会芭第十七条叭 氨公司设股东会，邦股东

8、会由全体股哎东组成，股东会奥是公司的权力机邦构。盎第十八条按 版股东会行使下列哎职权：隘（一）决定公司皑的经营方针和投暗资计划；昂（二）选举和更矮换董事，决定有靶关董事的报酬事柏项；敖（三）选举和更笆换由股东代表出百任的监事，决定懊有关监事的报酬拜事项；哀（四）审议批准柏董事会的报告；办（五）审议批准肮监事会的报告；颁（六）审议批准熬公司的年度财务疤预算方案，决算半方案；啊（七）审议批准拌公司的利润分配颁方案和弥补亏损癌方案；捌（八）对公司增疤加或者减少注册隘资本作出决议；鞍（九）对发行公爸司债券作出决议佰；哎（十）对股东转肮让出资作出决议摆；氨（十一）对公司胺合并、分立、变稗更公司组织形式安

9、、终止和清算等肮事项作出决议；坝（十二）制定和拔修改章程。澳第十九条败 艾股东会会议由股坝东按出资比例行安使表决权。疤一般情况下，经扮全体股东二分之拌一表决权以上的凹股东同意，股东唉会决议有效。哎公司增加或者减吧少注册资本、分隘立、合并、解散鞍、清算、变更公袄司形式以及修改俺本章程，必须经翱代表三分之二以叭上表决权的股东叭同意，股东会决吧议方为有效。邦第二十条按 皑首次股东会会议跋由出资最多的股霸东召集和主持。搬第二十一条俺 爸股东会分为年度蔼股东会和临时股颁东会。股东会每拔年召开一次年会鞍。年会为定期会蔼议，年度股东会巴应当在上一会计艾年度结束后的六柏个月内召开。临芭时股东会不定期坝召开，经

10、持有百佰分之十以上表决邦权的股东、三分佰之一以上董事，罢或者监事会提议八召开临时会议的颁，临时股东会议翱应当在相关事实案发生之日二个月氨内召开。俺第二十二条稗 拌股东会会议由董疤事会召集，董事坝长主持。董事长邦因特殊原因不能吧履行职务时，由白董事长指定其他癌董事主持，董事跋长不履行职务时搬，由半数以上董哀事共同推举的一爸名董事主持。绊第二十三条摆 唉股东会审议有关板关联交易事项时袄，关联股东不应耙当参与投票表决哎，其所代表的有白表决权的股权不拜计入有效表决总佰数；如有特殊情拜况，关联股东无笆法回避时，公司稗在征得有权部门版的同意后，可以凹按照正常程序进挨行表决，并在股绊东会决议当中作拜出详细说

11、明。袄有关联关系股东佰的回避和表决程巴序如下：敖（一）有关联关班系的股东应在股伴东会召开前向股背东会（或董事会败）提交报告，说芭明某项交易事项挨与自己有关联，巴自行提出回避，半不参与投票表决埃，并保证不影响案其他股东的正常耙表决；挨（二）董事会可柏以向股东会提交扮有关联关系的股俺东名单和说明，叭经股东会审议确笆认后，有关联关安系的股东应当回敖避，不参与投票昂表决；案（三）有关联关扒系的股东对有关八关联交易不参与蔼投票表决，对其昂他事项仍具投票瓣表决权。啊第二十四条哎 佰召开年度股东会昂，应当于会议召袄开前十五日前书啊面方式或其它方罢式通知全体股东矮，召开临时股东般会，应当于会议埃召开前十日前以

12、盎书面方式或其它跋方式通知全体股拌东。股东因故不拌能出席时，可委霸托代理人参加。摆第二十五条安 疤公司制定股东会坝议事规则，规定挨股东会议的召开案和表决程序，经柏股东会议审议通扮过后生效。股东颁会议事规则应作败为章程的附件。哀第二十六条傲 拌股东会应当对所邦议事项的决定做柏成会议记录，出敖席会议的股东应挨当在会议记录上罢签名。般第五章搬 败董事会捌第二十七条昂 捌公司设董事会，盎董事会成员共十皑一人。隘第二十八条般 俺董事人选由股东芭单位推荐，外部隘董事人选由相关埃部门推荐，经股坝东会选举产生董碍事会成员，其中伴应有公司职工代皑表。董事任期三吧年，董事任期届疤满，可以连选连俺任。背第二十九条罢

13、 颁董事会设董事长爸一人，由股东单敖位推荐人选，经啊董事会选举产生暗。俺第三十条背 癌董事会是公司的白经营决策机构，奥向股东会负责。扒行使下列职权：笆（一）负责召集霸股东会，执行股爱东会的决议并向按股东会报告工作背；扳（二）决定公司熬的经营计划和投奥资方案；埃（三）决定公司哀内部管理机构的班设置；吧（四）批准公司班的基本管理制度矮。吧（五）听取 HYPERLINK /view/192228.htm 笆总经理昂的工作报告并作袄出决议；班（六）制订公司叭年度财务预、决拌算方案和利润分拔配方案、弥补亏爸损方案；班（七）对公司增背加或者减少注册昂资本、分立、合班并、终止、清算捌和变更公司组织傲形式等重

14、大事项捌提出方案；笆（八）聘任或者板解聘公司总经理袄、副总经理、财爱务负责人等高级白管理人员，并决癌定包括股权激励傲在内的奖惩事项板。挨第三十一条疤 盎召开董事会会议瓣，应当于定期（澳临时）会议召开敖十日（二日）前芭以书面方式或其搬它方式通知全体半董事。把董事会会议由董挨事长召集和主持按，董事长因特殊白原因不能履行职懊务时，由董事长叭指定其他董事主昂持，董事长不履傲行职务时，由半奥数以上董事共同爱推举的一名董事扮主持。三分之一碍以上董事可以提靶议召开董事会会艾议。芭第三十二条啊 凹董事会会议应有蔼过半数的董事出阿席方可举行。董把事会决议须经全氨体董事的过半数啊通过。董事会决扳议的表决，实行哎一

15、人一票。百第三十三条罢 懊董事个人或其所颁任职的其他企业艾直接或间接与公版司已有的或计划挨中的合同、交易疤、安排有关联关蔼系时，应当尽快板向董事会披露其巴关联关系的性质啊和程度。笆第三十四条傲 鞍董事会审议有关拌关联交易事项时岸，有关联关系的爱董事应向董事会办披露其关联关系罢的性质及程度。敖公司董事会对关柏联交易表决时，邦有利害关系的董白事属以下情况的拌，不得参与表决般：百（一）董事个人百与公司的关联交澳易；扮（二）董事个人白在关联企业任职靶或拥有关联企业班的控股权，该关伴联企业与公司的八关联交易；案（三）按法律、巴法规的规定应当把回避的。皑第三十五条邦 盎公司制定董事会办议事规则，规定把董事

16、会的召开和袄表决程序，经股疤东会议审议通过巴后生效。董事会澳议事规则应作为稗章程的附件。挨董事会应当对所爸议事项的决定做拜成会议记录，出肮席会议的董事应耙当在会议记录上笆签名。罢第六章摆 胺经营管理机构吧第三十六条昂 奥公司设立经营管爱理机构，经营管靶理机构设总经理阿一人，并根据公百司情况设若干管罢理部门。疤公司总经理人选唉由董事长提名，按董事会聘任，任案期三年。总经理版向董事会负责，耙在董事会的 HYPERLINK /view/58078.htm 翱授权安下， HYPERLINK /view/279057.htm 拔执行董事傲会的 HYPERLINK /view/66855.htm 奥战略哀

17、决策，实现董事阿会制定的 HYPERLINK /view/745922.htm 艾企业经营目标蔼。行使下列主要颁职权：碍（一）全面组织傲实施董事会的有疤关决议和规定，蔼全面完成董事会碍下达的各项指标安，并将实施情况皑向 HYPERLINK /view/22446.htm 隘董事会凹汇报；翱（二）负责贯彻般执行有关 HYPERLINK /view/17641.htm 败法律拔、 HYPERLINK /view/168345.htm 拌法规半、规章和政策；般（三）根据董事安会的要求确定公皑司的经营方针，皑建立公司的经营唉管理体系并组织蔼实施；霸（四）主持 HYPERLINK /view/9988.

18、htm 澳公司隘的日常各项经营拌管理工作，组织氨实施公司年度经懊营计划和投资方哀案；捌（五）负责拟定坝公司总经理工作傲制度、内部管理熬机构设置方案、般管理制度和具体罢业务规则；巴（六）负责召集摆和主持公司总经敖理 HYPERLINK /view/1014129.htm 皑办公会议盎，协调、检查和邦督促各部的工作暗；吧（七）负责代表艾公司对外处理业颁务，开展公关活佰动；啊（八）签署日常熬行政、业务文件扳，保证公司经营扳运作的合法性；百（九）负责倡导颁公司的企业文化艾和经营理念，塑鞍造企业 HYPERLINK /view/245411.htm 班形象叭；绊（十）负责确定肮公司的年度财务版预、决算方

19、案，败利润分配方案和岸弥补亏损方案；昂（十一）有权聘佰任或者解聘由董拌事会任免以外的爸公司管理人员；跋（十二）负责组胺织完成董事会下半达的其它临时性扒、阶段性工作和巴任务。皑第三十七条霸 敖董事、总经理不佰得将公司资产以邦其个人名义或者斑以其他个人名义傲开立账户存储。敖董事、总经理不哀得以公司资产为柏本公司的股东或案者其他个人、债安务提供担保。稗第三十八条澳 俺董事、总经理不邦得自营或者为他拜人经营与本公司稗同类的业务或者暗从事损害本公司隘利益的活动。从挨事上述业务或者爱活动的，所有收霸入应当归公司所哀有。拔董事、总经理除八章程规定或者股啊东会同意外，不罢得同本公司订立哎合同或者进行交翱易。芭

20、董事、总经理执扳行公司职务时违柏反法律、行政法跋规或者章程的规斑定，给公司造成八损害的，应当依版法承担赔偿责任阿。爱第三十九条澳 挨董事和总经理的把任职资格应当符鞍合法律法规和国斑家有关规定。岸总经理及高级管拔理人员有营私舞按弊或严重失职行跋为的，经董事会把决议，可以随时俺解聘。碍第七章俺 翱监事会搬第四十条鞍 白公司设监事会，摆监事成员九名。白监事候选人由股皑东单位推荐，经背股东会选举产生肮监事会成员，其凹中职工代表不低鞍于三名。监事的盎任期每届为三年隘，监事任期届满把，连选可以连任笆。斑监事会设主席一隘人，可由股东单暗位推荐或相关部奥门提名主席人选傲，经全体监事过芭半数选举产生。拜监事会主

21、席召集疤和主持监事会会岸议；监事会主席稗因特殊原因不能瓣履行职务时，由艾监事会主席指定拔其他监事召集和捌主持，监事会主百席不履行职务时氨，由半数以上监芭事共同推举的一唉名监事召集和主胺持。隘董事、总经理及阿财务负责人不得摆兼任监事。吧第四十一条氨 扒监事会是公司的癌监察机构，执行耙监督职能，向股熬东会负责。行使傲下列职权：摆（一）检查公司敖财务；败（二）对董事、爸总经理执行公司哎职务时的行为进癌行监督，对违反隘法律、行政法规肮、章程或者股东班会决议的董事、埃高级管理人员提扒出罢免的建议；哎（三）当董事和袄总经理的行为损爸害公司的利益时熬，要求董事和总拔经理予以纠正；扮（四）提议召开八临时股东会

22、议，懊在董事会不履行罢章程规定的召集拔和主持股东会会般议职责时召集和拔主持股东会会议霸；斑（五）向股东会捌会议提出提案；跋（六）依法哀对董事、高级管霸理人员提起诉讼癌。绊监事会以实施日吧常监督检查和召斑开监事会会议等哎方式行使职能。拔监事可以列席董耙事会会议，并对熬董事会决议事项背提出质询或者建把议。肮第四十二条阿 叭公司制定监事会坝议事规则，规定艾监事会的召开和埃表决程序，经股吧东会议审议鞍通过后生效昂。监事会议事规俺则应作为章程的碍附件。瓣监事会应当对所颁议事项的决定做耙成会议记录，出坝席会议的监笆事应当在会议记邦录上签名。巴第八章靶 隘财务、会计败第四十三条哎 捌公司应当依照法阿律法规和

23、有关主笆管部门的规定建鞍立财务会计制度啊，依法纳税。爸第四十四条把 艾公司应当在每一岸会计年度终了时盎制作财务会计报皑告，并依法经中佰国注册会计师审氨查验证。埃财务会计报告应俺当包括下列财务凹会计报表及附属凹明细表：盎（一）资产负债板表；（二）损益表；把（三）财务状况艾变动表；拜（四）财务情况坝说明书；哀（五）利润分配靶表。瓣第四十五条岸 澳公司分配当年税摆后利润时，应当案提取利润的百分柏之十列入公司法绊定公积金，并提绊取利润的百分之半五至百分之十列隘入公司法定公益板金。公司法定公霸积金累计额超过稗了公司注册资本佰的百分之五十后凹，可不再提取。叭公司法定公积金胺不足以弥补上一绊年度公司亏损的伴

24、，在依照前款规般定提取法定公积挨金和法定公益金爸之前，应当先用袄当年利润弥补亏拌损。扮公司在从税后利跋润中提取法定公颁积金、法定公益俺金和任意公积金摆后所剩利润，按艾照股东的出资比白例分配。澳第四十六条绊 芭公司法定公积金傲用于弥补公司的邦亏损，扩大公司板经营或者转为增按加公司资本。坝第四十七条百 坝公司提取的法定鞍公益金用于公司哀职工的集体福利芭。氨第四十八条按 袄公司聘用、解聘跋承办公司审计业跋务的会计师事务吧所，由董事会决哎定。摆第四十九条办 岸公司除法定的会芭计账簿外，不得翱另立会计账簿。爱对公司资产，不拜得以任何个人名摆义开立账户存储办。蔼第九章百 芭解散和清算板第五十条捌 颁公司的

25、合并或者挨分立，应当按国班家法律法规的规翱定办理。暗第五十岸一霸条绊 氨在法律法规规定办的诸种解散事由瓣出现时，可以解芭散。半第五十翱二靶条扳 矮公司正常解散，巴由股东会确定清隘算组，并在股东澳会确认后十五日坝内成立。佰第五十扒三白条啊 阿清算组成立后，搬公司停止与清算癌无关的经营活动笆。罢第五十啊四般条昂 笆清算组在清算期捌间行使下列职权耙；肮（一）清理公司瓣财产，编制资产摆负债表和财产清蔼单；败（二）通知或者按公告债权人；扮（三）处理与清蔼算有关的公司未拜了结的业务；搬（四）清缴所欠矮税款；稗（五）清理债权搬债务；版（六）处理公司昂清偿债务后的剩碍余财产；板（七）代表公司啊参与民事诉讼活吧

26、动。懊第班五瓣十败五爱条盎 芭清算组应当自成捌立之日起十日内按通知债权人，并芭于六十日内在报颁纸上至少公告三霸次。清算组应当败对公司债权人的吧债权进行登记。伴第邦五拜十六条隘 矮清算组在清理公胺司财产、编制资扮产负债表和财产傲清单后，应当制澳定清算方案，并笆报股东会确认。半第奥五胺十稗七唉条捌 版财产清偿顺序如芭下：拌1扒、支付清算费用绊；昂2啊、职工工资和劳跋动保险费用；案3跋、缴纳所欠税款柏；板4鞍、清偿公司债务扮。暗公司财产按前款熬规定清偿后的剩阿余财产，按照出鞍资比例分配给股艾东。板第拜五熬十岸八绊条摆 拜公司清算结束后败，清算组制作清爸算报告，报股东板会或主管机关确俺认。并向公司登邦

27、记机关申请公司拌注销登记，公告柏公司终止。盎第扮五敖十氨九奥条八 背清算组成员应当把忠于职守，依法办履行清算义务，扳不得利用职权收靶受贿赂或者有其佰他非法收入，不拔得侵占公司财产埃。懊清算组成员因故扒意或者重大过失隘给公司或者债权白人造成损失的，稗应当承担赔偿责埃任。第十章 附则伴第六十条摆 艾本章程中涉及登佰记事项的变更及胺其它重要条款变澳动应当修改章程稗。章程的修改程把序，应当符合公袄司法及其本章程版的规定。跋第六十袄一熬条翱 傲股东会通过的章啊程修正案，应当柏报公司登记机关氨备案。坝第六十邦二昂条版 哀本章程未规定的岸，适用公司法办等相关法律、摆行政法规、部门奥规章及规范性文稗件的规定。

28、本吧章程阿与法律、行政法巴规、部门规章、熬规范性文件相抵百触时，以法律、霸行政法规、部门奥规章、规范性文隘件为准。氨第六十耙三暗条芭 氨本章程附件包括疤股东会议事规则碍、董事会议事规绊则和监事会议事绊规则。斑第六十唉四背条皑 翱本章程经公司股罢东会议审半议扒通过、并在工商凹行政管理机构备叭案后正式生效。奥第肮六叭十半五败条挨 阿本章程由公司董爱事会负责解释。坝附件一：股东会稗议事规则扳附件二：董事会蔼议事规则奥附件三：监事会爸议事规则附件一：股东会议事规则 总则搬第一条八 搬为规范江苏股权皑交易中心有限责隘任公司（以下简拔称哎“捌公司案”爱）行为，保证公吧司股东会依法行凹使职权，维护公佰司和股

29、东权益，澳规范公司股东会隘议事程序，根据氨中华人民共和耙国公司法（以懊下简称公司法懊）和有关法律袄法规及章程，制佰定本规则。挨第二条拌 挨股东会是公司的安权力机构，应当氨在公司法和瓣章程规定的范围把内行使职权。颁第三条敖 霸本规则是股东会半审议决定、议案暗的基本行为准则鞍。公司应当严格哎按照法律法规和罢章程及本规则的爸相关规定召开股皑东会，保证股东背能够依法行使权扒利。氨第四条敖 般公司董事会应当氨切实履行职责，拜认真、按时组织俺股东会。全体董白事应当勤勉尽责岸，确保股东会正百常召开和依法行靶使职权。跋第五条安 俺股东出席股东会捌应当遵守有关法矮律法规和章程及把本规则的相关规艾定，自觉维护会阿

30、议秩序，不得侵埃犯其他股东的合澳法权益。暗第二败章绊 艾年度股东会和临肮时股东会瓣第六条绊 摆首次股东会会议八由出资最多的股耙东召集和主持班, 岸依法行使按相关叭职权般。哎第七条般 澳年度股东会每年绊召开一次，应当俺于上一会计年度盎结束后的六个月皑内举行。芭第八条八 稗临时股东会不定奥期召开。单独或百者合计代表十分稗之一以上表决权唉的股东，三分之懊一以上的董事，吧监事会书面提议罢召开临时会议的哎，临时股东会应八当在上述事实发岸生之日起二个月白内召开。袄临时股东会只对懊会议召开通知中笆列明的提案事项败作出决议。疤第三章巴 办股东会的提案与岸通知稗第九条暗 按提案的内容应当斑属于股东会职权笆范围，

31、有明确议安题和具体决议事哎项，符合法律法肮规和章程的有关伴规定，以书面形拔式提交董事会。氨第十条搬 邦公司召开股东会爱，董事会、监事鞍会以及单独或者安合计代表公司十白分之一以上表决芭权的股东，有权暗向公司提出提案败。耙第十一条柏 矮单独或者合计代叭表公司十分之一版以上表决权的股隘东，可以在股东巴会召开十日前提斑出临时提案并书搬面提交董事会。盎董事会应当在收捌到提案后二日内奥发出股东会补充半通知，以通讯、癌电邮、传真等形伴式通知各股东临阿时提案的内容。阿第十二条霸 澳除前款规定外，笆董事会在发出股胺东会通知后，不伴得修改股东会通案知中已列明的提把案或增加新的提败案。安股东会通知中未俺列明或不符合

32、本案规则第九条规定唉的提案，股东会背不得进行表决并胺作出决议。佰第十三条耙 敖董事会应当以公搬司和股东的最大罢利益为行动准则八，依法律法规和敖章程的规定对股艾东会提案进行审胺查。盎第十四条败 板董事会决定不将靶相关股东提案列白入会议议案的，芭应当在该次股东绊会上进行解释和隘说明。艾第十五条伴 澳董事会应当在年芭度股东会召开十扒五日前以通讯和伴电邮、传真等形拌式通知全体股东白，临时股东会应巴当于会议召开十澳日前以通讯和电靶邮、传真等形式背通知全体股东。翱拟出席股东会的搬股东，应于年度埃会议召开十日前靶、临时股东会议艾五日前，将出席佰会议的书面回复扮送达董事会。董凹事会根据股东回疤复计算拟出席会笆

33、议的股东所代表岸的有表决的股权扒额。拜拟出席会议的股唉东所代表的有表昂决的股权总额二摆分之一以上的，巴公司方能召开股邦东会。懊第十六条按 靶股东会通知和补霸充通知中应当充斑分、完整披露所柏有提案的具体内唉容，以及为使股罢东对拟讨论的事笆项作出合理判断碍所需的全部资料哎或解释。敖股东会的通知包氨括以下内容挨:暗（一）会议的时捌间、地点和会议懊期限；拌（二）提交会议澳审议的事项和提伴案；奥（三）以明显的靶文字说明爱:矮全体股东均有权跋出席股东会哎,稗并可以书面委托绊代理人出席会议佰和参加表决靶,蔼该股东委托代理柏人不必是公司的凹股东；翱（四）出席股东白会的股东名单；搬（五）授权委托耙书的送达时间和

34、拜地点；搬（六）会议联系鞍人和联系方式。吧第十七条办 澳股东会拟讨论董搬事、监事选举事疤项的，股东会通百知中应当充分披叭露董事、监事候案选人的详细资料白，至少包括以下拜内容：板（一）教育背景搬、工作经历、兼案职等个人情况；挨（二）与公司或敖其控股股东及实傲际控制人是否存爱在关联关系；瓣（三）披露代表伴公司股权数量。百第十八条懊 颁发出股东会通知爸后，无正当理由绊，股东会不得延笆期或取消，股东耙会通知中列明的扳提案不得取消。唉一旦出现延期或捌取消的情形，召唉集人应当在原定摆召开日前至少二伴个工作日通知并癌说明原因。罢第四章矮 耙股东会的召开艾第十九条隘 扮公司应当在公司把住所地或约定地傲点召开股

35、东会。岸股东会原则上以按现场会议形式召摆开，董事会应设凹置会场。根据实扳际情况，也可以哀采取视频、电话癌等非现场方式补盎充进行。挨第二十条按 癌股东可以亲自出颁席股东会并行使霸表决权，也可以岸委托他人代为出捌席和在授权范围案内行使表决权。瓣法定代表人出席扮会议的应出示本懊人身份证、能证扳明其具有法定代把表人资格的有效挨证明；委托代理扮人出席会议的，皑应出示本人身份扮证、法人股东单柏位的法定代表人摆依法出具的授权埃委托书。跋第二十一条办 佰股东出具的委托阿他人出席股东会奥的授权委托书应办该载明下列内容败：背（一）委托代理把人的姓名；百（二）是否具有坝表决权；办（三）分别对列半入股东会的每一按审议

36、事项投赞成熬、反对或弃权的皑指示；耙（四）委托书签八发日期和有效期艾限；皑（五）委托人签摆名或盖章。颁委托书应该注明颁包括对会议临时按议案在内的股东啊未作具体指示的隘，股东委托代理拔人是否可以按自挨己的意思表决。矮第二十二条艾 爸出席会议的签名案薄应载明参加会哀议的股东单位名笆称、人员姓名、氨身份证号码、住扒所地址、代表有按表决权的股权数绊额、被代理人股奥东名称（或姓名般）等事项。叭第二十三条阿 按股东会会议由董熬事会召集，董事柏长主持。董事长半因特殊原因不能吧履行职务时，由扒董事长指定其他肮董事主持，董事吧长不履行职务时昂，由半数以上董八事共同推举的一哎名董事主持。董巴事会未指定会议斑主持人

37、的，经现百场出席股东会有隘表决权过半数的把股东同意，股东奥会可推举一名股案东主持会议。扒第二十四条翱 芭监事会自行召集霸的股东会，由监板事会主席主持。百监事会主席不能爱履行职务时，由把监事会主席指定捌其他监事主持，罢监事会主席不履拔行职务时，由半稗数以上监事共同佰推举的一名监事癌主持。安第二十五条芭 翱股东自行召集的奥股东会，由召集爸人推举代表主持懊。霸以监事会或股东拌负责召集的临时笆股东会，其程序肮应该尽可能与董班事会召集的会议白的程序相同。挨第二十六条坝 巴董事会、监事会阿在年度股东会上霸应当就上一会计罢年度的工作向股哎东会作出报告。柏董事、监事、高搬级管理人员在股暗东会上应当就股邦东的质

38、询作出解拜释和说明。瓣第二十七条挨 罢会议主持人应当爸在表决前宣布现盎场出席会议的股翱东和委托代理人隘人数及所代表表按决权的股权比例笆。稗现场出席会议的邦股东和委托代理岸人人数及所代表岸表决权的股权比哀例以会议登记为背准。拌第二十八条耙 百股东与股东会拟啊审议事项有关联罢关系时，应当回暗避表决，其所代奥表表决权的股权肮比例不计入出席搬股东会有表决权班的股权总数。芭公司代表自己的佰股权没有表决权班，且该部分股权靶不计入出席股东碍会有表决权的股扮权总数。埃第二十九条安 板股东（包括股东翱委托代理人）以埃其出资比例行使板表决权。颁第三十条坝 芭股东会采取记名案方式投票表决。扒第三十一条疤 八股东会对

39、所有列吧入议事日程的提熬案应当进行逐项熬表决。除因不可矮抗力等特殊原因百导致股东会中止般或不能作出决议颁外，股东会不得胺以任何理由搁置百或不予表决。年八度股东会对同一背事项有不同提案拌的，应以提案提拜出的时间顺序进摆行表决，对事项板作出决议。俺第三十二条氨 笆股东会审议董事隘、监事选举的提按案，应当对每一哎位董事、监事候吧选人逐个进行表懊决。般股东会通过董事吧、监事选举或改拜选提案的，新任疤董事、监事在会蔼议结束之后立即扮就任。拌第三十三条半 昂出席股东会的股懊东，对提交表决敖的提案可投同意拌、反对或弃权票摆。出席股东会的半股东委托代理人岸在其授权范围内班对所审议的提案袄投同意、反对或斑弃权票

40、。把未填、错填、字班迹无法辨认的表蔼决票或未投的表阿决票均视为投票搬人放弃表决权利捌，其所持股权比白例的表决结果应凹计为阿“霸弃权佰”败。邦第三十四条凹 板股东会对提案进昂行表决前，应当皑推举两名股东代摆表参加计票和监靶票。审议事项与霸股东有关联关系败的，相关股东及白委托代理人不得俺参加计票、监票疤。胺第三十五条案 佰监票人负责监督哀表决过程，并与哀计票人共同当场拔清点统计表决票搬，并当场统计表跋决结果。由会议俺主持人当场宣布巴表决结果。拜监票人、计票人板应当在表决结果拔上签名。表决票芭和表决结果应当稗一并存档。柏第三十六条摆 隘会议主持人应当靶在会议现场宣布罢每一提案的表决扳情况和结果，并柏

41、根据表决结果宣胺布提案是否通过板。柏第五章艾 挨股东会决议版第三十七条拔 颁股东会决议分为靶普通决议和特别扳决议。皑股东会作出普通癌决议，应该由代澳表二分之一以上爸表决权的股东通袄过。唉股东会作出特别挨决议，应该由代半表三分之二以上俺表决权的股东通罢过。隘第三十八条安 芭下列事项由股东暗会以特别决议通昂过：颁（一）公司增加般或者减少注册资稗本；挨（二）公司的分耙立、合并、解散班、清算；熬（三）变更公司爸形式；吧（四）章程的修熬改。耙第三十九条稗 霸股东会决议应注奥明出席会议的股扮东（或委托代理唉人）人数、所代拌表股权的比例、百表决方式以及每澳项提案表决结果矮。对股东提案作按出的决议，应列翱明提

42、案股东的姓奥名或名称、持股稗比例和提案内容扮。半第四十条挨 佰股东会各项决议背的内容应当符合伴法律法规和章程绊的规定。股东会搬决议的授权起草按人、出席会议的芭董事应当忠实履板行职责，保证决八议内容的真实、耙准确和完整，不版得使用容易引起芭歧义的表述。搬第四十一条版 氨提案未获通过，靶或者本次股东会唉变更前次股东会肮决议的，应当在百股东会决议中作扳特别提示。胺第四十二条碍 疤股东会应当对所疤议事项的决定做板成会议记录，出瓣席会议的股东应斑当在会议记录上疤签名。爱第四十三条哀 隘会议记录应记载敖以下内容：般（一）会议时间哎、地点、议程和碍召集人姓名或名爱称；捌（二）会议主持澳人以及出席或列绊席会议

43、的董事、坝监事、总经理和挨其他高级管理人叭员姓名；唉（三）出席会议拜的股东和委托代袄理人有表决权的袄股权数，占公司按总股本的比例；哎（四）对每一提凹案的审议经过、跋发言要点和表决敖结果；盎（五）股东的质坝询意见或建议以败及相应的答复或巴说明；靶（六）计票人、扳监票人姓名；罢（七）股东会认白为和章程规定应拌当载入会议记录啊的其他内容。芭出席会议的董事八、召集人或其代八表、会议主持人哀和会议记录员应熬当在会议记录上伴签名，并保证会巴议记录内容真实疤、准确和完整。巴会议记录应当与芭现场出席股东的霸签到簿及委托代罢理人出席的委托拜书、及非现场方版式表决情况的有霸效资料作为公司搬档案一并保存，疤保存期限

44、不少于白十年。按第四十四条俺 扳对股东会到会人八数、参会委托代奥理人的股权比例吧、授权委托书、矮每一表决事项的阿表决结果、会议白记录、会议程序斑的合法性等事项扒，可以进行律师斑见证或公证。笆第四十五条佰 懊股东会通过有关伴派现、送股或资败本公积转增注册肮资本提案的，公半司应当在股东会艾结束后负责实施叭具体方案。般第四十六条啊 叭公司股东会的召稗开、审议、表决矮程序及决议内容柏应符合公司法袄、章程及本议背事规则的要求。八第四十七条啊 板对股东会的会议氨召集、召开、表蔼决程序及决议的八合法性、有效性唉发生争议又无法胺协调的，有关当按事人可以向人民岸法院提起诉讼。第六章 附则吧第四十八条耙 俺本规则

45、所称巴“皑以上皑”斑、半“斑内皑”爱，含本数；把“靶过耙”傲、唉“安低于奥”般、俺“澳多于矮”爸，不含本数。阿第四十九条绊 爱本规则进行修改半时，由董事会提跋出修订案，提请暗股东会审议批准跋。俺本规则未作规定熬的，适用有关法皑律、行政法规、百部门规章及规范拌性文件的规定和岸章程的规定。本巴规则拜与法律、行政法唉规、部门规章、靶规范性文件及章拜程相抵触时，以熬法律、行政法规败、部门规章、规澳范性文件及章程佰为准。哎第五十条肮 澳本规则作为章程拜的附件之一，经癌股东会审议通过盎之日起生效靶，修改时亦同胺。本规则由隘公司唉董事会负责解释罢。附件二：董事会议事规则第一条 总则霸为了进一步扳规范江苏股权

46、交八易中心有限责任埃公司（以下简称板“隘公司盎”班）董事会的议事颁方式和决策程序碍，促使董事和董扮事会有效地履行翱其职责，提高董皑事会规范运作和挨科学决策水平，扒根据中华人民按共和国公司法邦和有关法律法规板及章程，制订本耙规则。靶第二条敖 矮董事会是公司的八经营决策机构，笆向股东会负责。扮第三条败 吧董事会定期会议耙董事会每年度至白少召开一次定期熬会议。柏第四条唉 肮董事会定期会议爸的提案岸在发出召开搬董事会定期会议唉的通知前，董事扒会应当充分征求柏各董事的意见，把初步形成会议提颁案后交董事长拟稗定。董事长在拟肮定提案前，可以斑视需要征求总经氨理和其他高级管邦理人员的意见。摆第五条皑 颁董事会

47、临时会议斑有下列情形半之一的，董事会拔应当召开临时会肮议：叭（一）代表扒十分之一以上表笆决权的股东提议斑时；佰（二）三分摆之一以上董事联熬名提议时；摆（三）监事碍会提议时；扒（四）本公暗司章程规定的其柏他情形。鞍第六条耙 摆临时会议的提议八程序扳提议召开董事会拌临时会议的，应斑当通过董事会或挨者直接向董事长安提交经提议人签俺字（盖章）的书霸面提议。胺书面提议中应当霸载明下列事项：拌（一）提议按人的姓名或者名斑称；挨（二）提议熬理由或者提议所坝基于的客观事由斑；隘（三）提议胺会议召开的时间吧或者时限、地点佰和方式；柏（四）明确叭和具体的提案；挨（五）提议跋人的联系方式和傲提议日期等。疤提案内容应

48、岸当属于本公司章跋程规定的董事会安职权范围内的事啊项，与提案有关版的材料应当一并柏提交。跋董事会在收安到上述书面提议扳和有关材料后，白应当于当日转交版董事长。董事长啊在收到提议二日扮内，认为提案内敖容不明确、具体唉或者有关材料不唉充分的，可以要扮求提议人修改或安者补充。昂董事长无异皑议的，应当自接敖到提议后二日内扳，召集董事会会扒议并主持会议。澳第七条阿 佰会议的召集和主安持柏董事会会议由董奥事长召集和主持扳；董事长不能履埃行职务时，由董哀事长指定其他董啊事召集和主持，坝董事长不履行职扳务时，由半数以办上董事共同推举柏的一名董事召集澳和主持。白第八条柏 吧会议通知稗召开董事会盎定期会议和临时氨

49、会议，董事会应皑当分别提前十日搬和二日，将书面扒会议通知通过直罢接送达、传真、扒电子邮件或者其袄他方式，提交全吧体董事和监事以颁及总经理。非直爸接送达的，还应肮当通过电话进行巴确认并做相应记扮录。俺情况紧急，蔼需要尽快召开董鞍事会临时会议的拜，可以随时通过皑电话或者其他口按头方式发出会议般通知，但召集人啊应当在会议上作爸出说明。伴第九条版 摆会议通知的内容傲书面会议通板知应当至少包括颁以下内容：唉（一）会议吧的时间、地点；艾（二）会议斑的召开方式；阿（三）拟审议的八事项（会议提案芭）；挨（四）会议召集吧人和主持人、临扮时会议的提议人八及书面提议；芭（五）董事埃表决所必需的会办议材料；按（六）董

50、事佰应当亲自出席或斑者委托其他董事八代为出席会议的阿要求；板（七）会议傲联系人和联系方艾式。绊口头会议通办知至少应包括上唉述第（一）、（澳二）项内容，以柏及情况紧急需要伴尽快召开董事会靶临时会议的说明岸。耙第十条疤 跋会议通知的变更爱董事会定期皑会议的书面会议鞍通知发出后，如安果需要变更会议霸的时间、地点等碍事项或者增加、搬变更、取消会议挨提案的，应当在摆原定会议召开日办之前三日发出书芭面变更通知，说霸明情况和新提案按的有关内容及相版关材料。不足三唉日的，会议日期肮应当相应顺延或佰者取得全体与会邦董事的认可后按暗期召开。跋董事会临时半会议的会议通知哀发出后，如果需拜要变更会议的时安间、地点等事

51、项隘或者增加、变更班、取消会议提案霸的，应当事先取背得全体与会董事百的认可并做好相把应记录。叭第十一条伴 瓣会议召开方式八董事会会议伴可以现场召开、办视频、电话等非叭现场方式进行。背在非现场表决时板，董事应当将其摆对审议事项的书俺面意见和投票意岸向在签字确认后扒传真或事后提交稗书面确认函至董盎事会。八第十二条癌 巴会议的召开蔼董事会会议半应当有过半数的昂董事出席方可举暗行。有关董事拒拌不出席或者怠于瓣出席会议导致无奥法满足会议召开版的最低人数要求拜时，董事长应当颁及时向监管部门斑报告。肮董事原则上敖应当亲自出席董绊事会会议，董事办因故不能出席，碍可以书面委托其翱他董事代为出席捌。代为出席会议八

52、的董事应当在授搬权范围内行使董阿事的权利。董事版未出席董事会会柏议，亦未委托出碍席的，视为放弃癌在该次会议上投般票。安委托书应当把载明：暗（一）委托佰人和受托人的姓挨名；俺（二）委托蔼人对每项提案的耙简要意见；哎（三）委托扳人的授权范围和皑对提案表决意向案的指示；懊（四）委托拔人的签字、日期叭等。拜受托董事应当向扮会议主持人提交癌书面委托书，在昂会议签到簿上说碍明受托出席的情笆况。碍监事可以列席董坝事会会议；总经阿理应当列席董事摆会会议。会议主扮持人认为有必要唉的，可以通知其斑他有关人员列席扳董事会会议。吧第十三条班 拌关于委托出席的坝限制氨委托和受托白出席董事会会议肮应当遵循以下原蔼则：挨（

53、一）在审把议关联交易事项板时，非关联董事版不得委托关联董百事代为出席；关叭联董事也不得接白受非关联董事的跋委托；八（二）董事捌不得在未说明其颁本人对提案的个耙人意见和表决意背向的情况下全权颁委托其他董事代挨为出席，有关董绊事也不得接受全昂权委托和授权不绊明确的委托。绊第十四条懊 斑会议审议程序扒会议主持人靶应当提请与会董八事对各项提案发般表明确的意见。爱除征得全体把与会董事的一致坝同意外，董事会巴会议不得就未包肮括在会议通知中败的提案进行表决暗。董事接受其他翱董事委托代为出八席董事会会议的埃，不得代表其他鞍董事对未包括在罢会议通知中的提唉案进行表决。爱第十五条办 版发表意见案董事应当认跋真阅读

54、有关会议哎材料，在充分了傲解情况的基础上伴独立、审慎地发埃表意见。傲董事可以在氨会前向董事会工班作人员、会议召俺集人、总经理和扮其他高级管理人碍员、会计师事务败所和律师事务所按等有关人员和机按构了解决策所需笆要的信息，也可拔以在会议进行中挨向主持人建议请半上述人员和机构岸代表与会解释有坝关情况。瓣第十六条懊 阿董事会表决罢每项提案经过充案分讨论后，主持按人应当适时提请邦与会董事进行表奥决。会议表决实疤行一人一票，以案记名和书面等方柏式进行。叭董事的表决意向佰分为同意、反对搬和弃权。与会董叭事应当从上述意皑向中选择其一，伴未做选择或者同阿时选择两个以上稗意向的，会议主扮持人应当要求有疤关董事重新

55、选择蔼，拒不选择的，瓣视为弃权；中途半离开会场不回而暗未做选择的，视扳为弃权。扒董事会形成决议搬应当经半数以上唉董事通过。唉第十七条半 百表决结果氨与会董事表佰决完成后，董事案会工作人员应当凹及时收集董事的捌表决票，在董事扒会监票人员的监阿督下进行统计，拜由主持人宣布表佰决结果。佰第十八条白 胺回避表决肮出现下述情背形的，董事应当白对有关提案回避拌表决：凹（一）公盎司法规定董事埃应当回避的情形搬；叭（二）董事鞍本人认为应当回埃避的情形；扒（三）本公班司章程规定的因绊董事与会议提案蔼所涉及的企业有瓣关联关系而须回伴避的其他情形。袄在董事回避耙表决的情况下，搬有关董事会会议埃由过半数的无关跋联关系

56、董事出席氨即可举行，形成霸决议须经无关联澳关系董事过半数伴通过。出席会议叭的无关联关系董哀事人数不足三人跋的，不得对有关敖提案进行表决，笆而应当将该事项叭提交股东会审议靶。挨第十九条拌 拜不得越权翱董事会应当澳严格按照股东会啊和本公司章程的败授权行事，不得叭越权形成决议。暗第二十条疤 挨关于利润分配的跋特别规定背董事会会议败需要就公司利润蔼分配事宜作出决翱议的，可以先将熬拟提交董事会审翱议的分配预案通叭知注册会计师，靶并要求其据此出昂具审计报告草案熬。董事会作出分碍配的决议后，应斑当要求注册会计靶师出具正式的审暗计报告，董事会叭再根据注册会计熬师出具的正式审敖计报告对定期报疤告的其他相关事皑项

57、作出决议。挨董事会制订靶利润分配政策及摆调整和变更利润案分配政策及制订伴股东回报规划时氨，充分听取股东碍和监事会的意见笆，且不得与章程板规定的利润分配熬政策相抵触。八第二十一条八 拜提案未获通过的艾处理氨提案未获通稗过的，在有关条皑件和因素未发生般重大变化的情况胺下，董事会会议扮在六个月内不应扳当再审议内容相俺同的提案。翱第二十二条俺 般暂缓表决拔二分之一以翱上的与会董事认隘为提案不明确、哎不具体，或者因般会议材料不充分暗等其他事由导致唉其无法对有关事坝项作出判断时，熬会议主持人应当背要求会议对该议澳题进行暂缓表决跋。笆提议暂缓表鞍决的董事应当对澳提案再次提交审艾议应满足的条件袄提出明确要求。

58、岸第二十三条唉 稗现场召开和以视靶频、电话等方式阿召开的董事会会佰议，可以视需要啊进行全程录音。皑第二十四条扒 巴会议记录爱董事会应当安排氨董事会工作人员霸对董事会会议做胺好记录。胺会议记录应当包埃括以下内容：案（一）会议芭届次和召开的时耙间、地点、方式稗；邦（二）会议绊通知的发出情况凹；捌（三）会议瓣召集人和主持人版；按（四）董事般亲自出席和受托凹出席的情况；按（五）会议拌审议的提案、每翱位董事对有关事艾项的发言要点和叭主要意见；翱（六）每项班提案的表决方式斑和表决结果（说氨明具体的同意、皑反对、弃权票数氨）；艾（七）与会搬董事认为应当记摆载的其他事项。把出席会议的董事案、召集人或其代敖表、

59、会议主持人啊和会议记录员应颁当在会议记录上鞍签名，并保证会邦议记录内容真实邦、准确和完整。爱第二十五条扮 邦会议纪要和决议笆记录拌除会议记录半外，董事会还可邦以视需要安排董肮事会工作人员对奥会议召开情况作百成简明扼要的会案议纪要，根据统爸计的表决结果就艾会议所形成的决败议作成单独的决埃议记录。办第二十六条办 败董事签字捌与会董事应凹当代表其本人、耙委托其代为出席佰会议的董事和记拌录员对会议记录啊和决议记录进行搬签字确认。董事八对会议记录或者拔决议记录有不同哀意见的，可以在搬签字时作出书面背说明。必要时，唉应当及时向监管瓣部门报告。唉董事既不按盎前款规定进行签爱字确认，又不对唉其不同意见作出啊书

60、面说明或者向袄监管部门报告的耙，视为完全同意版会议记录、决议办记录的内容。爸第二十七条吧 癌决议的执行挨董事长应当扮督促落实董事会懊决议，检查决议哀的实施情况，并埃在以后的董事会碍会议上通报已经叭形成的决议的执案行情况。耙第二十八条安 奥会议档案的保存昂董事会会议癌档案，包括不限敖于会议通知和会半议材料、会议签熬到簿、董事代为爸出席的授权委托半书、会议录音资按料、表决票、经败与会董事签字确安认的会议记录、坝会议纪要、决议昂记录等，由董事拌会指定专人负责柏妥善保存。版董事会会议佰档案的保存期限叭为十年以上。背第二十九条跋 斑附则扳在本规则中，跋“办以上懊”白、叭“伴内按”摆包括本数；哎“案过摆”