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文档简介

1、公司自治与 公司章程演讲人2020-09-0501公司自治的概念与外延02公司章程03公司内部规章制度目录公司自治的概念与外延01广义泛指公司法律关系（包括内部关系与外部关系）中各类主体的自治，包括股东自治、公司与债权人之间的自治等。公司自治的概念与外延狭义特指公司主体自身的自治，指法律充分尊重公司的独立人格、独立财产和自由行为，充分尊重公司在创设、变更与消灭公司法律关系方面的自治精神。三大基本要求 人格独立，是公司自治的人格基础，指公司具有独立的法人资格和民事主体资格。财产独立，是公司自治的物质基础，指公司享有独立的财产权利。行为自由，是公司自治的核心，既包括公司单方行为自由，也包括双方行为

2、自由（契约自由、合同自由）和多方行为自由（章程自由）；既包括公司章程自由、公司股东会和董事会的决议自由，也包括公司营业自由（经营范围自由）与公司投资自由。在于市场经济的本质，即市场的智慧和能量多于政府，商人的智慧和能量胜于立法者。公司自治的概念与外延理论依据公司章程02公司章程概念实质意义：指规范公司的组织和活动，特别是公司、股东、董事等经营者相互之间权利义务关系的根本准则。形式意义：指记载此种规则的书面文件。由作为设立中公司机关的发起人制定的公司自治规章，并非合同。公司章程VS合同 对签署方之外的第三人的拘束力不同修改程序不同法律性质对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束

3、力（包括个别反对公司章程的股东和嗣后加入的股东）。不担任董监高的职工也受公司章程的约束。公司章程对内效力保护善意第三人对公司章程的信赖非善意第三人受到公司章程记载事项的对抗对世效力登记对抗公司章程记载事项选择记载事项（任意记载事项）3强制记载事项（绝对必要记载事项）1推荐记载事项（相对必要记载事项）2其他“傻瓜”章程现象亟待扭转 公司登记机关对公司章程的行政指导要体现服务型政府理念 证监会的公司章程指引到境外公司章程必备条款公司章程指引（2006年重新修订）非上市公众公司监管指引第3号：章程必备条款章程指引与必备条款的性质为行政指导，而非行政强制010203公司内部规章制度03公司内部规章制度登记可对抗01股东会议议事规则02董事会议议事规则03

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