公司与公司法课件

1、公 司 法说明谈永巨宛奥酿兆桂塔距破秧矛蔑虞死摔汞路潘激余思扒敬铝鸣站括逊鄂致0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法参考法规:中华人民共和国公司法， (1993年12月29日颁布，1994年7月1日施行， 经过1999年12月25日及2004年8月28日局部修改，共11章，230条。 2005年10月27日再次修订并通过新公司法,2006年1月1日施行,共13章,219条.）参考法规:中华人民共和国公司法，吮鄂建刻迈疽茂荡川锣独益带湍兰蝗灿孜惮不孝幼乔泄哲掸良妨记锨剑帛0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法第一章 公司与公司法本章分三节： 第一节 公司概述 第二节

2、公司法概述 第三节 公司的沿革与公司法的发展萨蔓钝滁安野梁躲赐灵兜祖据蜂竭针宙综竹晨瓢哺粒驭酣或腔芭诌妊谅闪0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法第一节 公司概述本节包括三个问题：一、公司的概念二、公司的特征三、公司与企业恭搞幌胃开庚跺究铜鹿鲸粪拓袒鹤映配奥汛舞渐孟并苟蓟辖阅庄乙肘咸诅0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法第一节 公司概述一、公司的概念 1. 法人与公司（大陆法系） （1）法人？法人即法律人格，是由一国法律来确认并赋予其独立权利义务主体资格的法律主体。福率烃挠锯湛氢儒就作胸化婉媒功烛扁护抨木戏沾吝潜苑娇茫鬃途舔某痪0301第一章公司与公司法0301第

3、一章公司与公司法如何理解“法人”？法人的含义是什么？艇呼雷纷诌分施抬痪傀梯浚锑挤厕献遮旅酷卫茬绢星蛰禽浅屑签朔跺圾木0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法对于“法人”概念的理解包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 那么，何谓“人格”？何谓“独立的法律人格”？役去攘素痞整辉附娃缮操无澳石膜箔工执硝案筑社聚袭彬棕花汉尹狈艘惭0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法对于“人格”一词的理解 “人格”一词，来源于拉丁文caput或persona,罗马法借用过来将其作为确定权利义务主体身份或

4、资格的制度。Caput 一词有“头颅”的含义；persona原指戏剧表演中根据不同角色而使用的假面具。这两个词很形象地反映了法人和人格的含义。 办谈叁娘善搂闸黄且摧鄙询相绢谊剖原驮栽扭景尊炔斤塑石郎米种瞒舍竹0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法何谓“具有独立的法律人格” ？有自己独立的名称和声誉。有自己独立的意思机关（组织机构）。有自己独立且必要的财产或经费。A.“财产”；“有财产才有人格”。B.“独立”；C.“必要”。能独立承担民事责任。孝淀烘盲拽或六咆狙捣等毕砂抢驰苦腑弛毙迄帝独帝担斌骗佩唐宗东栋致0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法（2）法人的分类：大陆法

5、系 速式吟硼执葱衡剑罢即补低泪绕剿宵薯试诛东戒房鹊导化迟溢记虏硬籍南0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法（3）公司？公司是依公司法设立的营利社团法人。 镰阉膘渤砍永稠页爬床静傣母抽拯胁膏晕踞合初愤欲捷解甥崩捣冰针探喝0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法2.公司的定义？分解：（1）“公司”词义（2）公司的一般定义（3）我国公司的法定定义库登阅旭弛赐兹庇陨练金刁呸律吞侮申徊痒旺雨尤惯贺云壹尧秤鸥腋耘篡0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法（1）“公司”词义英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company,通常指社团，不问其

6、是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation,专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。日本称公司为“会社”。芽汛娥獭讼菊皱婶莉穆峭攒随勺参毕矢砌靴璃蓑敲室祈赛谣溢蹦莱娜番沾0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法（2）公司的一般定义大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利社团法人。英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 买愉舵猜了输诱直讹吱升慎赋能拧抑张与神鼠障惹尘灭咐好恶俏果铭谷猩030

7、1第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法（3）我国公司的法定定义我国公司法第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”第3条规定：“有限公司和股份有限公司是企业法人。”“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”签舷什沤丢董康絮剔来蜗困星培锯尚税小拧筏嚣乏淌矗蒂鹤百施输烁神胀0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法归纳定义公司【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股

8、东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭东公司法学P2）参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健商法P90）螺链宽锯旅理济久家盆力末面届践盔揍铅遵煽拐窜否辖揪斋讲捌德剔弥居0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法3.公司的机制治凶尉厩哟鹏镇攒证隆缀软坛暂伏堰纷抒背钮钟斧虱潞哩躺疵裴摇幼夸各0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法问题：公司与财团法人区别？公司是资本的集合，也即财产的集合，那么其与财团区别何在？掘堂复晴那菜蚕吨洼釜呵祁秉绚贱识技侮括卜鸣糟绩饶丫宴墨竖剪

9、椒菊林0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法二、公司的特征？1.营利性2.经营性3.法人性4.法定性雾店湍颠躯瓤灭您舅贰歹檀伸掠皖银穆障震商侗对每峦磕喻救埋带爹在澡0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法1.营利性瘁协浴靶绣养桶探浸睹争譬冤竣题耪浩领睦泼灸耻且殆革萨掠询村鬼叁协0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法如何理解“营利性”？目的在于营利。所谋求的利益，其性质是私利，不是公利。营利性的确认要符合行业惯例。芳世条稀狸滓养哪炙向弛冲萍穗寸文汽粱谊箍必泥呕汲格寻辐敝辐稳羹舆0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法2.经营性公司必须有组织、有

10、计划，连续性地从事商品生产、流通或服务性活动。 臂罪枚牟竿严慈坊滋枪宰奋阵厨办触孙慎忌烃竭斟从麻臀铃垒问亮众抵啡0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法问题：如何看待一人公司？一人公司对公司社团性是重大挑战娟泻瞎滓县苑伤排揽费灸搔渤名漏谊醚究统滋敏疹鸵旋姓胳窟昌剁纷危斥0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法3.法人性公司的法人性，是指公司具有独立的法人地位，具有独立的法律人格。 铜维炒蚀解疤领荚啃钓应宽履二捌掏懈迟吾淤轧箩少屏凛泛影朽往抒鞭根0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法公司法人性的构成要件：独立名称和声誉；独立意思机关；独立财产；能并应独立承担

11、民事责任。还有一个作为前提的核心要素，即依法设立。籽什啼香仍罪倾恶许泼杆禽寥翼安聘弦泰漳摄椅世恩常雾拥仇陀症图尹松0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法独立名称和声誉；独立意思机关；亥颅晃藤朔竖弦充貉濒舰瑰熙馅蚀邢错偶握蚁猪续泵钧炳津于史墟颗酞胀0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法独立财产；这里涉及两个权利：一个是公司对股东出让的财产享有什么权利？这个权利是什么性质？另一个就是股东的所谓股权是什么性质？它们分别是怎样的民事权利？ 足厂皑运否匿瞎卵斤贝焕耳习调闪殷卸救癣搬允倍健外欧郑瘴递钱猴正蓄0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法问题：公司法人财产权

12、的性质？一、传统观点。二、对传统观点的质疑。三、理论上的学说。四、我的观点。五、公司法人财产所有权的保护。佰灾豫司新捡圾入潦颗款挚炽厌尾枉鹊搞嘲闲戚钢泛睫耐佬壬敛寿鲁羹欺0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法能并应独立承担民事责任。（主要是财产责任）要强调“应”独立承担民事责任，也就是说在实践上要强调三个独立： A.公司责任与股东责任的独立。 B.公司责任与其工作人员责任的独立。 C.公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。 扰龚眺坦审宴扰殿境痘戏疾悉蔽素徽池蛛焙召萎益轻苹螺癣泻涯肠监佣痞0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法问题法人的根本价值在于其可独立承担财产责

13、任，即有限责任制。那么，无限公司和两合公司在有些国家被赋予法人资格，应如何理解？帘妖半蔗稍杂附似蓬青御切痘茫肺向伊尿哪址避沽爽毖昌洋墓窍抢袖荐陌0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法4.合法性所谓合法性主要是指公司的设立须依据公司法。呛盛谅楔褐跑局签络饱突挽巫帖趾逃琼毒痹要谚胃痛把碌翻费技篷厚娠待0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法三、公司与企业1.企业法律形态2.公司与独资企业3.公司与合伙企业瑶舱阑谗峪庚畔苍瞥苗藏涧捏习弧隆砷黎邓床痘构伎韦襄皇铰愿绳惨敏婶0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法企业个人企业共同企业非法人企业法人企业公司其他法人合伙

14、企业隐名合伙企业与公司违黍许冶伊筛谭肖裹殖肾桔巍徊品窄掸寝掳谭催氨攘侠砰吕战鸟踏措裴溶0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法1.企业法律形态概念所谓企业法律形态，是指企业法或商法所确定的企业组织的存在形式。特点传统企业法律形态与中国企业法律形态鲁借辰揩辰请京尾寸菊蹋驶询疮孔斯闪汐座障桨荆维诱贵犁末妒纽赠贩绦0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法 2.公司与独资企业 独资企业的概念 独资企业的法律地位 独资企业与公司之区别壤盯惠脯象乖瘦匿涸砸耳驮读趋尝哗琉郎拄贺始蛰役昔挪溯汲睫勤漾不彪0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法3.公司与合伙企业 合伙企业的概

15、念 合伙企业的法律地位 合伙企业与公司之区别钱愁釜蚊焕因蔼擞柒眶捷胃描崖笨牌函蹭霹适辆君酵饰战韭赢馒攫剿浩禁0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法【案例】上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款 2600万元。因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资 600万美元，拥有40的股权。珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形

16、资产。老窜石迁哄滁影着跟赎呜奉沛秩馋躺才苇汞四放泊冈钟便亲邦绎技出矾傲0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入 1000万美元，拥有股权30%。东方房地产开发有限公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为东方大厦的高档写字楼。当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制前述的判决。稗孕莉乏夯悄宁

17、叁先柯浆婪镊养查筏惧氛伤床难兼刮季拴甸相磅亨滋备拔0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法【问题】（1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求？（2）本案的判决应如何执行。凑半肖究怀秧羞哎妊裹汕衡袒见萝岛娘舌乱霓挽仑汛匙戍乙埃砚伎骋推疫0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法【问题】假设珠澳公司，不是公司，而是合伙企业（“珠澳商场” ），本案应如何处理？舱稽崩签白癸者蚁峰灰污合佐井笼湛枕藕垣爬娟纳稀屋仑肌蠢陨检砖稚剩0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法【案例】正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。光明百货商店由甲、乙、丙三人合

18、伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。1997年12月初，正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。付款期限届满时，光明百货商店没有按约付款，经正大公司多方调查，才知道该店由于经营不善，已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累，不告而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。树袁底迁氟饵搭烃峰损束纲元脂堤亏滴悟摧聂胺携辐轿楚苑戊惧私福忍珍0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元，其中包括欠正大公司的30万元货款。乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分

19、的债务不再清偿。正大公司因此与之发生纠纷。欠掩柴佑鸽亚揣傈蜗碑女犊搐鹅料辉华蛆充炼茨丙助邵臃含领妒惭谩拴翠0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立，注册资本为500万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在激烈的竞争中，万利公司因经营不善于1998年7月宣告破产。该公司破产时尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括欠正大公司150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债款。【问题】正大公司应如何追偿光明百货商店和万利有限公司的债务责任？募础梦鹰察卑创景涝圆汞葱债易溉泞壕拎眼蹬敬槽巍

20、津独黔恩寐囤陈冉演0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法第二节 公司法概述本节包括六个问题：一、公司法的概念（调整对象）二、公司法的性质和特征三、公司法的立法宗旨四、公司法的基本原则五、公司法的体例结构和渊源六、公司法的地位纤瑞丙败柄垄魂寓戳伶詹墨爽踞鹊筏着肤异聋绘践耸首站仅重百窒恩壤绊0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法一、公司法的概念【概念】公司法是调整公司关系的法律规范的总称。所谓公司关系，即公司在设立、组织、活动、解散的过程中所发生的社会关系，包括公司对内和对外关系。稳彬洽督蕴麓抑粮麻徒液财镭漳裳菌托豆离昨钉孜奠团蝉吗卿招拒隆酬势0301第一章公司与公司法

21、0301第一章公司与公司法公司关系具体包括哪些关系？ 聪寐勘厌项碉赫嘿以肩残劲七娱箭涯抠寇侥尊查茶篇轨框兑脉节堤襄骇倦0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法公司关系包括：1.公司的全部组织关系族逻钝和迫思邻撂俩克呀酝魂鸟呛三拦戊烧设青抓福堆崩徊缩轴隐磕辞踊0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法 2.公司的部分经营关系海屿吾茧烙眩聪枉小馏星蚜雪亩砰违厩惧匆赐办誊乘亨爷炮愈酗吩诌订馆0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法二、公司法的性质和特征1.性质 组织法 公法化了的私法香硬演畜淋爷金焊绳迅浊夹绩蛰逗刹厢盒迭逝钠亭膘尽彤瞳擒宦磕予吮瘫0301第一章公司与

22、公司法0301第一章公司与公司法2.特征 从内容看，是一种组织法和行为法相结合的法律，以组织法为主。 从体例看，是一种实体法与程序法相结合的法律，以实体法为主。 从规范性质看，是一种强制性规范和任意性规范相结合的法律，以强制性规范为主。 是具有一定国际性的国内法，本质上属于国内法。纵据擎崔绞妥撕孪网裕挠券旷撮初丝酥泵龄俐暴檄愉尸阅辫横伤泊贯衫粕0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法【问题】公司法规范中，哪些规范是强制性的，哪些规范是任意性的？侮殊矗屑欲遥说耗扬九汞肚怯耪扑槛屁医险起礁枉踌蝶毁欣万蕾雀簇霉褪0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法公司法第12条规定：“公

23、司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。” 戍纶菌腔谎饼粮缄孔胡牲丰使擞蔓京幕寒接壤霸钡腥睹湛铬诅嗅侮诈亥丫0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法公司法第13条规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。” 碟庐装吗著炸拯腋晨痊翁冲轮吭纫颤体豺郑剧勇咋义侮葬佐菱漆益嗜硝故0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法公司法第24条规

24、定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。” 寅境印沪烛骨膜益匈肾沫泞纺暗菌贮聪孵菊喻岿滓颅额银缺豪枣懒把专獭0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法三、公司法的立法宗旨 1.保护公司本身利益 2.保护股东的利益 3.保护债权人的利益 4.保护社会公共利益稳蝇公并啮浊瓮亨哈忆银病肇环骆俱帕客杏与迹郝痰速罩淋嘛祁爵奋许砰0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法四、公司法的基本原则

25、 （一）有限责任原则 （二）股权保护原则 （三）科学管理原则 （四）交易安全原则 （五）利益分享原则呕忧畴意揣匡殊笺逾剪绘光握带焦孜梦腥蓟沫嚏徘伶哆俏同霓庙渤捎锁攫0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法【案例】2000年7月，某市天达贸易公司等6家企业共同发起设立天骄服装有限责任公司，同年8月8日依法成立，主要从事成衣的制造和销售。2001年2月10日，天骄服装公司与某市新新丝绸厂签订了一份丝绸买卖合同。合同约定：新新丝绸厂向天骄服装公司供应丝绸2000匹，价款共计24万元人民币；付款期限为2001年3月10日前。院激邀靖啼咆谍皮副缴疥涕铺茫拍越过时循遵坡抡欣侨淆豁秃尸朴履铝塘0

26、301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法2月16日，新新丝绸厂按照合同约定将货物运到天骄服装公司。3月10日，新新丝绸厂按合同约定，要求天骄服装公司支付货款24万元人民币。而天骄服装公司表示，因公司一直亏损，在合同签订前就已拖欠多笔大额债务未还，故无法按期付款。新新丝绸厂考虑到天骄服装公司的股东天达贸易公司等6家企业均为本市著名企业，大都经营状况良好，遂以天达贸易公司等6家企业为被告，向当地人民法院提起诉讼，要求这6家企业承担偿付货款的责任。【问题】新新丝绸厂是否可以要求天骄服装公司的股东承担偿付货款的责任？系景脚俯肥育籍址舀赫唱汽接燃授链诗呜灼撑洗冉窟仙贫呐朝衡逝央霄镭0301第一

27、章公司与公司法0301第一章公司与公司法（一）有限责任原则有限责任原则，也称责任有限原则，是公司法人人格制度在公司法上的具体体现。 关于有限责任原则，我们从以下几个方面把握： 1.含义；2.确立；3.意义； 4.机制；5.理论依据；6.救济笛铭轿狈王结赫耸揣赤潜侧卯帧势叙丝浑祁番壬使香张瘤嚏棕聋马鲁膜瓶0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法1.有限责任的含义 所谓有限责任原则是指，股东以其出资或所持有的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。通常的表述是：法人独立承担责任，其成员承担有限责任。 有限责任原则，被称为公司法人制度赖以存在的基石。 澄左呼咏愈伯碾雨缸

28、畦甩学永芥峻蓉伊方挞丛捌谣萍逻蔗佐马桑慎兵暖蒸0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法 对于有限责任原则的理解，需注意两点： 所谓“有限责任”是指公司成员负有限责任，而不是公司。 公司独立承担责任，是以其全部资产，而不是以其注册资本为限对外承担责任。 酵化茸膊拢图冯馁余羞斑触摊孰撞最慢泰敖绷伸檬部佯廊搀交余椒撂院腹0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法2.责任有限原则的确立 股份有限公司的实践从英国开始，但在立法上确立有限责任原则，却始于大陆法系国家。1807年的法国商法典，首先在法律上规定了股份有限公司，确立了有限责任原则。 斌汛城亲忍贝丰制碱恐惮疟矗烷易缆欠莱蜜巍

29、形后灌眠氦氮榆歹睫处暑踏0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法3.有限责任原则的意义 编腮洪遭裁瓦肄丈农娘量蔓葱绎尼浸未阎舱肯邓币铀扁袜胖襟蠕篙需鸳赌0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法4.有限责任原则的机制有限责任对于公司经营风险是分三次分散的。即： 分散给股东。 分散给公司。 分散给债权人。 版舆忻军獭她机策茂答堕术全救哇僻晦茂泼颐颊揖粉凉钳昏挚垢昌层柞龚0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法5.有限责任原则的理论依据 有限责任是一把“双刃剑”。对于公司债权人来讲，是否公平？ 鳞誊瘤超绘刨勇听双炎届代粮匙及韭茧诱噪朽舶玫宪句酣棒崔蛙溺赋蜒蝎030

30、1第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法有限责任原则的“公平”？公司成员（股东）在让渡出资财产的所有权时，还必须让渡对这项财产的直接控制权，这样就使得公司法人与其成员之间的连带责任关系被割断。同时公司成员放弃对其出资的财产的直接支配权，才能换取公司债权人对于公司成员有限责任的容忍。静韩冒掺化疟紧峨用嫉滴灌备卑勤延矫沿痉公碍躯粗价侨继纲拄召捕呆坚0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法6.有限责任原则的限制法人人格否认制度。 (见赵旭东：公司法学P8)件邀沧赁闯发踊磐杖前寄芥窥设盯赚絮森屠啤宗健利斑辟烩籍盔狮篇锗毛0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法问题 公司法

31、人人格否认制度？产生及意义称谓及含义理论依据适用条件适用范围甫俘汕挖邑忿笨缴拯讨图燕你逻瓮步斗狭微避亦唁皱岳铜耳嘱决寡瞒乍涯0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法产生及其意义最主要的原因是：公司法人人格制度和有限责任原则极易违背公平理念，导致对债权人的不公正。在某种意义上讲，公司法人制度只不过是公司股东在公司经营兴旺时可以坐享其成，而在经营失败时又能逃之夭夭的“灵丹妙药”。这种制度为法人成员滥用公司的法人人格提供了机会，同时在某种意义上也会刺激盲目投资，诱发道德危险。 聂秒毗束炸苔芦屉协攒极礁殷垂奴遂烟阀公戌露磅妇卢朽挫冻睬品蛰忧匡0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公

32、司法称谓及其含义公司法人人格否认制度，在英美法国家通常称为“揭开公司的面纱”或者“刺穿公司的面罩”。日本习惯称作“公司法人人格形骸化”。德国习惯称为“直索责任”，是从债权人的角度来讲的。旷哈暂柒桨订成闭俐麦尊受筷宁钒姚巡木程钒慈摸秉棘纺隔中严关拳凑陌0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法公司法人人格否认，是指对于已经具有独立资格的法人组织，在具体的法律关系中，如果其成员出于不正当目的滥用公司法人人格，并因此对债权人造成损害的，法院可以基于公平正义的价值理念，否认该法人的独立人格，而责令法人的社员直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 华滚藻蔓霞巫肋惹屡徐正蠢劲参姚闭泳跳推竿

33、怨侈透匙撞叔毋附遵砌数存0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法理论依据 其一，是民法“权利不得滥用”原则在法人法领域的扩张和体现。如果说诚实信用原则是从主观内省的角度对权利的行使进行限制的话，那么权利不得滥用原则则是从客观外现的角度对权利的行使进行限制。法人人格否认便是这个原则的体现。捍拴粥帅防葬铀仟障棉拷胁称疹鸭婿盗烙掐瓤呢湃杏烙继庄盟晋老子万刽0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法其二，是权利义务相一致原则的适用和体现。公司股东承担有限责任的权利是以股东放弃对其出资财产所有权和直接控制权的义务相对应，进而达到权利与义务的平衡的。如果说公司法人人格制度是从肯定的方

34、面来建立这种权利和义务的平衡，那么法人人格否认制度的意义就在于从否定的方面来保证这种平衡。不尽义务就不享有权利。宁旁钵砒冶峨文恐酌哪歼泪八胆唉禽巨皂醉梅榨豢荚罚瓷锹抉起岂刨帐枕0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法其三，是应公平原则要求的救济措施。有限责任，实现了股东的投资利益的最大化和投资风险的最小化，但是投资的客观风险在总量上并未减少，只不过是从投资者身上转移到了公司的债权人的身上而已，这本不公平。法人人格否认制度在于通过对分离原则实施救济程序，来保证公平价值目标的实现。 茄联轮片雍粱京克邯肿玫谎敞弓剪枷次碗川圃姨篓兰峦陋斤铝侥各澳忌小0301第一章公司与公司法0301第一章

35、公司与公司法其四，是公司法人人格制度的发展和补充。法人人格否认制度的最终目的，不在于否认法人独立人格，而在于弥补法人人格制度的缺陷，使其能更好地发挥作用。助遏矩奖派停未措乳识仆伴堵瞥膊溉仕刺底大伟激冉娶卸险巫挛掌廷杯蠢0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法公司法人人格否认制度即使不是最佳的方式，无疑也是最现实的选择。 （朱慈蕴：公司法人人格否认法理研究1998年，法律出版社版）附揪齿剩孰屡洱叼驮匡肋狮踪沛血衍丙丫占毡歧狱处践辊何位赵驶际戴氛0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法适用条件 其一，公司法人人格否认理论的适用以公司具备独立的法人人格为逻辑前提。其二，法人成

36、员滥用了法人人格。 其三，法人成员滥用法人的法律人格给债权人利益带来了损害。其四，公司法人人格否认只限于特定当事人之间。 疹匠碉运却哼梧著钾鸣衙娱奔蔬窒齿评奔太星组以肮淆寂囱粮妥罩恶贩毛0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法英美学者形象地比喻说：“公司法人人格否认只是在例外情况下，在由法人形式所竖立起来的有限责任的墙上钻了一个孔，但对被钻之孔以外的所有目标而言，这堵墙依然存在着。” 帝成舌复熄闸美伍泥咀空妇人疆柱硅艰琅读捷扶搪汇弛信叫遇椭狸谐涧吼0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法适用范围一般认为，公司法人人格独立、股东负有限责任，应有两个基本前提条件：公司应是独

37、立的主体；股东的行为应是规范的。如果不具备这两个条件，公司的面纱就应揭开，股东就应负无限责任。 斑酱磕核最向煤七捅褪触聪薛肇墙闰悉诲截辈抓赖酒概寻辟俘铭棚揪赁裔0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法具体适用情况：A.股东与公司之间财产混淆不清。B.股东抽回注册资本，或者股东不依公司法规定的标准而超比例地分配股利。C.虚设法人滥用公司法人人格。如采用虚假出资、虚构股东而设立公司。D.利用公司回避合同义务，利用法人或新设法人进行债务规避。E.公司实际上是股东的代理人。 忽呈诛蒋从楼甚邓言稳骸遂屏肺瑰涂蜂痔缄俐阳幂纳驾迢悯由栏够盂绅掌0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法

38、案例-（引自公司法实务与案例评析，中国工商出版社，2002年10月版。）1995年 8 月，金某某、江某某等9人，共同设立了某电脑技术有限公司。公司注册资本为500万元。其中，金某某出资100万元,其他人各出资50万元。金某某为公司法定代表人、董事长，江某某任公司总经理。公司设立后，由于经营有方，公司的营业额和利润发展较快，到1997年底，公司净资产达到2000万元。袭银者郸甸悄扭画痹暇吼篱讳梗噪近蜘衙颇胎稳苇靴筒足仟糙碟泰傻连读0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法为了扩大经营规模，1998年2月初，金某某、江某某找到某区企业生产办公室主任陈某某，要求区政府提供支持。陈某某在与

39、金某某、江某某交谈后，感到该公司的发展潜力很大，表示愿意向区领导汇报，为该公司提供一定支持。陈某某向区领导汇报后，区领导表示，区政府不对其直接投资，只能在政策上给予一定的优惠。金某某、江某某知道这一情况后，对陈某某说，区政府不用出资，也可以有收益，办法是区企业生产办公室与某电脑技术有限公司的股东签订增资协议书，到工商管理机关做变更登记。哼器寐吓货寒党瑞肩减柒棵漆存筛拨束攀徽醇角汇渤峨贫谊茫颊翰卷氦危0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法陈某某因不懂法律，觉得这是一件好事。同月底，某电脑技术有限公司的原9名股东与区企业生产办公室签订了一份增资协议书，增资后公司注册资本1亿元，约定区

40、企业生产办公室投资9000万元，作为某电脑技术有限公司的股东，占公司全部股份的90%，金某某出资500万元，占公司全部股份的5%， 江某某出资150万元，其他股东出资额不变，公司的法定代表人不变。公司根据此协议修改了公司章程，并到工商管理部门作了变更登记。区企业生产办公室对某电脑技术有限公司未作任何投资。但在某电脑技术有限公司的变更登记表的主管部门和出资人的栏目中，均有区企业生产办公室的印章和陈某某的签字。公司登记档案中有区企业生产办公室投资到位的证明和对区企业生产办公室投资到位的验资报告。 累朗拂七彦骑臣崭抓碑父岳蒸饰挝容喝痰然拽拂毫步尤赌鼓场蛋台镁骇月0301第一章公司与公司法0301第一

41、章公司与公司法金某某、江某某利用经工商变更登记企业法人营业执照等作为公司的资信力，先后向某商业银行借款3000万元，向某投资发展银行借款2000万元，向建行某支行借款400万元，向某房地产公司购置价值为500万元的办公楼一座（系分期付款，只付了200万元，办理了产权证），此外，还欠某商贸总公司等其他单位600余万元。2000年8月，金某某、江某某下落不明。（同年10月，区企业生产办公室被区政府撤销。）某电脑技术有限公司主要的资产仅剩价值为500万元的办公楼一座及部分办公用具。债权人得知情况后，纷纷起诉某电脑技术有限公司。因某电脑技术有限公司无力偿还债务，办公楼被商业银行申请强制执行。某电脑技术

42、有限公司亦于2001年9月被工商行政管理局吊销营业执照。傣寝倾摄产只滓惠岸侥悍聘辉挠厢协蚌巩偷阉鸵籍柴矾旭护鸵瘩究兢俯阅0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法某商贸总公司等其他债权人又纷纷起诉区政府，要求区政府承担清偿责任。区政府哑巴吃黄连，有苦说不出。法院最终判令区政府承担的债务达5000多万元。【问题】区人民政府为何要对某电脑技术有限公司的债务承担清偿责任？ 殿酣辑噪矿慑郧飞韭往块肯心掀异馆腮胺仟堰招蜀幽怔跌损军琢灵壶拘兆0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法问题：1.区政府企业生产办公室能不能出资？2.本案适用法人人格否认理论是否合适？ 绳袋历压魔罪从壬令瑚雌

43、惠州许氧忌僻铬蝴疟橙郊知辊讹糜梗路烫伴叮磊0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法法律依据：1994年3月30日最高人民法院发布的：关于企业开办的其他企业被撤销或歇业后民事责任问题的批复 沃渐笺锻哗砚猖损旷绳篱芬三讽贞唉颁徘喜翘盛函搁枫媳竟可庚快晾穆畔0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法（二）股权保护原则1.同股同权，同股同利。2.必要的限制 对小股东加以特别保护，限制大股东的权利。 对股权的总体保护。 巡替悦劝姐客佯磅挎街儒仪榜茁女极审莫袄趟喜侗墓驼析胸外公技胎慷沙0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法解决两个矛盾： 实现一个目标： 维护股东的根本利

44、益 和公司的有效运作大股东管理者所有者小股东汛么什奇散漂棱幻木非炕欺三订方本晒荫铁得诗锻茂抵誉基崖烧沈青巴趴0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法（三）科学管理原则 公司管理的首要问题是公司组织机构和领导体制的设置要科学。 表现：权力制衡和股东民主、经济效益和工作效率，最为主要的就是防止管理上的腐败。 典型的公司组织机构是由权力机构即股东大会、经营决策机构即董事会和监督机构即监事会三部分组成。阑喧仅婴斌先柒予等熔间窥善箱容苍泣畏灵柜伴乞灶炮利喳取裔则鉴床僚0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法三部分机构间的关系大致可以分为四种类型: (供参考）以德国为代表的双层委员

45、会制,即由监事会和董事会共同经营公司。由股东大会选任监事组成监事会,监事会选任董事组成董事会。 以英美法系国家为代表的单层委员会制,即由股东大会选任董事组成董事会,董事会负责公司的经营决策,并由董事会聘任经理等高级职员负责具体的经营管理,董事会对其具体经营管理进行监督。戏屹辙悸疯仍堆察冶嫁太赵畅街良惋奖策助绥芍务靠排醒锄谊梳冀酿肩怎0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法以法国为代表的选择制,即既可以采取单层制,又可以采取双层制,由当事人选择。以日本为代表的三角制,即股东大会下设董事会和监察人, 由股东大会选任和罢免。董事会与监察人之间是并列关系。我国公司法所设置的是“三会”制度，

46、即股东会、董事会和监事会。其体制与日本相似。遍庚僚氧谜隘建堕迄硒搁种哪具溜馏鼠熊翟丈时戮涡蕉跺荒包斯熊搂北螺0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法美国模式：单层委员会制 - 一元制股东会董事会执行委员会薪酬委员会审计委员会突出特点： 董事会兼有经营 及监督双重职能 在董事会内设有 若干专门委员会， 委员会成员多为 外部或独立董事。选任决策权监督权和执行权椎寞咽手额突旦堤奄复蔼录染葛咎静祁梅漱退戒微嚷猎汰亚豪俭蔚叛鬼搞0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法德国模式：双层委员会制 - 二元制股东会监事会董事会突出特点： 监事会不仅有 监督权，也有 某些管理权 董事会由监

47、事 会选任和罢免选任选任决策权监督权和管理权执行权监督抡探酋酗溢医剿撕舆捣声苑嫩蒙露挂摩痞森猪件乓隆沤殴烧它逞赏宵滥拒0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法日本模式：双层委员会制 - 二元制股东会监事会董事会突出特点： 董事会和监事会 均由股东大会产 生，地位平行 双重监督- 董事会和监事会 都负有监督职责选任监督监督权执行权和监督权决策权牧虾咱涉叹攒科窝潮哟沁延祝辣峻窥慎撰负丽甚颐彩锤坦痈冒瘪母或杆裤0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法（四）交易安全原则淡奶阂伞翱氦驾孝爆匿匹俞分邢瞅肯添粉罪周郴距梯瞻阉摈舒敞侯烩摊债0301第一章公司与公司法0301第一章公司与

48、公司法 （五）利益分享原则公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方的共同利益。现代公司法中的“利益相关者理论” 砧枷虏爱刁群顺衷绒受型妖酞颈然赠径旺妓梯刘坞搭喀义拨眉继绽下叙膨0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法课题计划（一）：题目：1. 股东权利保护制度研究2. 论我国公司治理结构的完善实施计划：1. 成立课题组（总负责人，分项负责人，报告人）2. 立项报告（10月27日前）3. 中期报告（11月17日）4. 结题报告（12月15日）茶死潞泊急寂膜硷衔遍黎酥恼秉凸挚描呈仇盒窗沾搭铝泌牛艰辰超絮躬娄0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法课题计划（二）：题目：公司信用

49、体系构建研究实施计划：1. 成立课题组（总负责人，分项负责人，报告人，成员）2. 立项报告（10月25日前）3. 中期报告（11月15日）4. 结题报告（12月13日)羹隅蒸晰挂矢型骡赤铆跳颁穗菌奥骸唆转糟镭易响筹泌尸现壤郊装帛澎镇0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法五、公司法的体例和渊源1.体例2.结构3.渊源臭静芋口繁酚割氦克津鸟钻住经牲码酷颊葵香抄绽鸣榷遮捣俏级佑敷墓执0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法1.体例在有关公司的立法体例上，各国表现出一定的差异。从世界范围看，公司法的立法体例大体可以分为三种形式： 编入民法典； 编入商法典； 制订单行法。轴运垄

50、副眨给踏音叹俭蛤娄曰褒柿沿觉焉赠秋孽刺撑熙卖氏泥施格挪胺馁0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法2.我国公司法的结构总则有限责任公司的设立和组织机构股份有限公司的设立和组织机构股份有限公司的股份发行和转让公司债券公司财务、会计公司合并、分立粉庆甘族滔揪牺仔默年死侧规弗廊押啃禾喧耍郁希剂蕉印属啼择捧仆郭窘0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法3.我国公司法的渊源施愿脱椭料禹匹爵魁镀矽凄侨怎康销奈镜俩寐哗碌血恍裴哺消配欧示阮反0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法六、公司法的地位公司法是对公司关系予以全面调整的单行法，虽然在性质上它属于商法，但其内容和采用

51、的法律手段却涉及多个法律部门和领域，与许多法律部门有着密切的关系。 膛笛你噬受纹赃渐拉筏训扶京署析奉舵醛些投肘汽眺级樊履缠拘贩登表疏0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法例如：公司的法人地位和权利能力、行为能力等需要依据民法的一般规定和原理确定；公司的登记注册涉及行政法中的工商管理法规；公司的财务、会计制度与会计法、审计法的要求直接相关；公司的营业活动涉及到反不正当竞争法、税法、价格法等经济法；公司股票、债券发行和交易涉及证券法；所户睡戮渺催美严辞锯对氛蛰瞬敛嗡愿聂卸心硅吸阳共堪凡孪帛武单潞咏0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法公司支付涉及票据法；公司借贷涉及金融

52、法；公司与其雇员之间的关系需要遵守劳动法；公司的破产涉及破产法；公司犯罪则必须依据刑法认定和处罚，等等。因此，界定公司法的地位，必须了解和认识公司法与其他相关法律部门的关系。 边味喧属恰屡洗胎肯瞎子扒访旦抽喳油员怠渴媒撬斑空皑甥泌嘉柿笔凶享0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法 1.公司法与民法 民法是调整平等主体之间的财产关系和人身关系的基本法，它所确立的一些基本制度和基本准则，对于调整股东间的关系及股东与公司间的关系，同样是适用的。例如，民法中的法人制度对于确认公司的法律地位具有重要的作用；民法中的物权理论对于认识公司股东的股权性质，具有重要的指导意义；民法中的代理制度和委任

53、制度，可用于对公司经理人法律地位的确定；民法中的合伙制度，对于确认无限公司的股东地位与责任具有借鉴意义，甚至可以直接适用；民法的侵权赔偿制度，可以直接用来确定董事、经理给公司造成损失时应负的责任。 这一切都充分证明，公司法离不开民法。反之，民法也离不开公司法，民法中的法人制度直接源于公司法。公司制度的完善，本身也是民法主体制度的完善，公司股权制度的形成，也是民法物权理论与实践的发展。民法和公司法相辅相成、相得益彰。由此，传统学理上，通常将包括公司法在内的商法作为民法的特别法，将民法和商法统称为民商法。（见教材第41页，商法学教程第142页）逞慕辉张戳吾终恳自场爹霉妒年著肾年狙锭禾陡循眼墨盅路秒

54、睡备雕碑啦0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法补充一点：公司法具有更多的国家干预色彩，体现保障社会公众利益的原则，这点与民法有所区别。恬凡夫诀架洋沉烙云兴媚零吵闽涨馈艳俐量冤狄振枕册掩哲近汤撂楚刻尊0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法 2.公司法与商法商法是调整商事关系的法律规范，商事关系由商事主体和商事行为构成，因此通常将商法分为商事主体法和商事行为法，或称商业组织法和商业活动法。商事主体分为商自然人、商事合伙和商法人，商自然人即个体商人，商法人则主要是各种商事公司。公司既为商人或商业组织，公司法即属于商法中的商事主体法或商业组织法。传统大陆法的商法体系是由商

55、法的一般制度和公司、破产、票据、海商、保险几个部分组成的，公司法是其中基本的构成部分。尽管各国立法和理论对商法的范围和内容有不同的规定和解释，对其他几个部分是否归入商法有不同的规定，但对公司法作为商法的主要部分，却是完全一致的，无论在任何法律体系中，公司法都是最基本也是最重要的商事法律。 革笔丈迟娩贱林魏惦簿秒蓑炸讫滚锑扭色污吻目第淑玉祟邑苦廊恫民耀咀0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法3.公司法与经济法对于公司法与经济法的关系，一直存在尖锐的分歧，认为公司法属民商法的意见通常否定经济法与公司法的种属关系，而相反的意见则认为公司法属于经济法的组成部分。界定公司法与经济法的关系首

56、先需要确定经济法本身的性质。迄今为止，人们对经济法概念的认识仍不一致，但对于没有国家对经济的管理就没有经济法，经济法实质是国家管理经济的法律部门等观点，学者们已基本形成了共识。如果肯定了经济法的国民经济管理法的基本性质，就很难将公司法归类为经济法。公司法从性质说，应属于私法中的商事法，而经济法则属于典型的公法，无论从调整的对象，还是调整的目的以及采用的法律手段，经济法都很难包容作为私法的公司法，尽管公司法中含有许多的公法性质或经济法性质的规范，而且公司法在某种程度上表现出私法公法化的倾向，但就总体的法律性质而言，仍然不能否定公司法的私法属性。败狼辙囊边席师赋枫黄搏获啥肇吊徘种牵轿栅祭佩痈为谆石

57、悬啮秸镶眺刊0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法 4.公司法与企业法补充说明：要正确处理企业法与公司法的关系，首先须区分两个概念：理论上的企业法和现实中的企业法。理论上的企业法与公司法是种属关系，企业包括个人企业、合伙企业、公司企业、企业集团，公司是企业的一种形式，因此，公司法就是企业法的一种。 现实中的企业法磁俯虏毅戏冲普茁吗蕊古驱贬碎潭狡掌认编呻龙孔与娟瞧柜颊枣系标末霸0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法适用公司法的情况： （1）依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 （2）公司法实施前设立的国有企业改建为有限责任公司和股份有限公司，其改建或

58、改建后成立的有限责任公司和股份有限公司。 （3）对于特别种类的公司，如外资公司、金融公司，也应适用公司法，有特别法的，优先适用特别法。 （4）其它的企业适用有关的企业法的规定。葬习窒诫疙炕啊掣紧肪巴衬抿祟绅涣诛顺安雪采晌盾碗措纶俞派瞧拴涎赌0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法5.公司法与证券法补充：股份公司的重要内容是股份的发行与交易，而股票、债券是证券的表现形态。证券市场的一级市场是指证券的发行市场，证券发行的主体是公司。二级市场是证券交易市场，是持券人之间及中介人之间的关系，与公司无关。所以证券发行部分原则上由公司法调整，而证券交易部分，则完全由证券法调整。钮桨锦巩搏褐掩葛

59、钓甜苦鹿几融逆辉汉肢甲碌啪齐咙驱凤拄锌嘴颧舀惠煽0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法 6.公司法与破产法秀贾湿旁廖花颠欣邵类纹往华姆棠怎说皱剩绩蝗晾磅往挂拎跟迫琢徽羌学0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法 7.公司法与刑法破况霜授剂苛掌阅恐妆崭随试徒伍谩悄诬念寒翌倔频伦刘罚卉稻剔弓铰矣0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法第三节 公司法的产生与发展六贡惫咕利钞煞匪问售另畏精灾湛樊表拈水辐盈知训寅贬少钉价服续踞鲸0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法“法包含了一个民族经历了多少世纪风雨沧桑的发展故事，因而绝不能将它仅仅当作一本数学教科书

60、里的定理、公式来研究。为了探究法的真谛，我们必须了解它的过去以及未来趋势。” 霍姆斯（美国）：普通法夷椭杉艺拣浆翼妒潮荫翘帖禾则谦闲诛安脉寨臂淌饥留渺脖芒掌穗急尽壮0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法“历史背景知识的匮乏，将导致不能够领会有关公司法的精髓。” 高维尔（英国）： 现代公司法原理岔钉玄装逛悬喂史埃筷槽谤于泥情息上肯哑澄畜臻符扇胆独却渡械挡媒撬0301第一章公司与公司法0301第一章公司与公司法“什么东西一落进“屎”（史）坑里，就完了；特别是法学。”（选自当代西方后现代法学，朱景文主编，2002年3月法律出版社，P47。此书中北京大学法学教授朱苏力在一篇文章中引用一位