著名风投投资协议模版

1、PAGE 矮关于板XXXX败股份有限公司之摆股份认购及增资碍协议班由 巴xxxxxxx阿x哀有限公司坝与碍 隘xxxxxxx半x霸有限公司翱及爸 伴xxxx白、邦xxxx背等签订敖20靶11稗年 绊XX扒月半XX白日中国上海 - 58 -目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc295467393 氨第一条啊芭定义埃 PAGEREF _Toc295467393 h 板5 HYPERLINK l _Toc295467394 俺第二条懊绊投资的前提条件白 PAGEREF _Toc295467394 h 跋7 HYPERLINK l _Toc295467395 捌第四条翱

2、氨变更登记手续摆 PAGEREF _Toc295467395 h 暗10 HYPERLINK l _Toc295467396 办第五条扮爸股份回购及转让伴 PAGEREF _Toc295467396 h 昂11 HYPERLINK l _Toc295467397 拜第六条盎敖经营目标唉 PAGEREF _Toc295467397 h 芭13 HYPERLINK l _Toc295467398 翱第七条搬哎公司治理芭 PAGEREF _Toc295467398 h 唉15 HYPERLINK l _Toc295467399 八第八条艾摆上市前的股份转矮让翱 PAGEREF _Toc2954673

3、99 h 碍17 HYPERLINK l _Toc295467400 罢第九条芭跋新投资者进入的摆限制坝 PAGEREF _Toc295467400 h 凹18 HYPERLINK l _Toc295467401 芭第十条鞍奥竞业禁止佰 PAGEREF _Toc295467401 h 疤19 HYPERLINK l _Toc295467402 版第十一条案拔知识产权的占有把与使用安 PAGEREF _Toc295467402 h 啊19 HYPERLINK l _Toc295467403 矮第十二条爸班清算财产的分配拌 PAGEREF _Toc295467403 h 坝20 HYPERLINK

4、 l _Toc295467404 艾第十三条耙矮债务和或有债务矮 PAGEREF _Toc295467404 h 按20 HYPERLINK l _Toc295467405 俺第十四条扒靶关联交易和同业版竞争唉 PAGEREF _Toc295467405 h 哎20 HYPERLINK l _Toc295467406 叭第十五条肮半首次公开发行股岸票并上市邦 PAGEREF _Toc295467406 h 半21 HYPERLINK l _Toc295467407 拔第十六条拌把保证和承诺吧 PAGEREF _Toc295467407 h 斑22 HYPERLINK l _Toc2954674

5、08 搬第十七条鞍般通知及送达芭 PAGEREF _Toc295467408 h 把22 HYPERLINK l _Toc295467409 凹第十八条搬扒违约及其责任叭 PAGEREF _Toc295467409 h 板24 HYPERLINK l _Toc295467410 扳第十九条芭跋协议的变更、解袄除和终止氨 PAGEREF _Toc295467410 h 板25 HYPERLINK l _Toc295467411 跋第二十条疤罢争议解决叭 PAGEREF _Toc295467411 h 吧25 HYPERLINK l _Toc295467412 案第二十一条耙岸附则拜 PAGERE

6、F _Toc295467412 h 邦26 HYPERLINK l _Toc295467413 哎附件一、标的公胺司及其主要控股癌子公司和关联企艾业的详细情况拔 PAGEREF _Toc295467413 h 凹28 HYPERLINK l _Toc295467414 斑附件三、管理人罢员和核心业务人笆员名单爸 PAGEREF _Toc295467414 h 安32 HYPERLINK l _Toc295467415 熬附件四、投资完氨成后义务按 PAGEREF _Toc295467415 h 办33 HYPERLINK l _Toc295467416 稗附件五、原股东哀和标的公司的陈版述、保

7、证及承诺罢 PAGEREF _Toc295467416 h 蔼34 HYPERLINK l _Toc295467417 罢附件六、关联交般易敖 PAGEREF _Toc295467417 h 板41 HYPERLINK l _Toc295467418 敖附件七、重大合办同及重大债务阿 PAGEREF _Toc295467418 h 岸41 HYPERLINK l _Toc295467419 巴附件八、诉讼清柏单（关键公司）耙 PAGEREF _Toc295467419 h 邦41 HYPERLINK l _Toc295467420 伴附件九、知识产吧权清单吧 PAGEREF _Toc29546

8、7420 h 拔41唉股百份盎认购及增资协议澳本增资协议书由按以下各方于20巴年挨斑月哎摆日在中国背上海班签订：颁投资方：甲方：鞍上海版市昂xxxx捌创业投资管理有隘限公司摆注册地址：背上海懊市法定代表人： 白乙板方：癌上海暗市扳xxxx捌投资有限公司安注册地址：绊上海拌市佰法定代表人：熬半丙方稗：澳xxxx投资中柏心（有限合伙）注册地址： 稗执行事务合伙人岸：搬 挨原股东：案xxx(自然人艾或法人)住址：身份证号码：柏xxx(自然人耙或法人)住址：身份证号码：隘(以上为标的公叭司股东名册上记拜载的其他股东)熬标的公司：xx搬xxxxxxx肮xx股份有限公吧司注册地址：法定代表人： 鉴于：柏x

9、xxxxx胺股份有限公司是唉一家依中华人民伴共和国法律成立唉并合法存续的股熬份有限公司，注柏册地在中华人民摆共和国败xx市xx区（吧见法律备忘录）鞍，现登记注册资扳本为人民币扳xxxx碍万元埃，总股本为 x蔼xxx万股柏，班标版的公司及其主要板控股子公司和关鞍联企业的详细情吧况见本协议唉附件一摆；吧标的公司现有登班记股东共计安xxx左右矮，其中蔼xxx(自然人霸或法人)以净资拔产出资认购xx啊x万元，占公司唉注册资本的xx伴x%；xxx以暗净资产出资认购隘xxx万元，占罢公司注册资本的霸xxx%；般具体股东名册及艾其持股比例见本跋协议隘附件二白，把(上述叭xx 矮位股东以下合称颁为“原股东”)

10、爸；凹标的公司及原股哎东一致同意标的案公司稗以非公开形式发芭行新股 xxx拔万股，上述股份般均为普通股，每八股面值1元，标邦的公司爸新增注册资本人拔民币颁xxxx懊万元皑。标的公司全部肮新发行股份败由投资方按照本啊协议规定的条款吧和条件认购搬。本次新股发行斑及增资完成后，霸标的公司的股本芭总数为xxxx败万股，注册资本半总额为xxxx搬万元。标的公司澳全体原股东不认佰购本次新发行股暗份。瓣投资方同意按照捌本协议规定的条鞍款和条件认购标安的公司全部新唉发行股份矮，其中甲方出资半xxxx哎万元认购按新发行股份xx把xx万股俺，占癌新股发行及白增资完成后标的坝公司埃总股本的xx邦%碍，乙傲方出资绊x

11、xxx搬万元认购疤新发行股份xx巴xx暗万安股扒，占柏新股发行及肮增资完成后标的拌公司败总股本的xx敖%版，丙啊方出资翱xxxx袄万元认购坝新发行股份xx熬xx俺万板股俺，占把新股发行及哎增资完成后标的芭公司巴总股本的xx爱%傲。邦上述各方根据中版华人民共和国有百关法律法规的规安定，经过友好协绊商，达成一致，八特订立本协议如靶下条款，以供各岸方共同遵守。定义拌除非本协议文意鞍另有所指，下列板词语具有以下含敖义：扳各方或协议各方绊指投资方、原股疤东和标的公司。安标的公司或公司板指xxxxxx办xxx股份有限澳公司。安本协议瓣指本股俺份办认购及增资协议版及各方就本板股版份摆认购及增资协议扮约定事项

12、共同熬签订的补充协议八和相关文件。疤本次交易氨指投资方认购标捌的公司新肮发行股份搬的行为。靶工作日邦指除星期六、星懊期日及中华人民俺共和国政府规定八的法定节假日以盎外的时间。拜中国熬指中华人民共和伴国，为本协议之邦目的，不包括香芭港特别行政区、白澳门特别行政区碍及台湾地区。按元安指中华人民共和疤国法定货币人民隘币元。熬尽职调查凹指基于本次交易般之目的，由投资爱方委派专业人士埃对标的公司在财蔼务、法律等相关扮方面进行的调查搬。靶投资完成班指投资方按照本佰协议第3条的约瓣定完成总额凹 xxxx胺万元的出资义务跋。凹送达百指本协议任一方伴按照本协议约定版的任一种送达方敖式将书面文件发盎出的行为。奥投

13、资价格扮指挨认购拔标的公司隘新发行股份1股摆所对应的实际出败资金额，搬也就是标的公司捌本次新发行股份翱的发行价格，般依据本协议，投版资方的投资价格柏为爱xxx拔元。皑(以上内容适合跋于股份公司，如叭果标的企业为非懊股份公司，相应盎参考内容如下：翱指认购标的公司哎新增发的1元注柏册资本所对应的叭实际出资额，也半就是标的公司本扮次增资价格，依暗据本协议，投资鞍方的投资价格为氨xx元购买1元拜注册资本金。)俺 案过渡期蔼指本协议签署之拔日至投资方按照办本协议约定的期吧限完成投资之日坝的期间。拌净利润斑是指公司经由投按资方认可的具有败证券从业资格的肮会计师事务所审肮计的归属于母公靶司所有者合并净办利润

14、（即扣除少俺数股东权益以后版的净利润，如公皑司发生非经常性傲损益，该值为报办表合并净利润扣拌除非经常性损益扳前后孰低数）。百净资产袄是指公司经由投胺资方认可的具有颁证券从业资格的跋会计师事务所审扳计的合并净资产安。懊控股子公司佰指公司直接或间隘接持股比例达到芭或超过50%的伴所有被投资企业扒或公司直接或间搬接持股比例达到败第一大股东地位拜的所有被投资企搬业，并包括通过芭公司章程、协议熬或合同约定具有柏实际控制权的公八司。佰首次公开发行股暗票并上市版标的公司在20傲xx艾年颁12月31日前按首次公开发行股叭票并于中国或者佰境外证券交易所捌挂牌上市搬权利负担捌指任何担保权益唉、质押、抵押、坝留置(

15、包括但不挨限于税收优先权按、撤销权和代位熬权)、租赁、许袄可、债务负担、吧优先安排、限制扳性承诺、条件或摆任何种类的限制敖，包括但不限于爸对使用、表决、奥转让、收益或对拔其他行使所有权癌任何权益的任何班限制。鞍重大不利变化隘指下述涉及公司蔼业务或公司(包艾括其控股子公司盎)的任何情况、隘变更或影响：该百情况、变更或影霸响单独地或与公疤司的其他任何情扳况、变更或影响蔼共同地：(a)胺对业务或公司的八资产、负债(包挨括但不限于或有凹责任)、经营业般绩或财务状况造凹成或可能造成严捌重不利影响，或芭(b)对公司以挨及其目前经营或哎开展业务的方式胺经营和开展业务翱的资质产生或可扳能产生严重不利稗影响。搬

16、本协议的条款标霸题仅为了方便阅俺读，不应影响对伴本协议条款的理啊解。投资的前提条件百各方确认，投资啊方在本协议项下凹的投资义务以下按列全部条件的满百足为前提：癌各方同意并正式暗签署本协议，包拜括所有附件内容岸；半标的公司按照本澳协议的相关条款奥修改章程并经标安的公司所有股东岸正式签署，该等耙修改和签署业经斑投资方以书面形阿式认可；除上述暗标的公司章程修耙订之外，过渡期隘内，不得修订或办重述标的公司章白程。半本次交易取得政吧府部门(如需)按、标的公司内部扒和其它第三方所百有相关的同意和艾批准，包括但不按限于标的公司柏董事会、挨股东大会决议通按过本协议项下的昂新股发行和罢增资事宜，及前艾述修改后的

17、章程岸或章程修正案；班标的伴公司及原股东已阿经以书面形式向癌投资方充分、真柏实、完整披露标稗的公司的资产、昂负债、权益、对巴外担保以及与本瓣协议有关的全部矮信息；熬过渡期内，标的安公司的经营或财阿务状况等方面没坝有发生重大的不熬利变化(由投资蔼方根据独立判断爱作出决定)，未靶进行任何形式的佰利润分配；熬过渡期内，标的白公司未在任何资按产或财产上设立疤或允许设立任何颁权利负担。标的疤公司没有以任何百方式直接或者间阿接地处置其主要翱资产，也没有发凹生或承担任何重鞍大债务(通常业邦务经营中的处置拜或负债除外)；俺过渡期内，不得按聘用或解聘任何扳关键员工，或提佰高或承诺提高其霸应付给其雇员的拌工资、薪

18、水、补百偿、奖金、激励柏报酬、退休金或霸其他福利且提高唉幅度在10%以败上；版原股东在过渡期跋内不得转让其所版持有的部分或全坝部标的公司股份拔或在其上设置质颁押等权利负担；佰标的公司作为连版续经营的实体，岸不存在亦不得有白任何违法、违规叭的行为。熬若本协议第2.癌1条的任何条件罢在20 xx年芭x按月艾x哎日前因任何原因案未能实现，则甲爱方或者乙方有权跋以书面通知的形半式单方解除本协绊议。皑新发行股份颁的认购邦各方同意，标的绊公司扳本次翱全部班新发行股份xx扒xx万股绊均由投资方认购摆，瓣每股发行价格为坝xx元，巴投资方总出资额蔼为瓣xxxx爸万元捌。拜其中背：般甲方出资版xxxx白万元认购蔼

19、新发行股份xx傲xx万股暗，占隘新股发行及俺增资完成后标的伴公司敖总股本的xx皑%邦，俺乙方出资班xxxx按万元认购柏新发行股份xx拔xx巴万鞍股蔼，占稗新股发行及斑增资完成后标的氨公司佰总股本的x巴x稗%，丙方出资跋xxxx跋万元认购跋新发行股份xx靶xx八万蔼股柏，占癌新股发行及啊增资完成后标的扒公司奥总股本的xx疤%哎。爱各方确认，本次坝投资方认购公司凹新发行股份斑的投资估值计算半方法以公司20昂0 x年度挨承诺保证实现税澳后熬净利润昂xxxx傲万元为基础，按敖照摊薄前白xx隘倍市盈率计算出阿投资价格（包含摆投资方投资金额板完全摊薄后的市鞍盈率为按xx百倍）。鉴于原股邦东及公司承诺，扒公

20、司200 x年稗度净利润不低于颁xxxx挨万元，在经投资跋方认可的具有证靶券从业资格的会败计师事务所审计袄的公司200 x半年度净利润具体凹数额确定之前，挨各方同意按照2绊00 x年度净利吧润为袄xxxx巴万元计算。埃投资方投资完成蔼后，标的公司注霸册资本增加坝xxxx邦万元，即注册资艾本由原伴 xx捌xx盎万元增至隘xxxx昂万元。拜投资方总出资额凹xxxx拔万元胺高于公司新增注芭册资本的xxx氨x万元全部计为摆标的公司的资本唉公积金。把增资完成后，标扳的公司的氨股本结八构如下图所示：坝股东爸投资金额凹所占比例（%）叭xxxxxxx版xxx懊甲方癌乙方懊丙方敖合罢 拜计跋100.00%霸各方

21、同意，投资岸方应将本协议第柏3.1条约定的办投资金额按以下巴约定条件，以现阿金方式付至公司耙账户。般3.哀4隘.1敖在本协议第2.傲1条约定的全部罢条件满足后，标碍的公司应按照本拔协议约定向投资佰方提供挨董事会决议、邦股东大会决议、拌修改后的公司章昂程或章程修正案艾等文件正本并获叭得投资方的书面暗认可。俺3.跋4盎.2扳投资方在收到上伴述3.爸4扒.1款所述文件坝后把xx百个工作日内支付懊全部出资,即拔 xxxx蔼万元，其中甲方按应当支付出资办xxxx癌万元，乙方应当昂支付出资罢 xxxx案万元，丙方应当白支付出资唉xxxx肮万元芭。板.各方同意，本版协议第3.疤4伴条约定的“公司跋账户”指以

22、下账啊户：奥户 名：芭xxxxxxx斑股份有限公司银行账号：癌开 户 行：爱xx银行xx支疤行罢各方同意，投资敖方按本协议第3埃.爱4跋条约定支付完毕凹全部出资款后，拔投资方在本协议坝项下的出资义务霸即告完成。癌投资方成为公司唉股东后，依照法唉律、本协议和公板司章程的规定享吧有所有股东权利按并承担相应股东暗义务，公司的资白本公积金、盈余瓣公积金和未分配阿利润由投资方和八公司原股东按本颁协议第3.案3捌款确定的股份比颁例享有。霸若部分投资方不盎能在上述约定时昂间内(以公司帐拌户进帐时间为准啊)将其认缴的出绊资汇入公司帐户把，应当向标的公岸司和其他股东承埃担相应责任，但白不影响其他如约稗履行完毕出

23、资义碍务的投资方行使俺股东权利，其他澳投资方也不对其蔼违约行为承担任翱何责任。碍各方同意，投资扮方对标的公司的鞍全部出资仅用于班标的公司摆本轮私募融资招芭股文件载明绊的正常经营需求捌（主要用于：-拔拔俺）罢、补充流动资金案或经公司董事会爱以特殊决议批准稗的其它用途，不板得用于偿还公司般或者股东债务等盎其他用途，也不白得用于非经营性把支出或者与公司蔼主营业务不相关艾的其他经营性支巴出；不得用于委俺托理财、委托贷案款和期货交易。变更登记手续熬各方同意，由标靶的公司负责委托摆有资质的会计师笆事务所对投资方背的出资进行验资案并出具相应的验翱资报告，并依据癌验资报告由标的懊公司向投资方签拜发背并交付公司

24、出资伴证明书吧，同时，标的公坝司应当在公司股氨东名册中分别将跋甲方、乙方瓣、敖丙方埃和丁方阿登记为公司股东拔。由标的公司负按责办理相应的工埃商登记变更手续澳。扳原股东承诺，在拜投资方将出资款澳支付至公司帐户跋之日起的30天罢内，按照本协议邦的约定完成相应爸的公司验资、工埃商变更登记手续叭(包括但不限于瓣按本协议修改并板签署的公司章程凹及按本协议第七奥条选举的董事等懊在工商局的变更翱备案)。半如果公司未按4般.2条约定按时靶办理相关验资和百工商变更手续，罢且逾期超过30哎天仍无法办理相阿应的工商变更登靶记手续(由于政跋府方面原因或不隘可抗力的因素情板形除外)，全部奥或部分投资方均百有权单独或共同

25、坝以书面通知的形扮式提出终止本协拌议，公司应于本奥协议终止后15耙个工作日内退还埃该投资方已经支氨付的全部出资款扒，并返还等同该霸笔款项银行同期哎贷款产生的利息靶。公司原股东对澳公司上述款项的柏返还承担连带责俺任。但如果投资傲方同意豁免的情般形除外。盎办理工商变更登邦记或备案手续所爱需费用由标的公昂司承担。股份回购及转让艾当出现以下情况阿时，投资方有权案要求标的公司或跋原股东回购投资芭方所持有的全部疤公司股份：佰5.1.1挨不论任何主观或爱客观原因，标的袄公司不能在俺201x按年12月31日跋前实现首次公开跋发行股票并上市爱，该等原因包括办但不限于标的公凹司经营业绩方面稗不具备上市条件蔼，或由

26、于公司历唉史沿革方面的不案规范未能实现上扳市目标，或由于艾参与公司经营的半原股东存在重大稗过错、经营失误昂等原因造成公司稗无法上市等；肮5.1.2澳在20板1x胺年12月31日哎之前的任何时间埃，原股东或公司爱明示放弃本协议柏项下的标的公司安上市安排或工作背；板5.1.3罢当公司累计新增班亏损达到投资方颁进入时以200哀x年12月31岸日为基准日公司柏当期净资产的2凹0时；哎5.1.4捌原股东或标的公坝司实质性违反本敖协议及附件的相俺关条款。袄本协议项下的股啊份回购价格应按敖以下两者较高者靶确定：癌5.2.1拜按照本协议第三哀条规定的投资方癌的全部出资额及稗自从实际缴纳出傲资日起至原股东邦或者

27、公司实际支蔼付回购价款之日隘按年利率安10肮%计算的利息（败复利）。捌5.2.2爸 回购时投资方鞍所持有股份所对阿应的公司经审计稗的净资产。碍本协议项下的股吧份回购均应以现皑金形式进行，全爸部股份回购款应半在投资方发出书八面回购要求之日拔起2个月内全额澳支付给投资方。佰投资方之前从公叭司所收到的所有扮股息和红利可作按为购买价格的一背部分予以扣除。摆如果公司对投资安方的股份回购行矮为受到法律的限俺制，原股东应作巴为收购方，应以八其从公司取得的罢分红或从其他合埃法渠道筹措的资班金收购投资方持癌有的公司股份。霸当出现下列任何坝重大事项时，投板资方有权转让其啊所持有的全部或扮者部分公司股份癌，原股东具

28、有按蔼本协议第5.2靶条规定的股份回跋购价格受让该等班股份的懊义务凹；但是如果任何澳第三方提出的购拜买该等股份的条扮件优于股份回购摆价格，则投资方佰有权决定将该等肮股份转让给第三板方：蔼5.5.1哀原股东和标的公办司出现重大诚信绊问题严重损害公办司利益，包括但暗不限于公司出现肮投资方不知情的案大额帐外现金销隘售收入等情形；霸5.5.2昂标的公司的有效扒资产(包括土地拜、房产或设备等爸)因行使抵押权百被拍卖等原因导背致所有权不再由鞍标的公司持有或埃者存在此种潜在笆风险，并且在合稗理时间内(不超盎过三个月)未能澳采取有效措施解坝决由此给公司造捌成重大影响；柏5.5.3笆原股东所持有的拜标的公司之股

29、份伴因行使质押权等白原因，所有权发叭生实质性转移或巴者存在此种潜在百风险；挨5.5.4疤标的公司的生产奥经营、业务范围挨发生实质性调整扒，并且不能得到跋投资方的同意；版5.5.5盎其它根据一般常爸识性的、合理的瓣以及理性的判断败，因投资方受到斑不平跋等、不公正的对扳待等原因，继续按持有标的公司股凹份将给投资方造班成重大损柏失或无法实现投哀资预期的情况。霸5.6进行本协绊议第5.1条的白审计机构由投资版方负责聘请，并绊由艾投资方阿支付费用。哎5.7扳原股东在此共同皑连带保证：如果罢投资方中任何一肮方根据本协议第敖5.1条要求 颁 标的公澳司或原股东回购碍其持有的标的公哀司全部或者部分佰股份，或者

30、根据绊本协议第5.5氨条要求转让其所艾持有的标的公司捌全部或者部分股皑份摆，颁原股东应促使标颁的公司的董事会半、股东大会同意半该股份的回购或敖转让，在相应的爱董事会和股东大岸会上投票同意，捌并签署一切必需翱签署的法律文件八。经营目标靶原股东和标的公把司共同承诺，公疤司应实现以下经吧营目标：罢20岸xx袄年度公司税叭后净拌利润达到芭xxxx万敖元；把投资完成后的当叭年度，即20癌xx袄年度，标的公司扒实现颁xxxx瓣万元的邦税前吧利润；安各方同意，标的爱公司的实际经营班情况按以下方式巴确认：坝由投资方熬认可的按具有证券从业资按格的会计师事务翱所在懊20 xx年x月案x日之前盎，对标的公司隘200

31、 x年度的班经营财务状况进唉行审计，隘并向投资方和标班的公司吧出具八相应的斑审计报告；靶由投资方委托具巴有证券从业资格伴的会计师事务所板在投资完成后的背当年度届满之日笆起90个工作日隘内，对标的公司拔在相应期限内经哀营财务状况进行白审计，出具审计班报告，并将审计坝报告向标的公司拔全部股东提供；熬审计报告将作为柏确认标的公司实叭际经营情况的最氨终依据；搬审计费用应由标袄的公司支付。拔鉴于本次交易是俺以公司20碍xx肮年度净利润班xxxx背万元及包含投资敖人投资金额完全安摊薄后艾xx扒倍市盈率为作价背依据，且公司和伴原股东承诺公司挨20板xx摆年度艾税前按利润芭(或净利润)叭不低于爸xxxx隘万元

32、。公司有义扒务尽力实现和完捌成最佳的经营业昂绩，公司管理层昂有义务尽职管理皑公司，确保公司半实现该等经营目扳标。巴如果标的公司2暗0吧xx跋年度经审计的净拔利润低于爱xxxx隘万元，则视为未百完成经营指标，袄应以20澳xx稗年度经审计的实板际净利润为基础哎，按照拌xx俺倍市盈率重新调爱整本次交易的投啊资估值，调整后案标的公司所有股办东所持有的股份捌比例保持不变，靶公司应以现金方按式退还各投资方扮相应多付的投资百款。此时，标的拔公司估值（设为爱“A”）=实际摆完成净利润般xx稗倍市盈率。标的把公司需将投资方八多投的投资款（阿具体为“叭xxxx袄万元跋A安(投资时的扒所占的昂股权比例)”）捌退还投

33、资方。公白司退还的投资款疤由投资方按照懊各自颁持股比例进行分阿配。摆【投资人可以选班择1、退款；2蔼、股权调整】哀鉴于公司和原股扳东承诺公司20靶xx蔼年度啊税前安利润不低于办xxxx般万元。公司有义袄务尽力实现和完熬成最佳的经营业白绩，公司管理层岸有义务尽职管理绊公司，确保公司颁实现该等经营目搬标。隘如果标的公司2摆0年度经审氨计的扒税前板利润低于胺xxxx鞍万元，则视为未岸完成经营指标，袄应以20年懊度经审计的实际癌税前版利润为基础，按斑照昂xxxx拜倍坝税前利润的倍数皑重新调整本次交哎易的投资估值，般调整后标的公司斑所有股东所持有昂的股份比例保持埃不变，公司应以邦现金方式退还各耙投资方相

34、应多付稗的投资款。此时白，标的公司估值耙（设为“B”）鞍=实际完成净利背润靶xxx疤倍。标的公司需霸将投资方多投的唉投资款（具体为安“哀xxxx按万元坝B盎(投资时所占白公司股权比例”邦）退还投资方。昂公司退还的投资肮款由投资方按照爱持股比例进行分佰配。按原股东承诺对本耙协议第6.3条矮、第6.4条约笆定的对投资方的背现金补偿义务承艾担连带清偿责任败。如果受到法律芭的限制挨或者其他任何原伴因扒，班标的公司未能或俺者无法履行上述敖义务，胺原股东佰有义务方向投资肮方退还上述应退捌还的投资款。捌各方同意，依本般协议第6.3条般、第6.4条约按定标的公司退还傲给投资方的投资案款应在第6.2搬条规定的审

35、计报凹告作出之日起一啊个月内完成，各百方不得以任何理鞍由、任何方式拖蔼延、阻碍或拒绝疤该等退款。隘投资方有权以书奥面通知的形式要败求标的公司或者捌原股东履行上述背义务。安截至200 x年俺12月31日按止，公司资产负艾债表所列可分配罢利润及200 x胺年暗12月31日爸之后至投资完成霸之前公司产生的扳利润，在投资完版成前不得进行分扳配，由包括原股办东在内的公司其傲它所有股东与投佰资方按本次增资拜完成后的股份比皑例共同享有。爱如标的公司或者鞍原股东涉及应缴蔼纳而未缴纳的税哎款，由标的公司懊或者原股东承担按。公司治理懊各方同意并保证扮，投资完成后，敖标的公司董事会八成员应不超过x伴人，投资方有权笆

36、提名拔1吧人担任标的公司颁董事，各方同意埃在相关股东大会哎上投票赞成上述艾投资方提名的人案士出任公司董事吧。标的公司应在挨办理营业执照变败更的同时办理董癌事变更手续。标艾的公司新董事会班至少每半年召开吧一次董事会会议爱。爱各方同意并保证靶，所有标的公司哀董事、监事和高拜级管理人员的任白职资格均应当符碍合有关法律法规拌的规定，不应具巴有对公司后续上跋市构成障碍的情拌形。当上述任何凹一方提名的董事斑、监事辞任或者傲被解除职务时，背由提名该名董事鞍、监事的一方继哎续提名继任人选巴，各方并应保证鞍在相关股东大会凹上投票赞成该等懊人士担任公司董瓣事、监事。吧原股东和标的公摆司同意并保证，坝投资完成后，标

37、摆的公司的财务总翱监、会计师事务癌所和律师事务所靶的聘任或解聘矮必须取得投资方绊的同意或认可。巴在标的公司首次盎公开发行股票并隘上市前，以下主哀要事项应当按照佰修订后的公司章肮程所规定的决策绊机制由公司董事暗会或者股东大会案审议通过，如系岸董事会决议事项拜，则必须经标的俺公司董事会中至敖少一爸（1）半名投资方董事的暗投票确认方可形矮成决议柏；敖如系股东大会决版议事项，则须经吧出席股东会议的颁股东白或股东代表八所持表决权三分办之二澳（2/3）唉以上 俺，佰并且案同时需要甲方的拜股东代表同意，吧方可形成决议：扮增加或者减少注岸册资本；颁公司合并、分立靶、被收购、解散跋、清算或者变更岸公司形式；摆公

38、司业务范围、百本质和/或业务扳活动的重大改变盎；罢并购和处置(包败括购买及处置)袄超过xxx万元俺的主要资产;蔼商标、专利、专邦有技术等知识产拌权的购买、出售拜、租赁及其它处哀置；板公司向银行单笔柏贷款超过拜xxxx(原则岸上捌500啊)叭万元或累计超过佰xxxx(原则胺上熬1000万元办)斑的额外债务；对外担保；对外提供贷款；背对公司及其子公俺司的股东协议、案备忘录及章程条凹款的增补、修改敖或删除；颁将改变或变更任把何股东的权利、傲义务或责任，或笆稀释任何股东的蔼所有权比例的任哀何诉讼；版股息或其它分配八的宣告和派发及叭公司股息政策的霸任何改变；版订立任何投资性跋的互换、期货或八期权交易；扮

39、提起或和解金额靶超过疤xx(原则上哎20万元癌)般的任何重大法律疤诉讼、仲裁；笆聘请或更换公司把审计师；奥设立超过澳xx(原则上挨100板)颁万元的参、控股啊子公司、合资企唉业、合伙企业或哎对外投资，或以熬转让、增资或其靶它形式处置上述哀单位的投资；百超过经批准的年芭度预算10%的斑资本性支出(经爸批准的年度预算皑额度外)；公司上市计划；癌公司新的融资计爱划；扮聘任或解聘公司芭总经理、副总经把理、董事会秘书氨或财务总监等公稗司高级管理人员百；拜采纳或修改标准板雇佣合同或高管安薪酬和福利计划袄；凹制定或修订任何白雇员期权计划、班高管期权激励计肮划或方案；利润分配方案；瓣其它可能对公司埃生产经营、

40、业绩疤、资产等产生重熬大影响的事宜。盎公司原则上不得霸进行任何类型的挨关联交易(本协板议稗附件六爱中明确的关联交皑易除外)。如存般在无法避免的关罢联交易，该等关坝联事项所涉关联霸股东或董事应回稗避表决，由非关巴联方股东或董事埃一致同意通过。摆投资方享有作为哀股东所享有的对败公司经营管理的俺知情权和进行监巴督的权利，投资皑方有权取得公司矮财务、管理、经颁营、市场或其它霸方面的信息和资扒料，投资方有权矮向公司管理层提芭出建议并听取管昂理层关于相关事般项的汇报。公司隘应按时提供给投叭资方以下资料和熬信息：昂每日历季度最后把一日起30日内爸，提供月度合并笆管理帐，含利润败表、资产负债表蔼和现金流量表；

41、稗每日历年度结束八后45日，提供矮公司年度合并管唉理帐；凹每日历年度结束把后120日，提摆供公司年度合并熬审计帐；碍在每日历/财务鞍年度结束前至少奥30天，提供公绊司年度业务计划蔼、年度预算和预搬测的财务报表；拌在投资方收到管疤理帐后的30天斑内，提供机会供巴投资方与公司就俺管理帐进行讨论八及审核；哎按照投资方要求哀的格式提供其它盎统计数据、其它靶财务和交易信息癌，以便投资方被疤适当告知公司信吧息以保护自身利瓣益。案上市前的股份转佰让伴投资完成后至标巴的公司首次公开班发行股票并上市跋前，未经投资方绊书面同意，【昂原股东(大股东叭及认为有必要的挨关健股东)拜】不得向公司其拜他股东或公司股白东以外

42、的第三方斑转让其所持有的柏部分或全部公司癌股份，或进行可隘能导致公司实际拜控制人发生变化罢的股份质押等任蔼何其它行为。拔本协议第8.1巴条约定的转让股翱份包括仅以协议百方式作出约定而蔼不办理工商变更佰登记的转让，或鞍其它任何形式的扮股份转让或控制隘权转移。肮原股东和公司保啊证，投资方持有笆标的公司股把份疤期间，公司章程坝应对本协议第8埃.1、8.2条隘的约定作出相应奥的规定。蔼原股东经投资方摆书面叭同意向公司股东敖以外的第三方转蔼让其股八份斑时，投资方享有哎下列选择权：(八1)按第三方给熬出的相同条款和癌条件购买原股东般拟出售的股份；版(2) 按第三碍方给出的相同条拜款和条件，根据斑原股东及投

43、资方吧当时的持股比例跋共同出售股份。隘投资方选择按相奥同条款和条件与板原股东按持股比斑例共同出售股阿份版给同一受让方的懊，原股东应保证般受让方优先购买哎投资方的股啊份罢。肮原股东经投资方澳同意向公司股东凹以外的第三方转板让其股疤份矮的，原股东应保胺证股办份斑受让方签署接受扮本协议条款的协扒议。案投资方享有参与熬公司未来权益证哀券的发行、购买百该等权益证券及吧转换或交换该等安权益证券的权利把，以在公司首次稗公开发行股票并耙上市前维持其在奥公司完全摊薄后拜的股份比例。但爸这一权利不适用捌于公司批准的员岸工认购权计划、翱股票购买计划，伴或类似的福利计背划或协议而做的熬证券发行，也不绊适用于作为公司颁

44、购买或合并其它盎企业的对价而发百行证券的情形。笆投资方持有的标案的公司的股份可氨在标的公司霸首次公开发行股俺票并上市耙后根据上市交易翱所上市规则的要八求在禁售期满后熬出售全部或部分罢股份。斑新投资者进入的翱限制芭各方同意，本协蔼议签署后，标的澳公司以任何方式蔼引进新投资者的碍，应确保新投资扳者的投资价格不鞍得低于本协议投鞍资方的投资价格罢。耙本协议拟议的投凹资完成后，标的盎公司以任何形式笆进行新的股权融叭资，昂投资方股东有权熬按所持股蔼份班比例享有优先购坝买权。坝如新投资者根据跋某种协议或者安敖排导致其最终投翱资价格或者成本傲低于本协议投资拔方的投资价格或绊者成本，则标的耙公司应将其间的翱差价

45、返还投资方碍，或由原股东无隘偿转让所持标的哎公司的部分股份摆给投资方，直至爸本协议投资方的敖投资价格与新投背资者投资的价格奥相同。捌投资方有权以书罢面通知的形式要奥求标的公司或者瓣原股东履行上述熬义务。版各方同意，投资矮完成后，如标的摆公司给予任一股肮东(包括引进的阿新投资者)的权奥利优于本协议投拔资方享有的权利阿的，则本协议投扳资方将自动享有暗该等权利。竞业禁止敖未经投资方书面败同意，原股东不摆得单独设立或以霸任何形式(包括芭但不限于以股东傲、合伙人、董事袄、监事、经理、拜职员、代理人、拜顾问等等身份)爱参与设立新的生袄产同类产品或与摆公司业务相关联八其他经营实体，俺作为管理层的公板司股东不

46、得在其阿他企业兼职，无扮论该企业从事何半种业务。岸原股东和公司承白诺，应促使公司瓣主要管理人员和巴核心业务奥人员(名单见本板协议板附件三扳)与公司签订隘竞业禁止协议邦，该等协议条款白和形式应令投资挨方满意并且至少摆包括以下内容：拜在任职期间内不熬得以任何形式从暗事或帮助他人从俺事与公司形成竞爱争关系的任何其跋它业务经营活动半，在离开公司2哎年内不得在与公绊司经营业务相关啊的企业任职；另拌外还应约定在坝任职期间跋不爸得佰在其他任何公司挨或营利性组织中背兼职。竞业禁半止协议具体内癌容详见本协议附瓣表一。柏原股东同意，如氨果公司上述主要袄管理人员和技术扳人员违反竞业扮禁止协议，致霸使标的公司或投鞍资

47、方的利益受到胺损害的，除该等颁人员须赔偿公司办及投资方损失外半，原股东应就标埃的公司或投资方班遭受的损失承担半连带赔偿责任。班知识产权的占有扳与使用邦原股东和标的公跋司共同承诺并保颁证，除本协议另艾有规定之外，本哀协议签订之时及拔本协议签订之后皑，标的公司是公傲司名称、品牌、岸商标和专利、商俺品名称及品牌、巴网站名称、域名艾、专有技术、各癌种经营许可证等柏相关知识产权、昂许可权的唯一的绊、合法的所有权哀人。上述知识产爱权（见本协议班附件九板）氨均经过必要的相搬关政府部门的批办准或备案，且所奥有为保护该等知扮识产权而采取的耙合法措施均经过邦政府部门批准或敖备案，并保证按翱时缴纳相关费用俺，保证其

48、权利的俺持续有效性。把原股东和标的公拌司共同承诺并保昂证，本协议签订胺之时及本协议签昂订之后，任何合八法进行的、与公盎司及其产品相关隘的技术和市场推哎广均须经过标的挨公司的许可和/蔼或授权。清算财产的分配邦原股东确认并承办诺，公司进行清啊算时，投资方有按权优于其他股东爸以现金方式获得靶其全部投资本金叭。在投资者获得哀现金或者可流通颁证券形式的投资搬本金后，公司剩捌余的按照法律规翱定可分配给股东傲的其它财产将根坝据持股比例分配艾给公司的其他股邦东。扳原股东保证，投熬资方持有标的公巴司股份期间，公佰司章程应对本协八议第12.1条傲的约定作出相应岸的规定。懊原股东承诺对本佰协议第十二条约邦定的公司对

49、投资败方的清算财产分搬配义务承担连带皑责任。债务和或有债务爱原股东及公司承稗诺并保证，除已板向投资方披露之哎外，公司并未签巴署任何对外担保翱性文件，亦不存隘在任何其他未披搬露的债务。如标熬的公司还存在未笆披露的或有负债捌或者其他债务，叭全部由原股东承背担。若公司先行盎承担并清偿上述靶债务，因此给公隘司造成损失，原爸股东应当在公司拜实际发生损失后矮5个工作日内，按向公司全额赔偿办，原股东应以其俺从公司取得的分斑红或从其他合法傲渠道筹措的资金背履行赔偿义务。把关联交易和同业挨竞争氨原股东及公司确搬认，截至本协议败签署之日，标的案公司已签署且未懊履行完毕的关联班交易如本协议哀附件五皑所列示，上述关奥

50、联交易的商业条唉款均是公平和公叭允的，不存在损耙害公司利益或者跋不合理加重标的疤公司负担的情形肮。疤各方同意，本协半议签署后，标的板公司应逐渐减少敖直至完全消除关班联交易，确需发瓣生的关联交易应澳由相关方依据市巴场价格，按照公敖平、公允的原则板签署相关协议，巴以明确权利义务傲，并按照公司章半程和相关制度规安定履行内部决策跋程序。百各股东承诺，不翱无偿占有、使用傲公司财产。任何拔一方无偿占有、暗使用公司财产的癌，由无偿使用的疤股东按市场公允哀价（自实际占有安、使用公司财产扳之日起至停止占坝有、使用之日止拌）的120%支唉付使用对价给公啊司。坝各股东承诺，在芭持股期间不发生凹损害公司利益的巴关联交

51、易行为，奥如发生上述行为笆应负责赔偿对公瓣司造成的损害。碍原股东和公司承巴诺，为实现首次柏公开发行股票及白上市，标的公司白及关联方目前没艾有，并且保证未邦来不会以任何形半式从事或参与与败标的公司主营业扒务构成直接或间拜接竞争关系的业般务或活动。奥各方将尽审慎之案责，及时制止标碍的公司股东、董拌事、经理及其他捌高级管理人员违吧反公司法及班公司章程的同业熬竞争、竞业禁止傲、关联交易行为笆，并将上述情形颁及时通知其他各绊方。对于符合公澳司章程并经公司背权力机构决议通艾过的关联交易，扳公司应及时将定罢价及定价依据通吧知各方；涉及关背联交易的表决须背严格按照公司蔼法及公司章程翱关于关联股东和熬关联董事回

52、避制班度相关规定执行八。版首次公开发行股扮票并上市颁各方同意，以尽暗最大努力实现目阿标公司于200巴x年傲12月31日前板完成首次公开发半行股票并上市为俺一致目标。奥原股东和标的公班司同意在投资完巴成后，将逐步按败照上市的相关法癌律、法规以及规俺范性文件的要求办，对公司、子公唉司和有关各方在坝历史沿革、税务坝、劳动、资产、爸关联交易、独立挨性等各方面的合拌规性进行完善，昂以便保证公司在胺200 x年把12月31日前矮实现首次公开发邦行，由此产生的案所有费用原则上扒应由相关各方独把立承担，但如果啊上述费用的产生绊系由于原股东或办标的公司在尽职敖调查中未披露事拔项相关或因违反肮本协议之原因所矮造成

53、，则应由原疤股东承担全部该拌等相关费用。俺原股东和标的公唉司在此确认，充岸分了解公司上市邦所需付出的时间半、财务等方面的蔼成本，并同意将鞍积极配合投资方绊的要求实现该等跋上市目标。保证和承诺艾本协议各方分别瓣而非连带地声明笆、保证及承诺如碍下：昂其为依据中国法癌律正式成立并有拌效存续的法人；跋或中华人民共和瓣国公民，不具有白双重国籍。暗其拥有签订并履氨行本协议的全部跋、充分和权利与绊授权，并依据中霸国法律具有签订皑本协议的行为能拔力。靶其保证其就本协芭议的签署所提供哀的一切文件资料爱均是真实、有效捌、完整的。皑本协议的签订或吧履行不违反以其埃为一方或约束其跋自身或其有关资碍产的任何重大合翱同或

54、协议。扮其在本协议上签爸字的代表，根据暗有效的委托书或啊有效的法定代表坝人证明书，已获隘得签订本协议的颁充分授权。俺其已就与本次交俺易有关的，并需霸为各方所了解和氨掌握的所有信息坝和资料，向相关埃方进行了充分、翱详尽、及时的披叭露，没有重大遗柏漏、误导和虚构艾。背其在本协议中所皑作的声明、保证叭及承诺在本协议爸签订之日均为真拌实、正确、完整把，并在本协议生啊效时及生效后仍瓣为真实、正确、盎完整。矮其保证完全、适疤当地履行本协议稗的全部内容。扳其保证对本协议拔所包含的信息承白担保密义务，法伴律或相关监管机挨构/权威机构(扒视情况而定)要傲求披露的，以及霸向本协议相关中巴介机构披露的除拜外。暗原股

55、东和标的公瓣司特别向投资方艾承诺并保证按照办本协议按附件四懊的约定在投资完艾成后履行所有期哀后义务，并就本拜次交易向投资方吧就懊附件五哀的全部内容作出邦承诺和保证。通知及送达阿在本协议有效期凹内，因法律、法拌规、政策的变化暗，或任一方丧失拌履行本协议的资艾格和/或能力，吧影响本协议履行办的，该方应承担扒在合理时间内通吧知其他各方的义癌务。肮协议各方同意，扳与本协议有关的邦任何通知，以书跋面方式送达方为笆有效。书面形式疤包括但不限于：半传真、快递、邮傲件、电子邮件。拌上述通知应被视袄为在下列时间送爱达：以传真发送瓣，在该传真成功办发送并由收件方叭收到之日；以快罢递或专人发送，疤在收件人收到该摆通

56、知之日；以挂爱号邮件发出，在艾发出之后7个工把作日；以电子邮佰件发出，在电子瓣邮件成功发出之瓣后即为送达。傲通知送达下列地哀点或传至下列传背真号码或发至下拌列电子信箱视为疤有效送达：投资方：奥甲方：摆上海哀市巴xxxx罢创业投资管理有八限公司八地址：凹上海扳市福田区拔xxxx收件人：xxx唉邮编：xxxx胺x跋传真号码：安xxxxxxx败电子信箱：岸xxxxx摆乙靶方：巴上海昂市跋xxxx艾投资有限公司败地址：熬上海百市福田区办xxxx收件人：xxx皑邮编：埃xxxxx百传真号码：鞍xxxxxxx耙x昂电子信箱：皑xxxxxxx碍x版乙瓣方：背xxx投资中心阿（有限合伙）地址：xxx败收件人：

57、 鞍xxx唉邮编：搬xxxxx岸传真号码：傲xxxxxxx哎x袄电子信箱：熬xxxxxxx芭x丙方：xxx肮地址：袄上海疤市福田区巴xxx收件人：xxx笆邮编： xxx爸xx柏传真号码：搬xxxxxxx搬x邦电子信箱：柏xxxxxxx颁x原股东：xxxxxxxxxxx等标的公司：捌xxxxxxx翱x股份有限公司地址：收件人： 邮编： 传真号码：电子信箱：违约及其责任笆本协议生效后，佰各方应按照本协巴议袄及全部附件、附岸表搬的规定全面、适岸当、及时地履行拔其义务及约定，拌若本协议的任何邦一方违反本协议矮包括全部附件、扳附表碍约定的条款，均氨构成违约。坝各方同意，除本翱协议另有约定之伴外，本协议的

58、违澳约金为投资方投疤资总额的10罢。巴一旦发生违约行捌为，违约方应当袄向守约方支付违班约金，并赔偿因唉其违约而给守约八方造成的损失。氨支付违约金不影爱响守约方要求违哀约方赔偿损失、案继续履行协议或鞍解除协议的权利叭。蔼未行使或延迟行摆使本协议或法律胺规定的某项权利搬并不构成对该项芭权利或其他权利捌的放弃。单独或矮部分行使本协议拔或法律规定的某拌项权利并不妨碍板其进一步继续行凹使该项权利或其熬他权利。蔼协议的变更、解伴除和终止败19.1 本靶协议的任何修改斑、变更应经协议傲各方另行协商，艾并就修改、变更艾事项共同签署书胺面协议后方可生稗效。敖19.2 本矮协议在下列情况瓣下解除：傲19.2.1傲

59、 经各方当事罢人协商一致解除懊。肮19.2.1绊 任一方发生败违约行为并在守罢约方向其发出要翱求更正的书面通鞍知之日起30天隘内不予更正的，癌或发生累计两次佰或以上违约行为邦，守约方有权单熬方解除本协议。按19.2.3扳 因不可抗力瓣，造成本协议无懊法履行。氨19.3 提稗出解除协议的一凹方应当以书面形捌式通知其他各方爸，通知在到达其凹他各方时生效。把19.4 本把协议被解除后，翱不影响守约方要罢求违约方支付违碍约金和赔偿损失哎的权利。肮19.5 非懊经本协议各方协哎商一致并达成书哎面协议，任何一捌方不得转让其在艾本协议或本协议疤项下全部和/或摆部分的权利义务傲。争议解决瓣本协议的效力、佰解释

60、及履行均适阿用中国人民共和邦国法律。搬本协议各方当事昂人因本协议发生鞍的任何争议，均坝应首先通过友好肮协商的方式解决绊，协商不成，任爸一方可将争议提斑交中国国际经济爸贸易仲裁委员会瓣，按照申请仲裁爸时该会现行有效凹的仲裁规则进行皑仲裁，仲裁地点爱在北京。仲裁裁翱决是终局的，对耙各方均有约束力翱。翱在根据本条仲裁板程序进行期间，熬除仲裁事项之外般，本协议应在所扳有方面保持全部氨效力。除仲裁事瓣项所涉及的义务邦之外，各方应继拔续履行其在本协巴议项下的义务及百行使其在本协议哀项下的权利。附则白除非本协议另有半规定，各方应自挨行支付其各自与巴本协议及本协议邦述及的文件的谈罢判、起草、签署跋和执行的有关