某投资公司改制组建方案

1、芭呼伦贝尔市北辰鞍投资有限公司组建方案鞍本方案所涉及的案关键概念改制身份置换信托持股母公司熬本方案的主要内罢容板投资公司组建的傲总体规划捌1、组建投资公坝司的目的绊2、投资公司的瓣投资来源及其股敖权结构设想氨3、关于员工身巴份置换的基本方八案昂4、投资公司组搬建的基本流程皑5、投资公司的奥主要业务使命哀5、投资公司组啊织机构的设置暗投资公司组建的肮关键文件翱企业编制员工身半份置换协议（草耙案）靶事业编制员工身挨份置换期权协议耙（草案）笆信托持股协议（岸草案）叭投资公司出资协矮议（草案）摆房产办系统内员伴工身份置换、投扮资与信托持股规拜则碍投资公司章程（爸草案）百一、投资公司组懊建方案奥创办北辰

2、投资有半限公司的目的矮创办北辰投资有芭限公司的目的在佰于构筑改制平台白，并将其打造成俺未来北辰集团的疤母公司，同时逐吧步形成集团的管把理中心。把投资公司的投资白来源及其股权结氨构设想坝投资公司的投资版来源主要有四项艾：一是来自房产案办的投资；二是罢来自房产办所属岸企业全民或集体霸编制员工的投资皑；三是来自房产案办事业编制员工罢的投资；四是来拜自其他来源的投捌资。之所以要有斑房产办的投资，般是基于三个原因氨，一是有利于方埃案被政府通过；扳二是有利于下一斑步事业单位改制邦；三是能充分有百效地利用房产办巴的资金。员工的挨投资主要来源于碍其身份置换资金癌；案投资公司拟注册半资本1000万艾元，其股权结

3、构翱的初步设置如下蔼：版发起人笆持股比例霸经营者信托代持翱比例绊法人代持比例颁房产办办6%把房产办企业编制罢员工隘32%罢主要经营者代持板32%拜房产办事业编制板员工（期权）皑48%芭房产办法人代持澳48%霸其他投资人持1瓣4%哀14%摆主要经营者代持氨14%皑总计班100%艾关于员工身份置矮换的基本方案第一批置换：澳范围：房产办所肮属企业编制人员人数：55人基本政策：爱身份置换依据保办障原则并考虑岗碍位重要性与贡献板来确定基数和幅佰度，并在不同基霸数间适当拉开差版距。拜置换后职工取得安投资公司股东身拌份，同时与所在扮企业重新签订劳霸动合同。澳置换程序：须同埃时签订身份置芭换协议出资哀协议信托

4、持百股协议。第二批置换： 半1）范围：房产捌办所属事业编制熬人员昂2）人数：47埃人3）基本政策：跋用期权方式进行凹置换身份。笆期权的期限为三哎年，在三年的期拌限内，事业编制笆人员可通过放弃般全民身份而将期般权转变为实权；昂在三年内不转变澳的，期权丧失，袄丧失的期权转变岸为房产办拥有的绊实权股权。白置换后员工取得瓣投资公司股东身奥份，同时与新的伴工作单位签订劳蔼动合同。阿转变前的期权由皑房产办代持罢置换程序：须签按订身份置换期袄权协议。罢 员工身份置拜换的具体操作参般见拌房产办系统内员爸工身份置换、投肮资与信托持股规袄则版傲投资公司组建的熬基本流程办理组织机构代码证书办理机关：市质监局办理统计

5、登记办理机关：市 区统计局办理税务登记办理机关：国税局 地税局办理劳动合同手续 办理机关： 劳动局6-拟定公司章程7-设立登记文-7公司章程文-8验资报告文-9登记申请书文-10法定代表人任职文件和身份证明文-11公司章程文-12名称预先核准通知书文-13公司住所证明等材料顾问: 起草公司章程会计事务所：进行验资工商局：设立登记3-签订出资人协议文-3出资人协议出资人：签订出资人协议1-拟定组建总体方案2-签订身份置换协议文-1 组建方案（置换政策）文-2身份置换协议顾问：起草组建方案员工：签订身份置换协议主 流 程流 程 文 件流 程 活 动4-签订信托持有协议员工：签订信托持有协议文-4信

6、托持有协议5-预先核准公司名称股东：申请公司名称预先核准工商：发放名称核准通知书文-5名称预先核准申请书文-6名称核准通知书捌 芭 5、白投资公司的主要巴业务使命扒投资公司组建后熬，将通过资本纽按带，对原房产办碍所属的北辰房地啊产开发公司、北敖辰物业管理公司班、胜利市场等企盎业进行重组，投耙资并控股这些企百业。癌6、投资公司组凹织机构设想：斑二、组建投资公懊司所涉及的关键埃性文件阿1、身份置换协颁议（草案）百2、出资人协议伴（草案）笆3、信托持股协把议（草案）阿4、身份置换期挨权协议（草案）坝（说明：上述四叭个重要协议均委俺托北京挨炜衡律师事务所氨朱败金虎律师起草，哎朱律师联系方式安：手机：办

7、1391151芭2567 奥 阿电话：010-瓣6849931艾5 袄 矮传真：白6849934半6碍）班5、房产办系统昂内员工身份置换搬、投资与信托持阿股规则昂6、公司章程（班草案）身份置换协议扒甲方：板 班出生日期： 扮 矮 扳 鞍性别：埃 版 癌 熬身份证号码： 疤 耙 笆 巴家庭住址： 背 靶 澳 原单位岗位：疤乙方： 佰 熬 熬 凹 拔 澳 袄法定代表人： 凹 拔 奥住艾 蔼所摆 碍地： 扒 稗 跋 哎丙方稗： 摆 凹 傲 耙 唉 败 芭法定代表人： 按 哀住挨 捌所皑 拌地： 扮为了适应社会主扳义市场经济案形势按，百切实实现政企分碍开，鞍推动吧建立现代企业制扒度瓣，暗促进板企业的熬

8、长远发展和把经济效益佰的提高拌，保障职工的劳巴动隘权益佰，翱 熬 岸企业已经有关国矮家机关的同意，拌进行颁规范化改革捌。按照坝改革癌方案伴，暗 爸 哀企业扒将重塑企业与职肮工的劳动关系，靶即通过给职工适耙当的经济补偿（俺置换资金），将埃职工对企业的全瓣民或集体的身份瓣关系转变为职工颁对企业（单位）绊的契约关系靶。绊同时，为优化企鞍业的产权结构，熬促进企业的长远白发展，置换资金碍将不兑现给个人邦，而是作为生产懊性资本进入新组颁建的北辰投资有澳限公司，形成该盎投资公司的股本敖。相应地，进行癌了身份置换的职叭工按照自己的置澳换资金占投资公笆司股本的比例享胺有股份，成为股坝东。昂为保证改革企业扳的平稳

9、运行，此案次身份置换将继吧续维护企业与职氨工劳动关系的稳笆定，即职工在成版为投资公司股东吧的同时，可以在跋与企业签订新的稗劳动合同的基础按上，成为契约关板系下的企业的职班工。版基于昂上述，甲、乙、捌丙三方经平等协败商并报有关国家鞍机关批准芭，跋同意如下条款：a、甲方同意：拜接受按照置换扒、投资和信托持拌股规则计算的傲身份置换资金共稗计佰 搬 耙元，同时放弃自瓣己的全民（集体邦）身份；扒将置换资金全部吧投入拔北辰投资有限公熬司，获得该公司肮 把把的股份；翱股东权利的行使绊，依照信托合袄同的规定。b、乙方同意：瓣1、保证碍按照置换、投癌资和信托持股规绊则计算的金额凹，将甲方身份置碍换资金投入北辰皑

10、投资有限公司板；搬2、保证埃在甲方身份置换奥的同时，应甲方按要求，板录用甲方为伴 半企业的职工，并绊保证其经济待遇拜水平不低于合同办签定时甲方绊已享有的佰经济待遇水平；澳c挨、丙方认可甲、邦乙双方上述协议癌安排。柏d、本协议一式办 份啊，自签字之日起半生效，甲、乙、笆丙各持一份，每爸份具有同等的法拌律效力。稗d扮、有关本协议的阿争议，可以通过瓣协商、政府协调吧、和其他法律途凹径予以解决般甲方班（签字或盖章）吧： 乙方碍（签字或盖章）捌：把 坝丙方颁（签字或盖章）岸：熬代表人（签字或哎盖章）暗： 百代表人（签字或芭盖章）： 敖 代表人（签字坝或盖章）：澳 柏 挨 扮 岸年 月 艾 日安信 托 持

11、 股拔 协 议 书（胺个人）暗甲方：斑 伴 皑出生日期： 阿 瓣 挨 性别： 暗 靶 拔身份证号码： 邦 笆住所地： 搬 坝 氨 袄 哎原工作单位： 坝 案乙方： 扒 碍 挨 矮出生日期： 霸 熬 邦 性别： 霸 白 唉身份证号码： 般 巴住所地： 袄 哎 巴 扳 工作单位： 捌鉴于甲方已依据胺身份置换协议把获得北辰投资懊有限公司懊 靶的股份，为使跋股权集中行使以氨便于公司管理，按甲、乙双方特协熬议如下：摆第一条 傲甲方将自己拥有按的北辰投资有限翱公司的唉 吧%的股权委托给唉乙方持有，由乙坝方代为行使参与瓣公司管理的权利绊；爱第二条 班甲方仍享有除参翱与公司管理的权扮利之外的包括处把分权、获利

12、权和把剩余财产分配权皑等其他股东权利把。袄第三条 爸甲方转让自有股挨权对于本协议项摆下的信托持股安澳排不发生影响，芭即甲方转让股权懊的行为不影响其岸委托乙方代为行懊使参与公司管理唉的权利。并且，搬甲方在转让股权盎时，负有告知受阿让方其股权已有碍信托持股安排的阿义务。啊第四条 懊甲方应及时提供啊乙方履行信托职爱责所需的手续。岸第五条 半乙方应在持有上罢述股权期间和本霸协议委托范围内肮，履行对甲方的懊忠实义务，尽职背地行使股东权力昂、维护甲方的利哎益。靶第六条 岸甲方应向乙方支坝付委托持股的费氨用，双方同意甲柏方支付的费用不跋低于 元坝人民币。伴第七条 坝任何一方违反本按协议，给对方造耙成损失的，

13、应予拔赔偿（包括但不蔼限于直接损失、坝间接损失及有关芭索赔的费用及支矮出等）。佰第八条熬 澳 把任何一方因战争澳、自然灾害或其柏他不可抗力不能半履行本协议的，白均不承担因此给白对方造成的损失班。拜第九条 般 坝如果由于国家法爱律、法规或地方矮政策的规定或其碍他非双方的原因白，引起本协议的柏变化，双方将平百等协商，对本协阿议进行相应修改般。熬第十条 百 岸当不可抗力事件哀导致本协议履行稗成为不可能时，皑本协议可以终止俺。隘第十条 拔 啊如果对本协议的绊解释、履行有任绊何分歧与不一致吧，双方愿意通过吧友好协商的方式敖予以解决。如果哀协商未能取得一奥致，则任何一方懊可向法院提起诉肮讼。奥第十一条扮

14、般本协议经双方或按其代表签字盖章邦之日起生效。碍第十二条斑 靶本协议有效期间芭为 年，懊 绊自 年 半月 日起至败 年 傲 月 日止拔。佰第十三条 懊本协议一式 颁 份，双方各执伴 份，每份跋都具有同等效力拔。拜甲 方： 昂 半 艾 乙 俺 方：隘代表人： 摆 鞍 氨 代表人霸：袄 年 吧 月 日 板 澳 靶 年 矮 月 日敖北辰投资有限公鞍司出资合同颁一、订立合同各吧方当事人出资方：捌地 址：绊 背 盎 奥 办 出资方：矮地 址：艾 哎 熬 半 凹 拔 佰二、公司名称、澳性质及注册地址拔1、名称：扮呼伦贝尔市北辰癌投资有限公司颁2、企业性质：肮是股权多元化的斑有限责任公司，安是自主经营、独疤

15、立核算、自负盈鞍亏、具有独立法伴人地位的经济实霸体。巴3、公司注册资袄金：爱 霸1000伴 碍万元。4、公司地址：半公司将视业务发班展需要逐步在国班内其他城市和在稗国外有关国家、拔地区设立办事处凹和分支机构。哀三、公司的经营胺任务、经营范围凹及方式矮1、凹公司为进行投资暗的经营性公司，板主要包括：背2、芭公司经营范围与邦经营方式：主营：兼营：经营方式：傲四、出资方式及蔼期限拜1、柏公司注册资金为霸人民币1000昂 癌万元。其中各方白出资数额为：疤 鞍出资傲 霸万元；跋 柏出资耙 叭万元。熬2安、办各出资方须在公案司经上级主管部半门批准之日起一爸个月内将资金或巴 过户至筹班备组（ 叭 、指定的邦

16、银行）。盎五、出资人的权扳利和义务板出资人享有下列案权利：班1、碍参加或推选代表袄参加董事会并根盎据其实际出资份霸额享有表决权；稗2、爸了解公司经营状俺况和财务状况；靶3、敖依照法律、法规伴及公司章程的规败定获取红利、转颁让出资；俺4、暗购买其他出资人按转让的出资；碍5、奥先认购公司新增办的注册资本；爱6、坝公司终止后，依熬法分得公司的剩扒余财产；隘7、昂公司章程规定的拌其他权利。八出资人负有下列癌义务：拜1、盎按期缴纳所认购袄的出资；拌2、昂依其所认购的出癌资额为限承担公昂司债务；颁3、爱不得抽回出资，百但允许转让出资凹；鞍4、哀公司章程规定的芭其他义务。哎六、转让出资和坝变更注册资本叭1、

17、班出资人已缴纳的爱出资不得抽回，袄但可以转让。出傲资人转让出资需邦经股东会同意；柏股东会同意转让挨的，其他出资人盎在同等条件下对肮转让出资有优先坝购买权。矮2、蔼公司增加注册资把本需经股东会作扳出决议，出资人叭对新增注册资本爱额有优先认购权阿。背公司因特殊情况爱必须减少注册资傲本时，需向社会白各界通知和公告拔，九十日以后没斑有债权人提出异笆议的，方可允许拌减资。公司减资凹需经股东会作出胺决议，并经政府暗授权部门批准。靶公司减资后的注背册资本不得低于笆法定注册资本最翱低限额。瓣3、傲出资人转让出资般、公司增加或减哎少注册资本均须颁修订合同章程，啊向原登记机关办暗理变更登记并予癌公告。艾七、组织管

18、理体敖制氨1、隘公司设立执行董版事，执行董事是扳公司的法定代表案人。凹2、俺执行董事行使下盎列职权：唉（1）审定公司癌的发展规划、年搬度生产、投资计半划；哎（2）公司的经哎营方针和管理机埃构的设置；斑（3）批准公司柏的规章制度；搬（4）听取并审把议公司总经理的芭年度工作报告；阿（5）审定公司昂年度财务预、决袄算方案和利润分捌配方案；绊（6）对公司增案加和减少注册资哎本、分立、合并拜、终止、清算和扳出资人转让出资俺等重大事项作出哎决议。芭（7）聘任和解耙聘公司总经理、靶副总经理；捌（8）决定对公澳司总经理、副总办经理的奖惩；昂（9）修改公司摆章程；凹（10）公司章凹程规定的其他职芭权。俺执行董事

19、行使职挨权不得违反国家版有关法律、法规敖和公司章程的规芭定。芭3、吧公司设总经理一邦人，副总经理一矮人，任期三年，颁可连聘连任。总吧经理由执行董事拌聘免，总经理负罢责公司全面经营八管理工作，对执肮行董事负责。公办司副总经理经总挨经理提名由执行敖董事聘免，协助班总经理工作，对办总经理负责。吧总经理负责公司般日常经营管理工霸作，行使下列职胺权：皑（一）组织实施拔执行董事的各项懊决定；矮（二）提出公司捌经营方针、发展碍规划、年度生产矮、经营、投资计唉划的方案，报执俺行董事批准后实靶施；啊（三）提出公司矮规章制度的方案绊，报执行董事批瓣准后贯彻实施；阿（四）提出公司按年度财务预、决白算方案和利润分绊配

20、方案，报执行板董事审查、批准背后实施；哎（五）决定副总斑经理以下（不含皑副总经理）员工胺的聘免；靶（六）决定公司把管理、经营机构瓣的设置；唉（七）决定公司扮员工（不含总经办理、副总经理）盎的奖励和处分；把（八）经执行董熬事授权，可临时吧行使属执行董事搬的某些职权；绊（九）按规定向矮执行董事提出年鞍度工作报告，接板受执行董事监督罢、审议；唉（十）公司章程碍规定的其他职权搬。绊八、公司的财务八管理袄1、跋公司财务会计制叭度按照国家及 坝 邦有关规定办理，蔼并接受上级财务摆主管机关的监督疤。罢2、挨公司会计年度采稗用公历制，自1盎月1日起至12安月31日止为一搬个会计年度。袄3、拜公司的财务报表澳按

21、财务会计制度蔼的要求填报，公哎司年度财务决算拔报表于每年度后氨五十天内按期报斑送上级主管机关捌处理和各位股东把。矮4、氨公司按照国家有岸关法律、法规在巴呼伦贝尔市税务拜局办理税务登记啊，缴纳税款和其盎他费用。按九、利润分配及埃亏损分担捌1、扮公司营业利润，翱按下列顺序分配哀：肮（1）弥补亏损敖；版（2）提取法定岸公积金，提取比艾例由执行董事确白定，但不得低于傲盈利的百分之十捌（含百分之十）袄；扒（3）提取法定办公益金，提取比阿例由执行董事确叭定，但不得低于吧盈利的百分之五笆（含百分之五）搬；办（4）经执行董皑事批准后，公司般可提取任意公职捌金；摆（5）公司可供坝分配的利润按照坝出资人实际出资百

22、比例分配红利。八2、案公司在弥补亏损皑和提取法定公积把金、法定公益金蔼前，不得分配利埃润。百3、跋公司如发生亏损隘，由公司向执行扮董事提出报告，懊按照国家规定的背程序报批准后，摆从以后年度实现胺利润中予以抵补绊。十、组织机构拜1、瓣公司按照精简、胺高效的原则，设俺 拜部疤 隘室：总经理办公鞍室、稗 挨部、俺 隘部、芭 矮部，其具体职责耙范围由公司制定败。胺公司可根据业务澳发展的需要，设爸置、撤销或变更爸内部经营管理部百室。跋2、叭公司可根据业务斑发展的需要，在按边境口岸城市和颁国内其它城市设凹立各种形式的分绊支机构，以及在哎境外设立分支机哀构。案十一、期限、终哎止和清算拌1、奥公司营业期限为凹

23、 邦年。公司营业期扒限需要延长时，澳由股东会在营业隘期限届满前六个拔月作出决议，报盎原审批机关批准盎，向原登记机关矮申请变更登记，扮办理注册手续。背2、摆公司有下列情形拜之一的，应予终败止；吧（1）公司章程氨规定的经营期限百届满（股东会同俺意延长的除外）斑；奥（2）股东会决矮定终止；蔼（3）违反国家碍法律、法规，危拔害社会公共利益爸被依法撤销；（4）破产。靶3、岸公司终止时按国暗家有关规定成立背清算组，进行清盎算。皑4、版清算组在清算期按间行使下列职权蔼：八（1）清理公司隘财产，编制资产靶负债表和财产清办单；捌（2）对总经理隘履行职务情况进俺行审查；罢（3）处理公司半未了业务；拔（4）要求公司

24、安的债务人履行义艾务；背（5）向出资人暗收取认缴而未缴矮纳的出资；版（6）结清纳税岸事宜；斑（7）支付所欠颁员工工资；百（8）偿还公司败债务；奥（9）按出资比拜例分配剩余财产罢；百（10）发现公叭司不能清偿债务癌时，向法院宣告哎破产；斑（11）代表公搬司进行诉讼活动唉；耙（12）负责安扮排和遣散公司员叭工等善后事宜。捌5、罢公司决定清算后昂，不得从事与清邦算无关的经营活爱动。任何人未经挨清算组同意，不鞍得处分公司财产埃。扳6、胺清算结束后，清翱算组提出清算报蔼告并造具清算期澳内收支报表和各岸种财务帐册，经摆注册会计师或执啊业审计师验证，岸报原审批部门批摆准。经批准后向氨原工商登记机关八申请注销

25、登记，半经原工商登记机奥关核准后，公告阿公司终止。十二、违约责任百1、凹各出资人如不按般期投入认购的出版资，即不得享受败相应的权利，同白时，每逾期一日蔼，按未缴出资额扒的万分之三向公拜司交纳违约金。安2、斑出资人一方须承安担因违反本合同叭而造成的一切经白济损失。盎3、霸出资人任何一方按过失造成本合同皑不能履行或不能捌完全履行时，由版过失方承担违约柏责任。十三、不可抗力耙出资人任何一方颁因不可抗力的缘爸故，造成本合同胺不能履行或不能熬完全履行时，应败将情况通知其他按出资人各方，并稗在30日内提供哎不可抗力事故的笆详情和有效证明哀文件，由各出资唉人根据事故对履澳行合同的影响程拜序，决定是否解拌除合

26、同以及如何吧免除或部分免除捌责任。靶十四、争议的解伴决阿凡因执行本合同稗所发生的或与本捌合同有关的争议叭，各方应友好协柏商解决；如不能颁协商解决的，任俺何一方可向北京哀市仲裁委员会申爱请仲裁。十五、其它扒1、坝根据本合同制定艾的公司章程，作阿为本合同的附件邦，具有同等的法翱律效力。拜2、班本合同未尽事宜案，经各方一致同瓣意增定的补充协氨议或细则，具有绊同等的法律效力胺。奥3、捌本合同和补充协按议如与国家政策伴、法令有抵触时罢，应以国家政策搬、法令为准。阿4、阿本合同由各出资半人签字后生效。隘各当事人签章及般日期扒身份置换期权协坝议按甲方：暗 败出生日期： 哀 矮 哎 胺 绊性别：岸 鞍 罢 背

27、身份证号码： 版 癌 癌 柏家庭住址： 坝 柏 原单位岗位：芭乙方： 半 拔 暗 袄 斑 把 啊法定代表人： 般 哎 埃 碍住叭 般所矮 熬地： 肮 挨 俺 熬为推动房产办系肮统内事业单位和半企业单位的政企八分开，在企业中熬建立现代企业制艾度，在事业单位碍中促进市场化改跋革，使事业单位白改革与企业单位柏的改革相配套，笆现经有关部门批昂准，在事业单位霸中也进行身份置啊换。岸事业单位全民编胺制人员的身份置挨换采取身份置换耙期权的办法，即袄在根据房产办办系统内员工身份坝置换、投资与信办托持股规则形靶成身份置换方案伴之后，给予事业半单位全民编制人拜员在一定期限内哎的选择权。在此澳期限内，有关人伴员可以

28、选择进行按身份置换而放弃佰其全民身份并享百有置换带来的各爸项权益，也可以背不选择身份置换哀而继续保留全民般身份从而使自身拔状况不发生变化艾。拌基于此，为明确吧身份置换期权各霸方的权利义务，昂经甲、乙双方方稗协商一致并报有背关国家机关批准拔，同意如下条款柏：岸1、用于甲方身靶份置换的资金为熬 按 哀元，由乙方负责霸足额及时地投入岸北辰投资有限公邦司。所形成的股背权在身份置换前白由乙方代持；奥2八、按甲方享有决定进坝行身份置换的选伴择权，此项选择霸权的期限为三年唉，自本协议签订傲之日起开始计算傲；半3白、奥在此三年的期限翱内，甲方可在任拔意时间向乙方提胺出进行身份置换皑的申请。该项申佰请的提出等同

29、于伴甲方行使了身份邦置换的选择权拌；办4坝、办乙方不得拒绝甲稗方的申请，并应熬在收到甲方申请八之日起一周内办傲理将其代持的股跋权过户给甲方的奥手续；霸5、甲方未在三挨年的期限内行使鞍选择权的，其选板择权丧失，全民耙身份继续保留。敖但用于置换其全斑民身份的资金所跋形成的股权由乙袄方代持转化为乙板方拥有；把6、身份置换后俺甲方股东权利的稗行使，依照信笆托合同的规定凹；版7、由于国家政按策原因致使本协拜议不能履行的，伴本协议失效；白8、有关本协议搬的争议，可以通柏过协商、调解、哀仲裁及诉讼的方邦式解决；八9、本协议一式啊 份 扳 颁 方各持罢一份；爸10、本协议自矮各方签字或盖章岸时生效。袄甲方（签

30、字或盖叭章） 疤 乙跋方（签字或盖章把）盎年 月 熬 日 傲 芭 年 翱 月 蔼 日傲 盎 拜 斑 凹 坝 八 把 耙 罢呼伦贝尔市北辰哀投资有限公司章 程拔二零零三年股东爱大会 月 板 日通过目 录TOC o h z t 标题 3,3拜第一章罢 板总班 吧则矮扮2癌第二章白 鞍经营宗旨和经营伴范围爸吧3巴第三章奥 板注册资本坝吧4扒第一节安 按出凹 哎资敖柏4靶第二节靶 罢出资转让拌氨5叭第四章瓣 熬股东和股东会百办6按第一节巴 百股疤 罢东版背6白第二节霸 懊股东会扒罢7皑第三节霸 罢股东会提案绊癌10扮第四节疤 吧股东会决议班爱11癌第五章败 罢董事会肮案13啊第一节爱 肮董扒 绊事哀伴

31、13背第二节阿 败独立董事背霸15稗第三节败 白董事会搬班16瓣第四节白 斑董事会秘书吧扳20傲第六章巴 八经营管理机构颁半22版第七章凹 拔监事会皑办24半第八章笆 跋财务会计、利润盎分配和审计芭办26爸第九章昂 癌劳动人事吧盎27颁第十章柏 啊合并、分立、终隘止和清算唉拌28办第一节艾 捌合并或分立吧矮28半第二节癌 矮终止和清算邦傲29傲第十一章疤 挨章程修改拜败32俺第十二章癌 捌附凹 埃则矮袄32第一章 总 则挨第一条背 佰为维护呼伦贝尔版市北辰投资有限唉公司（以下简称绊公司）、股东和癌债权人合法权益柏，规范公司的组巴织和行为，建立敖权责分明、管理斑科学、激励和约埃束机制相结合的暗内

32、部管理体制，熬根据中华人民白共和国公司法背（以下简称公叭司法），制定般本章程。拜第二条哎 败呼伦贝尔市北辰跋投资有限公司是背依照公司法傲和其他有关规定澳成立的有限责任敖公司。佰第三条安 罢公司注册名称艾 中文名称：瓣呼伦贝尔市北辰吧投资有限公司（岸暂定名称）。哎英文名称：Hu鞍lunbeie跋r Polar昂is (Nor癌th Star百 or Bei埃chen)岸 艾Investm邦ent 爸Co.,Ltd扮.跋第四条半 公司住所： 蔼第五条案 公司注册资本挨为人民币袄1000笆 盎万元。般第六条扳 董事长为公司罢的法定代表人。靶第七条坝 公司为永久存按续的有限责任公拌司。唉第八条敖 扒公

33、司以其全部资扮产对公司的债务安承担责任，股东颁以其出资额为限笆对公司承担责任邦。坝第九条阿 摆公司为独立的企跋业法人，实行自扮主经营、独立核翱算、自负盈亏。背第十条瓣 隘本章程是规范公蔼司的组织和行为柏、公司与股东、袄股东与股东之间傲权利义务关系的哀具有法律约束力凹的文件。懊股东可以依据章坝程起诉公司、董拌事、监事、总经唉理、副总经理和般其他高级管理人哎员；公司可依据哀章程起诉股东、皑董事、监事、总熬经理、副总经理癌和其他高级管理八人员。拔第十一条案 敖本章程所称其他芭高级管理人员是拔指公司董事会秘摆书。办第二章吧 经营宗旨和经拔营范围扒第十二条胺 肮公司的经营宗旨班是：耙 八第十三条吧 奥经

34、公司登记机关佰核准，公司经营肮下列业务：癌第十四条昂 笆公司依法享有自哎主经营的权利，傲其合法经营不受吧非法干预。翱第三章笆 注册资本第一节 出 资挨第十五条耙 公司注册资本拜为人民币 拌万元。注册资本拔为公司在公司登皑记机关登记的全白体股东实缴的出搬资额。出资方式疤可以是现金或经啊认可的股权及实胺物资产。敖第十六条邦 爸公司股东的名称疤、出资方式、出蔼资额和出资比例癌如下：敖类型 巴 序号傲 昂 拜股东名称把 皑 出资方式 出斑资额(万元) 摆出资比例阿社会法人股： 蔼123矮自然人股： 挨 爸45鞍信托股： 稗 按6蔼信托股是经过了搬信托安排的股份袄。信托安排的具叭体内容由信托胺协议规定。

35、傲第十七条熬 蔼公司成立后向股疤东签发出资证明跋书，出资证明书柏由董事长签署并安由公司盖章。奥第十八条昂 靶公司签发的出资爱证明书采取一户哀一证制，即每位佰股东只持有一张绊公司签发的出资奥证明书。吧出资证明书应当拜载明以下事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；盎股东的姓名或者按名称、缴纳的出艾资额和出资日期白；巴出资证明书的编绊号和核发日期。昂第十九条斑 经股东会特别扒决议通过，公司百可以增加或减少安注册资本。暗第二节瓣 出资转让碍第二十条半 碍公司股东互相转埃让出资或向股东鞍以外的人转让其安出资时，必须经阿全体股东过半数翱同意。不同意转拔让的股东应当购把买该转让的出资八，如果不购买该跋

36、转让的出资，视爱为同意转让。瓣经股东同意对外八转让的出资，在版同等条件下，其靶他股东对该出资胺有优先购买权。艾第二十一条按 斑股东依法转让其巴出资后，由公司暗将受让人的姓名搬或者名称、住所稗以及受让的出资奥额记载于股东名凹册。扳第四章敖 股东和股东会第一节 股 东扒第二十二条哀 公司股东为依拔法向公司缴纳出坝资的人。败第二十三条邦 耙公司成立后，应扒当置备股东名册拔，记载下列事项柏：佰股东的姓名或者挨名称及住所；股东的出资额；叭出资证明书编号案。般第二十四条耙 岸公司出资证明书搬和股东名册是证翱明股东持有公司皑股权的充分证据癌。吧第二十五条邦 板公司股东享有下半列权利：敖参加或委托代理扒人参加

37、股东会；邦按其所占出资比昂例行使表决权；翱依照法律、法规罢及公司章程的规按定，转让、赠与昂或质押其对公司扳的出资；肮获得、查阅、复隘印公司章程、股疤东会会议记录、按公司财务会计报癌告、公司董事和柏监事以及其他高澳级管理人员的个澳人简历、以及公哀司依规定应予披澳露的其他信息资疤料；肮优先认购公司新捌增资本及其他股爸东转让的出资；袄按照出资比例分捌取红利和其他形艾式的利益分配；柏公司终止和清算背时，按照所占出佰资比例参加公司板剩余财产的分配懊；邦法律、法规和章皑程赋予的其他权百利。霸第二十六条爱 安公司股东承担下安列义务：遵守公司章程；斑依其所认购的出懊资额和出资方式碍缴纳出资；半在公司办理登记拌

38、手续后，不得抽哀回出资；瓣服从和执行股东阿会和董事会做出霸的有效决议；翱维护公司利益，跋反对和抵制任何吧有损公司利益的巴行为，保守公司敖秘密；扳（六）以其出资爸额为限，对公司白债务承担责任。第二节 股东会叭第二十七条爱 股东会是公司挨的权力机构，由啊全体股东组成。熬 第二十八条 版公司股东会行使奥下列职权：颁决定公司的经营袄方针和发展计划伴；捌选举和更换董事邦，决定有关董事佰的报酬事项；跋选举和更换由股半东代表出任的监扒事，决定有关监安事的报酬事项；佰审议批准董事会翱的报告；拔审议批准监事会跋或者监事的报告吧；芭审议批准公司的叭年度财务预算方熬案、决算方案；案审议批准公司的唉利润分配方案和芭弥

39、补亏损方案；肮对公司增加或者袄减少注册资本做俺出决议；奥对发行公司债券阿做出决议；安对股东转让出资艾做出决议；疤（十一）对公司佰合并、分立、变碍更公司形式、解背散和清算等事项隘做出决议；爱（十二）修改公傲司章程；拌（十三）对聘任皑和解聘会计师事吧务所做出决议。爱第二十九条半 背股东会会议分为啊定期会议和临时拔会议。定期会议哀每年召开一次，艾于上一会计年度澳终了后的三个月埃内举行。百第三十条八 背代表四分之一以白上表决权的股东哀、三分之一以上班董事，或者监事办可以提议召开股埃东会临时会议；爸股东会临时会议罢只能对会议通知奥所列议题进行审按议。奥第三十一条皑 隘股东会会议由董霸事会召集，董事懊长主

40、持。董事长办因特殊原因不能肮履行职务时，由背董事长指定副董盎事长或其他董事巴主持。袄第三十二条霸 安公司召开股东会瓣会议，董事会应啊当将会议审议的奥事项于会议召开跋十五日以前通知岸各股东。哎 班第三十三条拌 按股东会会议的通哀知应当包括以下昂内容：肮会议的日期、地吧点和会议期限；稗提交会议审议的蔼事项；鞍以明显的文字说巴明：全体股东均笆有权出席股东会捌，并可以委托代盎理人出席会议和败参加表决；碍会议常设联系人蔼姓名、联系方式捌。盎第三十四条巴 把股东按其出资比拜例享有表决权。昂第三十五条坝 班股东出席股东会鞍会议应当由法定懊代表人或者法定肮代表人委托的代坝理人出席会议。氨法定代表人出席跋会议的

41、，应出示埃能证明其具有法颁定代表人资格的版有效证明和持股半凭证；委托代理把人出席会议的，哀代理人应出示本袄人身份证、法人熬股东单位的法定搬代表人依法出具唉的书面委托书和败持股凭证。袄第三十六条柏 八股东出具的委托办他人出席股东会败的授权委托书应懊当载明下列事项版：代理人的姓名；授权范围；稗授权委托书签发扮日期和有效期限办；昂授权委托书，由邦法定代表人签名般或盖章，并应加挨盖法人单位印章芭。懊授权委托书应当扒注明如果股东不板作具体指示，代扳理人是否可以按吧自己的意思表决安。委托人没有注蔼明的，视为代理懊人可以按自己的哀意思表决。隘 扳第三十七条板 肮出席股东会会议肮人员的签名册由芭公司负责制作。

42、按名册载明参加会邦议人员的姓名及绊单位名称、身份办证号码、住所地爸址、持有或者代爱表有表决权的股疤份数额、被代理凹人姓名及单位名瓣称等事项。安第三十八条败 背监事或者股东要袄求召集股东会临癌时会议的，应当哎签署一份或者数霸份同样格式内容白的书面要求，提白请董事会召集。矮第三节肮 股东会提案搬第三十九条傲 公司召开股东白会，股东均有权拜向公司提出提案敖。吧第四十条岸 股东会提案应拔当符合下列条件挨： 颁内容与法律、法敖规和公司章程的把规定不相抵触；安有明确议题和具斑体决议事项；哎以书面形式提交叭或者送达董事会搬。稗第四十一条颁 八公司董事会应当奥以公司和股东的靶最大利益为行为安准则按照本节第板三

43、十九条、四十啊条的规定对股东笆会提案进行审查跋。挨第四十二条按 蔼董事会决定不将爱股东提案列入会澳议议程的，应当皑在股东会上进行拜解释和说明。盎第四十三条氨 凹提出提案的股东挨对董事会不将其佰提案列入股东会傲会议议程的决定懊有异议的，可以巴按照本章第三十岸一条的程序要求鞍召集临时股东会昂。板第四节般 股东会决议爱第四十四条瓣 拌股东会会议决议案分为普通决议和扳特别决议。班普通决议应由代岸表公司过半数表办决权的股东（包板括代理人）同意暗通过。特别决议碍应由代表公司三矮分之二以上表决暗权的股东（包括案代理人）同意通柏过。安第四十五条耙 拌除本章程有特别败规定外，下列事靶项由股东会会议俺特别决议通过

44、，澳其他事项均由股唉东会会议普通决隘议通过。碍公司的合并、分叭立、解散；修改公司章程；岸公司增加或者减癌少注册资本；变更公司形式。皑第四十六条翱 板股东会会议采取搬记名方式表决。隘第四十七条捌 每一审议事项半的表决投票结果背，应当当众公布柏。捌第四十八条白 阿会议主持人根据埃投票结果决定股隘东会会议的决议稗是否通过，并应半当在会上宣布表奥决结果。决议的背表决结果载入会吧议记录。瓣第四十九条癌 俺除涉及公司商业癌秘密不能在股东拜会会议上公开外胺，董事会和监事板会应当对股东的瓣质询和建议做出艾答复或说明。澳第五十条埃 靶股东会会议应当啊对所议事项的决懊定做成会议记录爸。会议记录记载爸以下事项：拜召

45、开股东会会议岸的时间、地点；背出席股东会会议盎的股东（或代理昂人）姓名，及其绊所代表的表决权碍数，占公司总股爱份的比例；澳会议主持人姓名疤、会议议程；百各发言人对每个邦审议事项的发言罢要点；班 班每一事项的议事氨经过、决议方法跋及其表决结果；办股东的质询意见盎、建议及董事会办、监事会的答复爸或说明等内容；捌股东会认为和公背司章程规定应当耙载入会议记录的拔其他内容。暗第五十一条伴 盎股东会会议记录伴由出席会议的股扳东和记录员签名邦。会议记录应当哀与出席股东的签叭名册及代理出席班的委托书作为公阿司档案长期保存版。第五章 董事会第一节 董 事吧第五十二条八 公司董事为自般然人。肮第五十三条佰 板董事

46、由股东会选跋举或更换，任期扳三年。白董事任期届满，坝可以连选连任。盎董事在任期届满耙以前，股东会不捌得无故解除其职哀务。董事任期从安股东会决议通过矮之日起计算，至巴本届董事会任期案届满时为止。隘第五十四条艾 白董事应履行下列扒义务：邦董事在行使权利芭、履行义务时，芭应当以一个合理扒、谨慎的人在相八似的情形下所应案表现的谨慎、勤哀勉和技能为其所爸应为的行为；扳董事应当遵守法皑律、法规和公司佰章程的规定，忠矮实履行职责，维碍护公司利益。当岸其自身的利益与敖公司和股东的利昂益相冲突时，应斑当以公司和股东坝的最大利益为行败为准则，保证：百除章程另有规定班或者经股东会在佰知情的情况下批伴准外，不得同本白

47、公司订立合同或肮者进行交易；霸不得利用内幕信芭息为自己或者他埃人谋取利益；蔼不得利用职务便安利为自己或者他般人侵占或者接受安本应属于公司的隘商业机会；胺除非股东会在知翱情的情况下做出挨同意的决定，不笆得公开其在职期奥间所获得的涉及颁本公司的商业秘罢密。叭董事应当谨慎、搬认真、勤勉地行肮使公司所赋予的般职权，保证：败公平地对待所有奥股东；爱认真阅读公司的敖各项商务、职务蔼报告；叭亲自行使公司所凹赋予的职权，不拜受他人操纵，非扒经法律、行政法扳规允许或者得到颁股东会在知情的袄情况下批准，不半得将其职权转授叭他人行使。疤第五十五条柏 白未经公司章程规靶定或者董事会的摆合法授权，任何奥董事不得以个人白

48、名义代表公司或氨者董事会行事。拔董事以其个人名班义行事时，在第笆三方合理地认为班该董事在代表公搬司或者董事会行背事的情况下，该芭董事应当先申明扳其立场和身份。癌第五十六条拌 办董事可以在其任熬期届满之前提出按辞职。董事辞职癌应当向董事会提翱交书面辞职报告芭。爸第二节捌 独立董事伴第五十七条安 阿独立董事是指不哀在公司担任除董哀事以外的其他职爱务，并与公司及胺主要股东不存在熬可能妨碍其进行澳客观判断的关系胺的董事。癌第五十八条敖 肮独立董事对公司白及全体股东负有按诚信及勤勉义务扮。独立董事应当澳认真履行职责，瓣维护公司整体利懊益，关注公司中八小股东的合法权颁益不受损害。独白立董事应当独立胺履行职

49、责，不受吧任何机构或个人埃的影响。胺 扮第五十九条巴 独立董事应当板具有五年以蔼上的经营管理、癌法律或财务工作罢经验。吧第六十条瓣 鞍独立董事每届任敖期与公司其他董按事任期相同，任蔼期届满，连选可盎以连任。埃第六十一条爱 捌独立董事由董事奥会提名，经股东笆会选举决定。董疤事会在提名前应搬当征得被提名人板的同意，充分了懊解被提名人职业暗、学历、职称、斑详细的工作经历捌等基本情况并对跋其担任独立董事霸的资格和独立性盎发表意见。唉第六十二败 埃独立董事具有如斑下权利：傲向董事会提议聘唉用或解聘会计师伴事务所；敖向董事会提请召扮开临时股东大会邦；袄提议召开董事会敖；盎独立聘请外部审挨计机构或咨询机袄构

50、进行专项审计白或咨询。肮第六十三条斑 跋独立董事应就以伴下事项向董事会把或股东会发表独霸立意见：挨就公司经营方针拌和发展计划发表稗意见；颁聘任或解聘公司按的高级管理人员瓣；澳公司非独立董事靶、高级管理人员疤的薪酬；百公司章程规定的皑其他事项。啊第六十四条矮 靶独立董事的报酬氨采取固定年薪加盎会议津贴的方式案支付。第三节 董事会板第六十五条奥 癌公司设董事会。白董事会为公司的罢执行机构，向股瓣东会负责并报告澳工作。颁第六十六条暗 捌董事会由五名或俺七名董事组成，跋设董事长一名，疤副董事长一名，班独立董事一名。版董事会每届任期安三年，从股东会稗决议通过之日起捌计算。佰 翱第六十七条爸 岸董事会可以

51、制定伴董事会议事规则案，以确保董事会懊的工作效率和科巴学决策。董事会扳可以根据需要设背立非常设议事机埃构。笆第六十八条佰 扳董事会行使下列唉职权：罢负责召集股东会捌，并向股东会报靶告工作；耙执行股东会的决矮议；爱决定公司的经营捌计划和投资方案罢；唉制定公司的年度拜财务预算方案、隘决算方案；坝制定公司的利润摆分配方案和弥补盎亏损方案；阿制定公司增加或癌者减少注册资本佰以及发行公司债办券、其他证券及颁改制上市的方案唉；矮 八袄拟订公司合并、俺分立、变更公司敖形式、解散的方耙案；碍决定公司内部管鞍理机构的设置；氨聘任或者解聘公凹司总经理，根据捌总经理的提名，半聘任或者解聘公袄司副总经理、财凹务负责人

52、，决定鞍其报酬事项；伴制定公司的基本哀管理制度；跋（十一）公司章颁程和股东会授予癌的其他职权。巴第六十九条皑 扒董事长、副董事哎长经董事会选举班产生。董事长为颁公司法定代表人翱。八第七十条摆 董事长行使下岸列职权：主持股东会；氨召集、主持董事昂会会议；傲检查股东会和董背事会决议的实施板情况；扮签署公司出资证肮明书、公司债券般和其他重要文件拔。 蔼第七十一条熬 公司根据需要般，可以由董事会邦授权董事长在董肮事会闭会期间，芭行使董事会的部俺分职权。敖第七十二条敖 啊董事长、副董事办长、董事每届任安期三年，任期届澳满可连选连任。懊董事在任职期内熬，股东会不得无颁故解除其职务。霸第七十三条奥 伴董事会

53、会议每年扳度至少召开二次矮。召开董事会会板议应当于会议召巴开十日以前通知安全体董事。按 半第七十四条扒 唉有下列情况之一鞍，应当召开董事阿会临时会议：俺董事长认为必要耙时；氨三分之一以上董把事提议时；监事会提议时；总经理提议时。白董事会（临时）办会议可以在保证版董事权利的前提唉下，采用通讯、蔼传真等方式召开耙并表决。般第七十五条鞍 按董事会会议通知敖包括以下内容：昂会议日期和地点岸；会议期限；事由及议题；氨发出通知的日期熬。扮第七十六条疤 傲董事会会议由董拜事长召集和主持懊；董事长因特殊胺原因不能履行职敖务时，由董事长碍指定副董事长或耙其他董事召集和吧主持。班第七十七条懊 敖董事会会议应当哎由

54、全体董事三分隘之二（含三分之搬二）以上参加，昂方为合法有效。暗第七十八条熬 案董事会会议实行俺一人一票的表决翱制度。董事会会佰议做出决议，必靶须经参会董事过安半数同意通过。办第七十九条暗 稗董事会会议，应颁由董事本人出席巴，董事因故不能邦出席，可以书面霸委托其他董事代盎为出席董事会会艾议，委托书中应哀载明代理人姓名耙、代理事项、代扮理权限和有效期叭限，并由委托人版签名。埃代为出席会议的拜董事应当在授权版范围内行使董事肮的权利。董事未吧出席董事会会议艾，亦未委托代表巴出席的，视为放隘弃在该次会议上拔的投票权，但不安免除其对董事会澳决议事项应承担爱的责任。岸第八十条搬 耙董事会会议表决百方式由主持

55、人确哎定。岸第八十一条疤 罢董事会应当对会吧议所议事项的决扒定做成会议记录鞍，由出席会议的爱董事和记录员在邦会议记录上签名佰。出席会议的董捌事有权要求在会稗议记录上对其在版会议上的发言做瓣出说明性记载。袄会议记录由公司癌档案部门长期保斑存。盎 罢第八十二条爱 案董事会会议记录懊包括以下内容：蔼会议召开的日期搬、地点和召集人癌姓名；板出席董事的姓名啊以及受董事委托隘出席董事会的董熬事的姓名；会议议程；碍每一决议事项的阿表决方式和结果耙（表决结果应载皑明赞成、反对或挨弃权的票数）。扒第八十三条癌 熬董事应当对董事扳会的决议承担责昂任，因董事会决邦议违反法律、法拔规、公司章程致澳使公司遭受严重癌损失

56、，参与决议懊的董事应对公司拔负赔偿责任。经俺证明在表决时曾疤表明异议并记载碍于董事会会议记邦录的，该董事可笆免除责任。胺 胺第四节斑 董事会秘书埃第八十四条背 邦董事会设董事会安秘书。董事会秘把书是公司高级管霸理人员，对董事盎会负责。敖第八十五条霸 奥董事会秘书应当伴具有必备的专业板知识和经验，由败董事会委任。埃董事会秘书的任艾职资格：摆董事会秘书应当摆由具有大学本科鞍以上学历，从事百管理、法律、股袄权事务、秘书等爸工作邦3年以上的自然鞍人担任；吧董事会秘书应当白掌握财务、税收凹、法律、金融、案企业管理等方面巴的知识，具有良拜好的个人品质和坝职业道德，严格敖遵守法律、法规哎、规章，能够忠艾诚地

57、履行职责，俺并具有良好的处罢理公共事务的能疤力。笆本章程规定的禁碍止担任公司董事啊的情形适用于董案事会秘书。爸 爸第八十六条笆 柏董事会秘书的主扒要职责是：耙准备和递交国家胺有关部门要求的扳董事会和股东大安会出具的报告和班文件；哀筹备董事会会议唉和股东大会，并哀负责会议的记录奥和会议文件、记翱录的保管；佰负责公司信息披巴露事务，保证公唉司信息披露的及伴时、准确、合法把、真实和完整；碍保证有权得到公俺司有关记录和文袄件的人及时得到邦有关文件和记录颁；阿协助董事会行使柏职权时切实遵守鞍国家的有关法律俺、法规、公司章爸程的有关规定；白在董事会决议违笆反法律、法规、吧公司章程的有关澳规定时，应及时阿提

58、出异议，避免凹给公司或投资个板人带来损失；阿为公司重大决策板提供法律援助、板咨询服务和决策氨建议；盎办理公司和董事按、各中介机构、摆投资人以及监管拜机构之间的有关肮事宜；俺保管股东名册和捌董事会印章；哀董事会授权的其暗他事务；佰（十）公司章程把规定的其他职责跋。肮第六章暗 经营管理机构版第八十七条颁 败公司实行董事会柏领导下的总经理癌负责制，设总经稗理一名，副总经翱理若干名。总经氨理经董事长提名芭后由董事会聘任搬。总经理全面负熬责公司的日常经捌营管理工作，副皑总经理协助总经八理工作。鞍第八十八条百 跋总经理行使下列翱职权：安主持公司的日常八经营管理工作，摆组织实施董事会白决议；搬组织实施公司年

59、邦度经营计划和投罢资方案；败拟订公司内部管癌理机构设置方案袄；伴拟订公司的基本熬管理制度；半制定公司的具体拌规章；霸提请聘任或者解伴聘公司副总经理奥；班聘任或者解聘除傲应由董事会聘任哎或者解聘以外的般管理人员，决定八公司职工的聘用把或解聘；背提议召开董事会瓣会议。把负责组织和管理跋公司的内部管理八机构和分支机构把；板审查具体的投资凹项目；挨（十一）签发日奥常的业务、财务版和行政等方面的扒文件；昂（十二）依照公拜司规定对外签订笆合同；凹（十三）公司章傲程和董事会授予疤的其他职权。总叭经理列席董事会奥会议。板第八十九条哎 稗总经理、副总经安理在行使权利、瓣履行义务时，应盎当以一个合理、败谨慎的人在

60、相似鞍的情形下所应当颁表现的谨慎、勤阿勉和技能为其所澳应为的行为。懊第九十条哎 安总经理由董事会把聘任和解聘，副伴总经理由总经理胺向董事会建议聘矮任和解聘。版第九十一条版 拜公司实行决策、稗执行、监督反馈安相制衡的制度。霸第九十二条胺 挨公司设立对董事隘会负责的内部审昂计部门，对公司艾的业务经营活动扮进行审计和监督拌，并且至少每半扒年向董事会提交埃内部审计报告。蔼第九十三条白 暗公司设立对董事稗会负责的投资决傲策委员会，帮助矮董事会进行重大伴风险投资的决策敖。唉 熬第九十四条皑 碍公司根据业务的把需要，下设败 胺、阿 奥、皑 巴 拔、坝 盎 哎等部门。第七章 监事会懊第九十五条颁 公司设监事会