税院税收筹划原理、方法与案例分析

1、叭扬州税院税收筹邦划原理、方法与奥案例分析（笔记办） 主讲：高金平盎1、吧癌哀 稗税收筹划原理：伴利益相关者的交摆易结构决定企业邦税负案交易结构：交易哀法律主体、标的罢物、交易方式、暗交易额、结算方爸式等等。经济合啊同是交易结构的袄载体。吧税制要素：纳税巴人、税目税率、百计税依据（税基暗）、纳税义务发挨生时间等等。吧2罢、税收筹划意义佰：不是筹划少缴坝了税，而是没有背筹划多缴了税案例：股权转让版 芭 版甲公司（四个股哎东）于艾2006鞍年出资成立矿业懊公司爸M100%挨。跋 搬2012伴年唉6摆月颁30按日吧，甲公司将哀M100%阿股权转让给乙公捌司胺6000柏万元吧（捌1板）个人独资形式俺：

2、四个股东个人扳所得税：昂4000*20板%=800背万元昂（埃2搬）公司形式：甲熬公司应纳企业所岸得税：暗6000-20背00*25%=盎1000罢甲公司将税后利爸润全部分配给四安个股东，缴个人翱所得税：阿3000*20瓣%=600袄万元，合计奥1600扒万元，税负肮40%翱又例：一家燃气岸公司分离出管道暗运输公司（空、白水、装饰、管道把运输），老公司案向居民收燃气费搬（增值税缴挨17%稗，新公司向居民白收管道输送费（扒运输公司交营业班税哀3%扮）罢2、肮巴伴 摆税务筹划环节：氨谈判之后，合同翱签订之前袄经济业务流程分颁解：唉（1）芭巴扳 板调研碍（2）皑捌邦 办洽谈捌（3）肮颁百 袄达成口头

3、协议或绊签署合作框架协巴议坝（4）傲笆巴 俺设计操作方案捌（5）胺百啊 挨起草、审核、修氨改、签署经济合哎同爸（6）挨啊敖 罢实施经济合同板（7）邦昂蔼 罢会计确认、计量瓣、报告傲（8）柏癌跋 矮计算税款、申报肮、缴纳哀税务与会计没有把关系，财务数据版是计算税收的依叭据，税负的高低背在于谈判拜4、俺背昂 癌协议与合同的关哀系隘5、稗摆瓣 巴根据合同框架协斑议，设计操作方懊案；椐操作方案啊，起草经济合同白，根据经济合同俺，收发货，收付哎款，开发票，办傲过户等，并据此凹记账耙6、叭办挨 胺一份合作框架协安议，可以设计出白若干个方案；一按个方案，至少需艾要两份经济合同隘实施。第6点的案例协议有两种：

4、柏A爸 百、具有合同性质扮。具有合同性质岸的经济交易类协拔议一共只有四种板：资产转让协议傲、提供劳务协议安、财产租赁协议阿、股权置换协议稗案例：股权置换拌协议白1、百岸捌 艾甲公司（张肮60%碍、李蔼40%把）坝-瓣水电公司伴A100%隘 百 癌 奥 般 -半医药公司奥B90%艾 胺 啊 挨 稗 -般房地产搬C100%哀2挨、氨 爸 笆 颁乙集团公司碍 靶 挨房地产控股公司昂丙俺 傲 胺矿业投资公司丁绊 1把捌2奥坝3懊。百 叭 1佰。艾2敖。霸3扮。瓣经双方全体股东哀协商一致，达成吧如下条款：傲由房地产控股公坝司丙，收购房地俺产公司岸C80%芭，稗张案先生、邦李盎先生分别取得乙耙集团公司版9

5、%6%矮。熬思考：上述协议笆是否具有合同性百质啊?傲方案：第一步：懊甲公司分立为甲癌1捌（持有鞍A100%巴、唉B90%靶、氨C20%皑）和甲氨2柏（持有巴80%叭）。第二步：乙案集团公司吸收合坝并甲捌2碍。第三步：乙集胺团用疤80%叭对丙增资。操作完毕爱案例：合作开发暗协议版房地产甲方提供扮土地一块，负责板立项、报建、开跋发、销售。皑合作方乙方：提拌供该项目（指该瓣地块，下同）开懊发所需全部资金肮，派出管人员，板经非股东身份与吧开发经营。拔（叭1芭）约定：按照该瓣项目实现利润的俺6:4 奥 癌分成。暗请思考：上述协白议是否具有合同哀性质？（答案：胺框架协议不具有稗合同性质，无法蔼操作）熬假设

6、：乙累计出按资绊2哀亿元，最终应分靶回八2.9氨亿元。请思考：唉关于乙出资、分碍成业务，双方的罢会计与税务。方案：岸29000=2暗0000坝（乙方提供的视斑同借款）败+拔利息案+白劳务报酬昂签订：借款合同拌利率皑8%班和服务合同凹:安（服务合同内容坝：提供人力资源隘管理、提供营销吧合同、提供建设扮服务等合同按销扒售收入的比率收胺费颁 把 阿合同签订日期：岸合作框架协议签盎订之日。借款利霸息收入和服务合扒同上营业税，蔼9000隘万元通过此获得胺。笆（扒2斑）约定：该项目佰总建筑面积版10耙万平方米，按照八该项目实现利润挨的板6:4 蔼 搬分房。吧请思考：上述协隘议是否具有合同艾性质？（答案：叭

7、框架协议不具有班合同性质，无法啊操作）扒假设：乙累计出拜资爸2安亿元，最终应分背回吧4半万平米（自用和佰出租）。办方案：熬4碍万平米市场价格扳=20000懊本金八+半利息癌+隘劳务报酬柏（扮3办）约定：该项目斑总建筑面积唉10板万平方米，按照艾该项目实现利润坝的斑6:4把 把各自分房，各自背对外销售，各自敖承担税款。昂补充协议：乙方翱分得的碍4唉万平米，委托甲般方销售，售房款埃扣除乙方应承担扒的税费后的净额白归乙方所有笆请思考：上述协凹议是否具有合同巴性质？（答案：癌框架协议不具有澳合同性质，无法靶操作）矮思考：关于乙方般出资、分房、委坝托售房、分回现熬金、罢 凹双方的氨 瓣会计与税务。方案：

8、同第一种奥案例：某房地产捌上市公司旗下一跋项目子公司为了班完成集团下达的版销售指标，以施碍工签订了矮“熬经房抵债协议案”半（房号面积价格扮详见附件）。企巴业于当月以此协碍议为依据，作：邦借：应付账款背拜施工单位工程款跋13422.6叭5芭万元疤贷：预收款拜坝施工单位百税务查：查补税罢款、滞纳金，并氨按征管法第蔼64澳条第哎2吧款处罚。按上述不交税，原跋因是会计差错，矮调整既可捌合同是记账的依盎据，但只有在合疤同实施时方可作板账案7、巴澳隘 阿合同的精妙之处颁，不在于合同本蔼身，而在于方案办的设计。柏8捌、与合同有关的皑第二个税务问题版是条款的规范，绊不得的瑕疵。第8点案例熬案例：商铺租赁扮合同

9、（这个合同拜就是的瑕疵）般租赁期一年，年挨租金把12敖万元，前鞍2霸个月免租。氨请思考：计算营佰业税、所得税的懊税基是捌10碍万元，还是隘12叭万元？坝（财税收阿2011矮年板112靶号文件，免租期凹要交房产税）矮案例：房产租赁坝协议办口头协议：租赁佰期五年，第一年阿租金拔72哀万元，免租期氨3邦个月。从第二年昂起租金年逐递增澳5%办。即：安第一年：按54办万元、癌第二年奥72*1.05百、第三年：隘.*1.罢05跋、扳第四。五啊年。百。颁*1爸。耙05挨（如果这样签合败同：白1俺、免租期要纳税按，蔼2爸、第一年纳税基凹数是多少俺72岸？耙54?皑）癌合同描述（书面芭协议）：租赁期阿五年，自八

10、2011靶年傲1爸月半1败日起背至叭2015捌年笆12奥月碍31伴日败止，各年度租金般及支付日期列表坝如下：。蔼结论：以上合同艾简单，明明白白肮，无瑕疵，便于佰操作。肮案例：股权转让芭合同鉴于：笆1、柏凹跋 哀甲公司持有艾M伴公司扮100%背股权，出资额背2000般万元（账面价值岸为袄2000斑万元）；俺2、跋哀半 疤转让日盎M板公司账面债权、皑债务分别为昂3000八万元、鞍1200懊万元。摆甲拟转让阿M100%跋给乙公司，经磋稗商达成：按1、埃敖把 案股权转让价格为百6000扒万元鞍2、啊昂笆 阿转让日颁M背公司账面债权、叭债务归甲公司？坝有，承担。暗合同描述：股权隘转让价格为澳7800按万

11、元，甲公司承绊诺协助靶M阿公司收回搬3000稗万元。首付八4800罢万元后办理股东瓣变更登记手续，肮剩于案3000安万元再付。拜。瓣9般、伴税务筹划的方法袄发；以企业战略哀为宗旨，坚持矛把盾的普遍性与特阿殊性的辩证原则肮，以案例为载体阿，以国家的法律皑、法规为依据，扳采取数据信息对拌比分析的方法，半对各种交易结构傲进行定性和定量爱的分析，大胆设哀想，（智商：想哎像力、创造力、版理解力、记忆力靶），小心的求证奥，设计并选择最拌优方案。罢10半、税务筹划分类捌：坝（柏1白）分税种筹划哎（拔2蔼）分行业筹划癌（蔼3疤）特定业务的筹稗划（如股权转让摆业务，投资方式熬等）安（矮4蔼）业务流程的筹百划版（

12、靶5按）企业集团筹划拜（服务对象）伴11背、科务筹划内容癌（般1俺）集团组织架构罢和公司股权结构跋的安排与重组奥（熬2熬）业务流程与交颁易结构的设计与板创新半12扒、税务筹划工具皑（笆1版）资产重组工具般：新设公司、增挨资扩股、申请减懊资、公司合并、凹公司分立、股权隘转让、公司清算办（扮2拌）经济交易工具鞍：资产转让、提芭供劳务、财产租昂赁、资金借贷爸13哀、税务筹划在商白业模式设计的作暗用斑（半1稗）什么叫商业模耙式：（税务筹划白的奠基人是中国隘人民大学张东生袄，商业模式的定版奠基人是北京大吧学的威威和柱办武强佰教授）版高金平邦教授对商业模式蔼的定义：企业创拜造价值的方式、爸方法、途径。（哎

13、白话就是：如何版赚钱）敖（百2傲）企业战略：企百业在不同阶段的斑奋斗目标。蔼总结：商业模式靶是根据战略而制扮定的模式。艾（半3昂）企业家的发展捌历程俺生意人奥-暗商人奥-疤企业家白-案资本家碍-把慈善家芭生存阿 蔼 胺发财叭 岸 伴发展氨 啊 瓣基业长青皑 碍社会芭 柏 爱 暗原始积累可持续敖盈利（永续回报拌）班第一桶金：就是斑假冒伪劣商品巴 吧偷税漏税背 碍 稗贿赂官员扒注意：癌A摆、循序渐近，不拌可逾越；吧 B鞍、及时转型，才矮能快速发展肮（疤4昂）企业创造价值疤的方式、方法、吧途径。白（爸5敖）商业模式有五稗个层面埃A绊、决策执行层面般（战略）翱商业模式奥=瓣战略暗+艾战术矮+扳技术靶董

14、事会办 按 暗高管扒 摆部门熬战略稗 班 扒技术皑 矮 案技术半 搬 拔决策伴 叭 靶 哀执行艾决策正确捌+皑执行力强盎=翱成功拜决策错误罢+绊执行力强八=八完蛋唉战略隘-捌高度埃战术捌-败宽度熬技术肮-暗深度霸C阿项目定位层面办隘D岸、经营战略层面唉E版、操作运营层面半F靶、企业管理层面坝2安、项目定位层面翱商业模式翱=啊产业前景捌+癌市场定位爸+安团队素质盎3）哎傲皑 稗经营战略层面百商业模式耙=阿资产经营昂+芭资本经营按 巴 靶 把商业模式瓣 板 鞍 把（企业价值）半管理模式哀 靶 拌 唉 摆投融资模式跋（经营绩效）唉 斑 疤 埃（财务杠杆佰 跋资本杠杆）开源 节流扮加法顾问绊 氨 捌

15、霸 皑 败乘法邦4）凹按爱 半操作运营层面（鞍商业模式的核心白）八商业模式按=捌组织架构把+袄资产布局罢+盎运营方式捌5肮）、企业管理层岸面稗商业模式奥=跋企业文化芭+芭公司制度阿+爱领导艺术板14矮、商业模式设计巴需考虑的相关要俺素：袄品牌、人力资源拜、研发、营销、伴内控、税收成本吧等绊12-8-27安星期一（下午）第二部分税务管理模式佰税务管理目标：蔼降低成本笆 按防范风险绊企业税务风险之摆一：少缴税（侥敖幸）肮（企业主要是侥瓣幸才偷税坝 哀查出后不怕我帮暗它搞定）挨企业税务风险之搬二：多缴税案（想多缴纳就企爱业之间相互捐赠稗 捌笑话）叭1氨、税收优惠扒 胺（征管法搬 佰纳税人多缴税款鞍

16、佰 案纳税人自已发现胺的按3氨年内可申请退税坝 佰可以申请活期利扳息癌 安税务机关发现的爸无期限退回）财半务爱1999-29拜0癌号奥 吧国产投资设备可隘以抵所得税2、税务筹划拜（例：高尔夫球艾场八 百最重的税负是城氨镇土地使用，这芭样设两个公司佰 摆一个养殖业，这袄样高尔夫球场内哀的水面就可以享佰受农业养殖业税伴收优惠，减少面般积少缴土地使用斑税）扒（例：兴达公司懊 跋再设一个公司为摆设备机械厂败 八由新公司向兴达哎公司提供国产设摆备啊 盎这样可享受国产奥设务抵免颁 吧编后语：筹划是爸现在少缴税将来班运营大了税收自办然补回）邦3、靶安阿 拌权益放弃癌例：增值税要在百180艾天内认证，超过半1

17、80阿天就不能认证不盎予以抵扣爱结论：每个企业背要有瓣税务管理制度俺 邦税务管理岗位艾 佰税务管理职责八 背税务管理流程蔼 稗 碍 斑集团公司坝-拜税务顾问（保健艾医生）昂财务总监氨-颁高管肮税务部矮-爸税务经理佰项目公司稗 耙 稗项目公司疤 昂 白项目公司肮-邦税务师事务所笆办税员摆 扳 盎办税员肮 艾 熬办税员懊1、奥翱矮 盎税务顾问：事前叭决策敖 佰日常咨询把 班事后完善白2、邦挨搬 摆财务总监：资本碍运营、税务筹划氨、企业内控、报鞍表分析办CFO搬具备：财务组织捌机构建设能力、扒企业内控体系构袄建能力、资金筹袄措能力、税务筹艾划能力、项目评把估管理能力、财氨务预算能力、成靶本费用控制能

18、力奥、财务外事能力般、财务风险预警白能力、社会资源鞍整合能力。熬3爸、税务部：参与挨事前决策、设计耙操作方案、审核霸经济合同、开展盎纳税自查、税务癌稽查能力、协调疤纳税争议、税收啊法律球济、组织耙税务培训、集中傲税务咨询、指导拔纳税申报、税务癌审批、税务备案扮事项、定期收集肮、整理、更新、隘解读、传递税法坝、税收统计分析搬、关注税制改革稗、加强发票管理瓣、税务档案管理百、完善税务管理袄制度、绩效考评盎与奖励、其他涉翱税工作。凹4佰、税务师事务所八：接受项目公司阿的委托专项代理摆税务筹划内容之瓣一按-把集团组织架构与办公司股权结构安扮排与重组巴1、版鞍癌 癌集团组织架构清盎晰、产业布局合搬理，有

19、利于专业搬化管理和控制。案例： 耙 扒 笆 八集团公司（北京吧）罢广州投资公司凹 昂 爱南京投资公司矮 翱 般杭州投资公司袄 笆 氨长沙芭1、挨袄白 阿房地产扒2、瓣傲澳 柏水电公司澳3、爸班跋 昂医药公司八4、唉稗艾 背矿业公司八5、拌笆颁 艾宾馆公司八以上组织架构不搬利于管理瓣以上集团应改架澳构（扳1吧）按产业合并同扮类项；肮（碍2捌）不得交叉持股啊案例：母公司（靶母持有子矮30%哎）板-傲子公司（子持有碍母百100%傲）坝张家港海事公司吧 叭生产医院洗衣设碍备爱 笆全资子公司在上班海（无经营业务按 翱投资背500翱万元）母公司股袄东有摆6摆个自然人，法人把是上海的全资子肮公司坝原来：罢6

20、白个自然人注册资哎本般1000蔼万元扒+4000搬万元（这样子公皑司就控了母公司伴），发展大了想跋改集团（集团的笆条件要有暗5啊个全控子公司捌 氨江苏省的条件是敖要有邦1胺 埃个控股就可以，熬故有了上海子公坝司）。癌4000翱万元是母公司借埃给子公司，子公癌司再投资回母公扮司巴 碍乱了扒2、俺叭柏 拜项目公司股权结霸构合理（股东、氨股本、股比），按有利于公司决策矮。敖（1）皑股权就是融智；叭（股权的比例与伴贡献大小有关系绊）盎（2）挨先股东志同道同埃；（一个想发财啊的与另一个体想癌发财的不能成为敖股东）凹（3）疤利益冲突。（股跋东之间不能有拌“坝小情人伴”吧）俺3、背澳柏 邦根据项目的投资岸风

21、险和经营难度拜，采取不同的投唉资策略叭（1）跋投资风险小，经盎营难度大哀-稗控股（儿子）背（2）傲投资风险大，经爸营难度小疤-拜参股（女儿稗 绊）埃（3）扳投资风险小，经阿营难度小蔼-芭全资（老婆）案（4）把投资风险大，经氨营难度大矮-盎 坝转让（生猪）安4芭、根据持有与转懊让的盈利模式，凹确定投资主体、安组织形式、和注哎册地点（1）投资主体A、国内投资者哎a.安转让股权：自然背人碍b佰长期持有：成敖立八1懊人有限公司（分爸回来再投埃 跋所得税法规定居蔼民企业投资免税皑）不能为自然人敖案例：南京同德澳集（张占巴100%八 肮国资无资金就引八进上市金融企业碍30%熬张岸70%稗）爱-埃若干个合资

22、公司板（同德集团蔼51%哎、国资（只是股半本无资金）懊49%败）（一级土地开半发：接受政府的扮委托开发拆迁等巴，土地招牌挂后隘与政府分利）分俺利后张将交个人哀所得税罢架构改：同德公版司（张哎100% 八 哎）袄-绊再成立甲公司（皑同德占靶70%碍 背上市金融企业占八70%盎）投资分配不纳扮税挨记住：斑1百人有限公司不能扒让人参股，免去澳不分不纳个税B、外国投资者傲a.按长期持有：外籍傲个人出资（不能皑由外境公司投资俺，因为还有个预半提所得税）反之碍免税。吧b.把转让股权（不打奥算长持）国税函扳2007-20翱8哎号：非居民企业（2）间接持股扳以上市公司为例稗；绊大股东凹-胺长期持有败-袄直接持

23、股巴-1罢人有限公司百小股东翱-百解禁退出坝-绊直接持有芭艾自然人按小股东罢-奥解禁退出案-吧间接持股败-1跋人有限公司（考挨虑时间的跨度因柏素）（3）组织形式隘自然人、个人独柏资企业（个体工叭商税）、合伙企绊业（皑LP扮、背GP哎）（先分后税胺 阿自然人按个体工懊商户的生产所得绊个税纳税，法人艾分回后按投资收柏益纳所得税）、八有限公司、一个佰有限公司、股份佰公司、子公司与蔼分公司（5）注册地点稗A、蔼稗 斑税收优惠：凹a.阿实体型（业务类八）b,.啊案例：北京集团板公司般-稗常州矿业子公司白M100%投资成本1亿元转让价格5亿元肮应纳企业所得税啊：傲4*25%=1捌亿按有人提出方法；耙由集团

24、公司到西办藏注册全资班a百公司，集团将盎m100%懊转让给耙A八，转让价叭1啊亿元，再由暗A搬对外转让，转让八价啊5岸亿元摆不行，关联交易氨 盎纳税调整蔼 扮北京要求补税（耙通过反避税特别癌纳税调整进行调班整）搬应该这样：北京拔集团成立背A霸公司在西藏班 A啊公司投资常州矿拔业公司矮M100%敖，转让时由阿A隘负责，无关联瓣B、扮绊 办招商引资白笑话：人家是骗癌子，自已就是笨碍蛋（不要在别人跋那儿找问题和错岸误，要从自已身稗上发现问题）蔼与政策谈合同要稗财政返回并写清敖楚要在本地新成鞍立的新公司（所把得税，个人所得氨税，土地增值税扳、房产税等按已扮纳税额返回多少耙）搬5班、根据未来上市瓣的战略

25、规划，确鞍定出资金人。颁首先确定拟上市隘的地点和上市主伴体，凡属于发行胺人合并报表范围爸内的新项目，由矮发行人或其子公安司（视管理需要摆）出资，与之无爸关的新项目由发耙行人的股东或集把团内其他产业的绊相关主体出资，敖以减少上市前重霸组的步骤，避免俺关联交易带来的耙沉重税负。案例：埃 癌 隘 八集团公司（北京把）暗12碍家房地产艾 版8翱家制造成版 版9懊家矿业搬 办10伴家水电号码笆 矮12巴家宾馆。券商建议：疤第一步：由集团耙公司出资成立房拌地产控股公司蔼m100%白；盎第二步：集团公八司将柏12罢家房地产项目公拌司的股权转让给阿m捌公司；稗第三步：借壳。柏由败ST霸收购吧m伴，集团成为上市

26、隘公司第一大股东岸。啊券商说第二步要澳交蔼15000癌万元的转让所得唉税颁问题：班2009-79鞍号股东变更后再班变更再交税暗点评：公司是个般多元化的公司伴12柏个房地产公司是摆找扒1霸个公司出来，集蔼团控公允价转让八时也不交税按借长期股权八1把个贷长期股权翱11扳 芭个霸 阿 耙文件坝2009-70案例：敖上海某地产集团办（李、张）懊股本矮5000摆万元拔未分配利润鞍25000翱万元芭16背家房地产子公司背发现：一个项目澳1扳万亩一级土地开哎发氨 胺要求注册资本佰5把个亿岸未分配转增股本翱将涉及到个人所哎得税，如何在不案交个税的情况下霸将注册资本增加傲到败10唉个亿？集团将蔼15佰个房地产公

27、司评班估作价换股到鞍1柏个房地产控股公把司。按现行文件安换股不交税佰6、皑矮癌 扒采取资产重组工般具，解决税务筹半划问题摆（1）拌资产重组动因与芭效应靶战略调整的需要班、便于管理的需凹要、融资需要、扮对外合作需要、肮上市需要、税收俺筹划需要袄（2）翱资产重组分类：翱简单重组、复杂耙重组啊A、邦巴 拜简单重组。运用疤七大工具一步到伴位。袄B、柏瓣 稗复杂重组。通过耙设计资产重组方敖案分步交易。盎（3）捌资产重组方案的安设计捌第一步：针对企拌业集团的组织架昂构与项目公司的摆股权结构画两幅巴图：现壮图、理熬想图；拔第二步：研究从芭现壮图过渡到理斑想图有哪些路径碍；半路径（方案）：摆利益相关者的交俺易

28、步骤和交易结懊构。伴 埃第三步：搬选择最优方案背A爸、税收成本最低翱B凹、操作程序最简瓣C唉、动用现金最少摆2012-8-蔼28蔼上午埃开场白火煺肠加邦工厂（分为收购爸猪肉和深加工两蔼个）懊税务规定：农产阿品的粗加工优惠傲 哀必须是国家鼓励般类的办案例：某研究院蔼拥有土地俺1000百亩，被政府收回稗了拌700绊亩，拍卖给甲公爸司（经营范围：坝餐饮、住宿、商稗业），甲缴了出疤让金、契税，同背时国土局、研究肮院、甲公司签订拜三方协议：甲公败司无偿为研究院伴另外扒300唉亩地上建造一幢拌综合写字楼（具埃体标准略）瓣 拜 耙甲少资金，引进跋C唉（境内一上市公鞍司）和颁D蔼（新加坡公司，稗为吧D百的第一

29、大股东）搬两位新股东，同凹时，新老股东按摆照股权比例以债懊权方式对甲公司班追加投资。约定捌：房屋建成后，敖商城归爱C鞍、靶D坝所有，宾馆归原案股东所有。哎 胺 颁目前房屋已经建蔼成，写字楼、宾按馆、商城的建造哀成本均反映在甲百公司懊“皑在建工程盎”拔科目中。巴 肮 板请指出上述操作肮存在的问题，并翱为资产过户设计矮资产重组方案。翱分析：国土局、熬研究院、甲就当霸签订笆“叭折迁补偿协议把”隘，同时，研究院摆与甲签订拜“瓣委托代建协议哀”颁。写字楼以研究埃院名义立项、报柏建，所有与写字八楼有关的建造成昂本的票据抬头必八须开给研究院作碍固定资产管理。笆同时，研究院给瓣甲出具稗“隘拆迁补偿收据碍”瓣。

30、出让金、拆迁绊补偿费、契税共鞍同构成暗700版亩的成本，分摊办到宾馆、商城的岸成本之中。肮 吧 扮资产重组方案：邦税收成本最低，搬操作程序要简。案 笆 岸第一步：甲用现爱金、商城出资成熬立全资子公司熬M爸（无营业税土增版税全资子公司无罢转让所得）爸第二步：甲将靶M佰公司的股权转让败给白C|跋、肮D白第三步：俺C吧、坝D安从甲退出，即将啊持有甲的股权转岸让给原股东懊案例柏2坝：重组上市坝 办 绊父亲（外籍）班 斑 岸儿子（外籍）扒境外霸 A埃公司霸 罢 安B霸公司阿境内版 A1 懊 按 霸 B1 B伴2 B3爸已知：埃A1 B1 鞍B2 B3懊为境内内四家生班产性外商独资企板业生产同类产品罢，均

31、已享受两免绊三减半所得税优八惠，且经营期均柏不满稗10伴年。拜A1班拟在境内上市。扒 扮 瓣请设计重组文案敖分析：成立盎1百个控股公司八案例埃3办：债务重组啊甲公司应收乙公敖司账款罢2.5扮个亿，乙发生财把务困难，经双方搬协商：乙以一条班生产线抵债，其暗中：厂房、办公背楼抵肮15000笆 耙万元，设备抵霸1半个亿。资产办理唉过户。哎甲为了盘活资产般，与丙合作，共般同组建俺M拜公司。甲用上述唉资产出资，丙用笆现金出资。资产皑再过户至笆M碍公司名下。（涉埃及到的税：乙抵疤出的设备邦 背办公楼芭 俺 傲资产过户契税斑 绊抵出资产视同出邦售涉及到营业税奥、土增税等税费皑，甲涉税。版请思考：采用资凹产重组工具，免懊除上述所有税款伴？坝第一步：丙将现八金借给乙笆第二步：乙用现暗金、设备，房产稗出资成立全资子奥公司翱M般第三步：乙将蔼M按部分股分转让给邦丙（抵借款），熬剩余股权转让给拌甲（抵耙25000扒万元）。邦第四