上兵伐谋-如何规避并购中的风险

1、.：.；上兵伐谋-如何躲避并购中的风险2003-6-13 8:08:00 HYPERLINK /ShowAuthor.asp?ChannelID=1&AuthorName=邹山 o 邹山 邹山来源：中国管理传播网并购好像下一盘棋，一招不慎，满盘皆输。风险永远和利润共存。并购有风险，投资者如何控制风险，如何逃避风险，如何在并购开场前就将风险化于无形？本文中的几个要素非常重要，提请企业投资者注重。中国参与WTO曾经差不多2年了。到2005年，有关对中小企业的维护措施，包括非关税措施将全部取消，国内的中小企业面临的将是国外大企业在国内的攻城掠寨。如何迅速将企业

2、做大做强，成为企业家们思索的重要问题。显然，并购这种投资方式对他们极富诱惑。企业要想做大做强，采用的方式不外乎两种：一是经过长期的本身积累繁衍，滚动做大；二是经过并购嫁接，跨越式开展。前者属于常规积累式开展，其速度较慢；而并购那么是迸发式的跨越式开展，涉及到大量的产权买卖，包含较多的操作技巧。并购普通叫做外部买卖，经过并购企业获得或者换取了新的外部资源。只需那些在一个行业内拥有足够优势的企业，经过并购使本身的优势得以充分发扬，或获得新的资源优势和开展平台，这才是有意义的并购。并购的流程对于企业而言，要真正进入并购的实施阶段，需求做大量的调研和论证任务。用一招不慎，满盘皆输来描画企业并购一点都不

3、过。因此，企业家们在决议并购时，慎重成为重要前提，有必要充分思索各种情况，并为此进展充分预备。普通来说，并购的流程包括可行性研讨、方案的研讨论证和董事会改组等程序。详细流程见以下图。流程图文字：1、问本人一个问题：并购能否有可行性？2、对方案进展研讨3、并购双方进展协商、谈判4、及有关政府的同意5、交换合同6、有关方核准7、董事会改组8、变卦登记9、新公司的整合新公司的整合又是个大问题，它直接关系到他能否到达并购的期望。10、针对被购企业的主体列举有关特殊程序从流程的10个方面来看，工程前的预备、研讨与论证非常重要。因此，我们着重就并购任务前期流程进展一些讨论，提出需求留意的问题，供企业家们在

4、详细的运作中参考。问本人的第一个问题并购能否有可行性？1、知己分析本身所处的市场环境，分析并购的目的和必要性，能否符合公司的战略安排，公司的财务情况。2、知彼对他的并购对象有个彻底的了解是非常必要的，可行的方法是请专业的并购律师做详细的调查并出具法律意见书。问本人的第二个问题对方案研讨论证能否充分？1、根据本身情况，对并购后的财务情况、消费才干、销售才干、产质量量、协同效应和技术潜力进展分析判别。确定那些可以经过有效管理就可焕发活力的企业，普通的原那么是选择那些硬件很好、但管理落后的企业。顺德海尔电器是海尔1997年实施低本钱扩张的胜利之作，被并购的顺德市爱德洗衣机厂符合海尔对并购对象的选择条

5、件。该公司硬件设备良好，但由于管理不善呵斥企业停产一年多。合资后，海尔集团洗衣机本部仅派去了3名管理干部，但带去的却是海尔倾心培育多年的管理方式和雄厚的科研开发才干。6周后，新公司第一台洗衣机诞生，随后大批高质量的洗衣机走下消费线，曾目击深圳速度的顺德人也不得不惊叹海尔集团的海尔速度和海尔管理效率。 2、确定并购价钱的方法和范围。究竟出多少钱是一切并购者最为关怀的问题。珠海市恒通集团的老总张少杰曾说，购买企业是买猪，而不是买猪肉。企业家买来猪是为了未来能卖猪肉挣钱，而不是为了马上吃肉。这个比如非常有力地阐明了并购者的目的。我们建议企业财务决策层尽量听取专家的意见，决议是采取重置本钱法还是收益现

6、值法，从而决议现金或股权的作价及幅度。值得留意的是，如今并购价值价钱确实定方法已由重置本钱法转为国际上通用的收益现值法。一些跨国界的并购计算还需求采用国际通用的会计计算方法，以便进展一致的价值核算和评价。日前，我们与e龙公司的张经理获得联络，了解到了并购前后的相关信息。几年前，当e龙公司董事会主席唐越的eLong网开张的时候，他就认识到，与国内几家已有一定规模的大型门户网比起来，elong的开展显得有些晚。eLong一开场就必需走一条依托并购快速扩张的道路。购买西祠胡同，奠定以社区为根底的网络平台，是eLong并购中走出的重要一步。西祠胡同原来是华东地域的一家个人社区网站。被兼并时曾是国内最大

7、的个人社区网站，访问量和在线人数仅次于网易的虚拟社区。唐越曾说过：由于我们当时处在开展的早期阶段，我们需求的是内容和客户群，而且从位置来说，西祠胡同网处在华东地域，与我们位置互补。这对我们非常重要。显然，e龙公司用几百万元并购这一网站，并不是无理由的激动。他们问本人：付出几百万元资金所得到的一个社区空间，能为他们带来多大利润？风险有多大？两个网站之间能否无缝整合，资源效益能否最大化？比较、论证让他们自信心十足，勇气倍增。不到半年，顺势而行的e龙就被亚洲最大的互联网邮件效力提供商mail公司以6500万美圆收买。以区区几百万套得6500万美圆，这中间的利润真实是太大了，以小饵搏大利，需求胆略，更

8、需求谋略。 躲避风险，招招致胜作为资本整合的方式之一，假设并购操作得当，企业获得的收益将会非常可观，但高收益的投资活动永远伴随着高风险。为了企业的投资和收益的平安性，降低投资行为伴随的较高风险，我们的企业家在决议并购行为时要留意躲避以下三个方面的风险：第一种风险：控制资源的外流。上面的案例阐明，随着海尔的入主，原顺德市爱德洗衣机厂现顺德海尔电器运营不善的景象得到改动。但是，企业家必需冷静地认识到，在客观上并不是一切的被并购企业都能一下子就获得活力。缘由在于，被并购企业能够出现一些意想不到的情况，不了解市场中新的竞争对手；被并购企业的职员将有关技术、市场的商业向外走漏；被并购企业的卫星厂与那些未

9、并购的卫星厂存在同业竞争等。 对策：建立有效制度，获得法律承诺或保证，是有效的手段之一。比照实施收买后，被并购的一方的任何企业或工厂在一定年限内在一定市场范围内不得从事一样品牌、一样产品的消费、销售；被并购企业的高级管理人员不得兼任同类企业的高职，辞职后在一定年限内不得担任同类企业的高管；被并购方从事技术和市场的员工，应经过合同确定在假设干年内不得从事相关行业任务及泄露或利用本身所掌握的原企业的商业，等等。第二种风险：防止虚伪信息的误导。目前信息不对称的景象依然普遍存在，获得有用信息非常复杂和困难。有些时候，就连自诩法眼通天的老总们也会弄不明白，在并购对象的企业里，一些资产在法律上能否存在？买卖主体有无买卖资历国有企业作为并购对象时往往存在此类情况？产权买卖载体能否透明企业所买的是可动用资产还是不良债务，必需承当的债务是多少？买卖的程序能否违法？等等。建立在不合法根底之上的并购行为，受害的将会是并购企业和投资者。对策：在并购时我们的企业家一定要擦亮双眼，谨慎操作。对照多方信息，相互印证，不要偏听偏信，也不要盲目置信任何一方信息。无妨努力地找一些中心信息，以此指点整个并购活动。第三种风险：确保不被第三方干扰。在一些地域，外部情况的变化致使个别由政府承诺的内容一夜就变成一纸空文，工商、税收、土地、环保等各种行政