股权结构及治理结构诊断

1、.：.；改制与管理方式设计咨询工程组织构造诊断报告书目 录 TOC o 1-2 h z u 1.集团公司的股权构造1.集团公司的治理构造13.集团公司治理构造存在的主要问题24.我们对公司法人治理构造调整的原那么建议3山东省XX集团股权构造及治理构造诊断1.集团公司的股权构造山东省XX集团是一家单一股权构造的国有独资公司，注册资本金3亿元人民币。按照四中全会确定的国有资产管理十六字原那么“国家一切，分级管理，授权运营，分工监视，可以了解为国家是集团公司独一的出资人，是公司的独一股东。.集团公司的治理构造从物理层面上讲，集团公司的治理构造是由出资人、董事会、经理层、监事会组成。图示如下：与普通意

2、义上的现代企业制度的治理构造不同，作为国有独资公司，山东省XX集团的治理构造中没有股东会这一层次，其出资人的权益和义务是由山东省人民政府直接或委托省有关部门来详细行使。董事会是公司的决策机构，对出资人担任，并行使出资人的部分职能，成员由出资人委派或改换。监事会主要职权是对董事、经理及其他高级管理人员执行集团公司职务时的行为进展监视，检查公司的财务；成员分为专职监事和兼职监事，专职监事由出资人直接委派或任免，此外，监事会成员中还必需有一名职工代表(经职代会民主选举产生，报出资人同意)。经理层作为执行层，担任集团公司的日常消费运营活动，执行董事会决议，对董事会担任，并由董事会聘任或解聘。3.集团公

3、司治理构造存在的主要问题从实际上讲，一个理想的公司法人治理构造应该是这样一种权益制衡关系：任何权益都必需有其它的权益或机制予以监视、制约；同时，任何权益的拥有者都要有积极性去正确行使其权益。在实际中，这种治理构造要处理的中心问题是对代理的鼓励和约束问题。分析山东省XX集团的治理构造发现，至少存在三层委托-代理关系(不包括经理层以下的层层委托-代理关系)：第一层是作为出资人的国家将出资人的权益委托给山东省人民政府；第二层是山东省人民政府直接或委托有关部门将资产的运营管理权委托给董事会，同时将对运营管理的监视权部分委托给监事会；第三层是董事会将公司的日常消费运营活动的管理权委托给经理层。这样一种治

4、理构造，从出资人方看问题在于，公司内资产一切者缺位，导致在实践运作中一切者的权益行使难以到位，进而容易出现“内部人控制问题；同时，由于资产一切者是公司追求利润的最主要的源动力所在，假设一切者权益行使不到位，公司追求利润的动力就大受影响；从另一个角度看，作为国有独资的公司，国家一切就是全民一切根据宪法规定，因此，某种意义上讲，它又是股权高度分散的股份。由于每个人的股份都很少，每一股东都不会因本人对企业运营者的监视努力而获得太多的收益，理性的选择就是“搭便车，于是大家就都没有积极性去监视企业的运营者，从而也容易构成运营者大权独揽的内部人控制景象。从对代理的鼓励和约束方面看，出资人对董事会的鼓励程度

5、远远不够，关系也不是很明晰。作为出资人的代表，对董事会成员的鼓励应该由出资人来决议，而不是公司。同时对监事会成员也应有相应的鼓励制度，以保证监事会有积极性去行使监视职能；另外，由于现有的利益关系，监事会的独立性遭到影响；董事会成员与经理层的重叠，也容易使董事会的独立性遭到影响，公司需求上报董事会同意的艰苦决策往往流于方式。对经理层的鼓励和约束的合理性、有效性还需进一步提高。再者，如何评价董事会和监事会履行其信托职责的效果，保证出资人委派或改换董事会成员和监事会成员的正确性和有效性也是这一治理构造存在的一项较大问题。从制度层面看，与治理构造相配套的制度还不完善，现有的制度操作性较差。比如，对董事

6、会成员的任用、考评、奖惩制度、责任清查制度还没有建立；对治理构造中各层次间的权责划分还仅仅停留在原那么根底上，缺乏操作性强的细那么。4.我们对公司法人治理构造调整的原那么建议根据精神，国有大中型企业加快实施投资主体多元化，是推进国有企业深化改革、加快建立现代企业制度的艰苦举措。实际证明，多元股东持股的公司对国有企业抑制体制弊端，转换运营机制等有很多优越性，有利于实现政企分开，有利于一切者职能到位，有利于资产重组和多渠道融资，有利于公司法人治理构造的规范运转。因此，我们以为，首先要尽能够构成既有一定的分散度、又不致过度分散的股权构造，防止两种趋向，一是一股独大导致大股东借势损害小股东利益的趋向，二是股权过度分散导致新的“大锅饭趋向。其次，重点处理好对经理层的鼓励和约束，尤其是对经理的长期鼓励，尽量将能够出现的短期行为降至最低。加强对出资人代表的鼓励和约束，成认劳动力产权和企业家除工资之外的剩余索取权。第三，在董事会、监事会、经理层各自的权责分配上要防止交叉，人员组成上尽能够不要重叠，坚持各自任务的独立性。第四，注重对监事会成员的鼓励，充分发扬监事会的监视作用。第五，重点用经济契约来界定一切者与运营者之间的关系，同时辅之以品德契约和环境契约。第六