看案例学法条(中卫国脉重大资产重组法律案例分析)

1、. 法律合规部：.； 上市公司艰苦资产重组法律案例分析以中卫国脉艰苦资产重组为研讨对象目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc328656796 一、中卫国脉艰苦资产重组的买卖背景与主要经过 PAGEREF _Toc328656796 h 2 HYPERLINK l _Toc328656797 一中卫国脉的根本情况 PAGEREF _Toc328656797 h 2 HYPERLINK l _Toc328656798 二艰苦资产重组需求处理的主要问题 PAGEREF _Toc328656798 h 2 HYPERLINK l _Toc328656799 三艰苦资产

2、重组的主要经过 PAGEREF _Toc328656799 h 3 HYPERLINK l _Toc328656800 四买卖构造图 PAGEREF _Toc328656800 h 8 HYPERLINK l _Toc328656801 二、中卫国脉艰苦资产重组的买卖构造 PAGEREF _Toc328656801 h 9 HYPERLINK l _Toc328656802 一本次艰苦资产重组的买卖构造 PAGEREF _Toc328656802 h 9 HYPERLINK l _Toc328656803 二买卖构造的法律性质 PAGEREF _Toc328656803 h 10 HYPERL

3、INK l _Toc328656804 三、上市公司进展艰苦资产重组的业务流程 PAGEREF _Toc328656804 h 13 HYPERLINK l _Toc328656805 一初步磋商及严密 PAGEREF _Toc328656805 h 13 HYPERLINK l _Toc328656806 二聘请中介机构 PAGEREF _Toc328656806 h 13 HYPERLINK l _Toc328656807 三董事会对艰苦资产重组事项的审核 PAGEREF _Toc328656807 h 15 HYPERLINK l _Toc328656808 四股东大会对艰苦资产重组事项

4、的审核 PAGEREF _Toc328656808 h 16 HYPERLINK l _Toc328656809 四、国资委对艰苦资产重组的审核 PAGEREF _Toc328656809 h 16 HYPERLINK l _Toc328656810 一评价备案 PAGEREF _Toc328656810 h 17 HYPERLINK l _Toc328656811 二国资委对艰苦资产重组出具意见 PAGEREF _Toc328656811 h 17 HYPERLINK l _Toc328656812 三艰苦资产出卖与国有资产进场买卖 PAGEREF _Toc328656812 h 17 HY

5、PERLINK l _Toc328656813 五、证监会对艰苦资产重组的审核 PAGEREF _Toc328656813 h 18 HYPERLINK l _Toc328656814 一上市公司的独立性 PAGEREF _Toc328656814 h 19 HYPERLINK l _Toc328656815 二上市公司的继续盈利才干 PAGEREF _Toc328656815 h 20 HYPERLINK l _Toc328656816 三历次产权变动瑕疵及其处理 PAGEREF _Toc328656816 h 21 HYPERLINK l _Toc328656817 六、艰苦资产重组的实施

6、 PAGEREF _Toc328656817 h 22 HYPERLINK l _Toc328656818 一实施进展情况的披露 PAGEREF _Toc328656818 h 22 HYPERLINK l _Toc328656819 二锁定期安排 PAGEREF _Toc328656819 h 22 HYPERLINK l _Toc328656820 三盈利预测补偿 PAGEREF _Toc328656820 h 23 HYPERLINK l _Toc328656821 七、艰苦资产重组的信息披露及停牌复牌 PAGEREF _Toc328656821 h 24 HYPERLINK l _To

7、c328656822 八、本次艰苦资产重组可自创之处 PAGEREF _Toc328656822 h 26 HYPERLINK l _Toc328656823 一上市公司的现金流未遭到重组影响 PAGEREF _Toc328656823 h 26 HYPERLINK l _Toc328656824 二充分论证资产评价方法的合理性 PAGEREF _Toc328656824 h 26一、中卫国脉艰苦资产重组的买卖背景与主要经过一中卫国脉的根本情况中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较多的数字集群运营商。公司前身为上海通讯开发效力总公司。1999年，中卫国脉整体划入国信

8、寻呼有限责任公司，以后随着国信寻呼整体并入中国联通，中卫国脉也成为中国联通旗下一家控股子公司。2004年控股股东国信寻呼将所持股权转让给中国卫通，公司也随之更名为中卫国脉通讯股份。2021年，中国卫通与中国电信签署无偿划转协议，中国卫通将持有的中卫国脉股权无偿划转给中国电信。二艰苦资产重组需求处理的主要问题第一，加强继续盈利才干。中卫国脉的主营业务已多年亏损，且依托本身力量扭亏无望。艰苦资产重组可以加强中卫国脉的继续盈利才干。第二，处理同业竞争问题。中卫国脉被划给中国电信后，成为中国电信旗下独一的一家A股上市公司。中国电信旗下还有两家H 股上市公司中电信和中通服。假设不进展资产重组，中国电信旗

9、下三家上市公司将在数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通讯工程业务中构成同业竞争。艰苦资产重组可以改动上市公司的主营业务，进而处理同业竞争问题。三艰苦资产重组的主要经过中卫国脉的艰苦资产重组可谓一波三折。1、第一次重组2021年10月至2021年6月第一次重组时，中国电信方案将中卫国脉的主营业务置出，同时将优质酒店资产、酒店行业信息化处理方案业务、土地资源整合和房地产开发业务注入中卫国脉。虽然该方案经过了国务院国资委和上市公司股东大会的审核，但由于酒店资产盈利才干较差、酒店信息化和土地资源整合业务开展具有不确定性等缘由，重组方案没有获得证监会并购重组委的审核经过 对于第一次重组被否决的

10、详细缘由，证监会在中指出：“并购重组委在审核中关注到，他公司存在以下情形：标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来运营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求能否相符并不明确；标的资产盈利才干薄弱；他公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的本钱支出、托管的详细措施、各酒店管理公司的整合方案等披露不明晰。并购重组委以为，上述情形与 证监会令第53号 第十条和第四十一条的规定不符。2、第二次重组2021年7月至2021年12月第一次重组被证监会否决后，中卫国脉随即召开董事会第六届十八次会议，决议继续推进公司艰苦资

11、产重组。针对证监会并购重组委对第一次重组的否决意见，中卫国脉董事会经过了关于补充、完善艰苦资产重组方案等议案，决议暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务。因中国电信未能如期完成艰苦资产重组方案的修正，中卫国脉于2021 年12 月6 日决议终止本次艰苦资产重组，并承诺后续三个月内不再谋划艰苦资产重组事宜。3、第三次重组2021年4月至2021年5月12021年4月8日 中卫国脉发布公告，称控股股东中国电信正在谋划与中卫国脉的艰苦事项，并停牌。法律根据国资发产权2021124号国有股东就本次资产重组事项进展内部决策后，该当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并恳求股票停牌。同时，将

12、可行性研讨报告报省级或省级以上国有资产监视管理机构预审核。国有股东为中央单位的，由中央单位经过集团母公司报国务院国有资产监视管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位经过集团母公司报省级国有资产监视管理机构。 上市公司控股股东、实践控制人及其一致行动人该当及时、准确地告知上市公司能否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他艰苦事件，并配合上市公司做好信息披露任务。22021年4月28日 中卫国脉董事会审议经过艰苦资产重组预案并予以公告。法律根据上市公司该当在董事会作出艰苦资产重组决议后的次一任务日至少披露以下文件，同时抄报上市公司所在地的证监会派出机构：一董事会决议及独立董事的意见；二上市公司艰

13、苦资产重组预案。32021年5月31日 中卫国脉董事会审议经过艰苦资产重组草案。预案与草案的区别：预案是买卖活动的根底性方案，董事会决议进展买卖并对买卖构造有整体性的认识即可构成预案；草案是在预案的根底上，随着评价、审计等任务完成后构成的更为准确、细致的买卖方案。两者根本的区别是评价、审计等任务能否完成。42021年6月24日 接到国资委赞同资产重组方案的批复。关于规范国有股东与上市公司进展资产重组有关事项的通知国资发产权2021124号国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会股东大会作出决议的，该当按照有关法律法规规定，在国有资产监视管理机构出具意见后，提交股东会股东大会审议。5202

14、1年6月28日 中卫国脉暂时股东大会审议经过了艰苦资产重组方案。62021年10月11日 接到证监会。72021年3月1日 接到并购重组委将于近日审核艰苦资产重组的通知，股票停牌。上市公司在收到证监会关于召开并购重组委任务会议审核其艰苦资产重组恳求的通知后，该当立刻予以公告，并恳求办理并购重组委任务会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。82021年3月2日 中卫国脉董事会审议经过了更新后的中卫国脉与中国电信股份之间的。92021年3月6日 中卫国脉公告称并购重组委有条件经过艰苦资产重组方案，并于次日复牌。上市公司在收到并购重组委关于其艰苦资产重组恳求的表决结果后，该当在次一任务日公告表决结果

15、并恳求复牌。公告该当阐明，公司在收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决议后将再行公告。102021年3月16日 按证监会的要求，董事会审议经过了中卫国脉与中国电信集团实业资产管理中心之间的。112021年3月31日 证监会核准艰苦资产重组方案。上市公司收到证监会就其艰苦资产重组恳求作出的予以核准或者不予核准的决议后，该当在次一任务日予以公告。122021年5月18日 中卫国脉公告及中介机构的意见书。证监会核准上市公司艰苦资产重组恳求的，上市公司该当及时实施重组方案，并于实施终了之日起3个任务日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、证券买卖所提交书面报告，并予以公告。上市公司聘请的独立财

16、务顾问和律师事务所该当对艰苦资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进展核对，发阐明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见该当与实施情况报告书同时报告、公告。四买卖构造图本次重组前，中卫国脉的股权构造如以下图：本次重组过程如以下图：重组完成后，中卫国脉的股权构造如以下图：二、中卫国脉艰苦资产重组的买卖构造一本次艰苦资产重组的买卖构造本次艰苦资产重组包括资产和业务出卖及资产购买两部分。中卫国脉拟向中国电信出卖与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通讯工程业务相关的资产和业务，拟出卖资产和业务的评价值为7,147.39万元，中国电信以现金支付对价。中卫国脉拟

17、向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的商旅公司100%股权，商旅公司100%股权的评价值为32,547.82 万元；中卫国脉拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股通茂控股全资拥有或者控股合计7家酒店，分别为上海通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉100%股权，通茂控股100%股权的评价值为174,517.65 万元。本次发行价钱为定价基准日前20个买卖日的公司A 股股票买卖均价，即14.92 元/股。根据上述拟购买资产的评价值和发行价钱，本次拟非公开发行股份133,993,356 股，剩余7,147.39 万元以现金支付。二买卖构造的法律性质

18、1、本买卖构成艰苦资产重组根据，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出卖资产，到达以下规范之一的，构成艰苦资产重组：购买、出卖的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达50%以上；购买、出卖的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达50%以上；购买、出卖的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达50%以上，且超越5000万元人民币。购买、出卖资产未到达前款规定规范，但证监会发现存在能够损害上市公司或者投资者合法权益的艰苦问题的，可以根据谨慎监管原那么责令上市公司

19、按照本方法的规定补充披露相关信息、暂停买卖并报送恳求文件。2、本买卖应提交并购重组委审核根据，证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会并购重组委，以投票方式对提交其审议的艰苦资产重组恳求进展表决，提出审核意见。并购重组委设立的意义在于，证监会对特别艰苦的资产重组买卖，将以类似于IPO的证券监管态度来对待 深圳证券买卖所：了解艰苦资产重组 有效维护本身利益。转自证监会主页，地址/pub/newsite/tzzbh/tzzfw/yfjj/202105/t20210529_210711.htm。第四十六条规定，上市公司恳求发行股份购买资产，该当提交并购重组委审核。因此，由于本买卖涉及发

20、行股份购买资产，因此需求提交并购重组委审核。除发行股份购买资产外，需求并购重组委审核的法定情形还包括：借壳上市；上市公司出卖资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均到达70%以上；上市公司出卖全部运营性资产，同时购买其他资产；并购重组委的法律位置上市公司实施合并、分立的；证监会在审核中以为需求提交并购重组委审核的其他情形。值得一提的是并购重组委与证监会的关系。虽然等明确了并购重组委的职责，2021年修订也明确证监会根据并购重组委审核意见对并购重组恳求作出予以核准或者不予核准的决议，但并购重组委本身并不是独立的行政主体，因此，艰苦重组还需求得到证

21、监会的正式核准。3、本买卖不构成借壳上市对于本买卖，其效果是中国电信的酒店管理、商旅效力等业务注入上市公司。有新闻报道将其称为借壳上市如第一财经日报：，和讯网:。但我们以为，根据第十二条对借壳上市的定义，本买卖并非严厉意义上的借壳上市。借壳上市与普通的资产重组相比，其根本区别之一就是控制权能否发生变卦。实践控制权能否发生变卦，其判别的根据在于证监会第十二条“实践控制人没有发生变卦的了解和适用-证券期货法律适意图见第1号。根据该规定，虽然中卫国脉的控股股东发生变卦，但公司实践控制权并未发生变卦 对因国有资产管理需求而导致的上市公司控股股东变卦，能否影响公司控制权变卦的判别规范是：因国有资产监视管

22、理需求，国务院或者省级人民政府国有资产监视管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进展重组等导致发行人控股股东发生变卦的，假设符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变卦：一有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监视管理的整体性调整，经国务院国有资产监视管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策经过，且发行人可以提供有关决策或者批复文件；二发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联买卖，不存在故意躲避规定的其他发行条件的情形；三有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的运营管理层、主营业务和独立性没有艰苦不利影响。中卫国脉的年度报告也不断将国务院国资委列为实践控制人。因此，虽

23、然中卫国脉的控股股东由中国卫通变为中国电信，但其实践控制人没有发生变化，因此，本买卖不属于借壳上市。三、上市公司进展艰苦资产重组的业务流程一初步磋商及严密上市公司与买卖对方就艰苦资产重组事宜进展初步磋商时，该当立刻采取必要且充分的严密措施，制定严厉有效的严密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及买卖对方聘请证券效力机构的，该当立刻与所聘请的证券效力机构签署严密协议。上市公司关于艰苦资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票买卖出现异常动摇的，上市公司该当立刻将有关方案、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险要素等予以公告，并按照有关信息披露规那么办理其他相关事宜

24、。二聘请中介机构1、中介机构的职责上市公司该当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资历的会计师事务所等证券效力机构就艰苦资产重组出具意见。独立财务顾问和律师事务所该当谨慎核对艰苦资产重组能否构成关联买卖，并根据核对确认的相关现实发阐明确意见。艰苦资产重组涉及关联买卖的，独立财务顾问该当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发阐明确意见。根据，经证监会核准的具有上市公司并购重组财务顾问业务资历的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构，可以作为财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务。在艰苦资产重组业务中，上市公司普通多聘请证券公司作为财务顾问。没有对“独立财务顾问做规

25、定。规定的“独立财务顾问并非财务顾问的特殊类型，而是强调作为上市公司聘请的财务顾问，该当独立履行职责，对公众担任。2、中介机构的谨慎尽责与履职保证证券效力机构在其出具的意见中采用其他证券效力机构或者人员的专业意见的，依然该当进展尽职调查，谨慎核对其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券效力机构或者人员的专业意见所构成的结论担任。上市公司及买卖对方与证券效力机构签署聘用合同后，非因正当事由不得改换证券效力机构。确有正当事由需求改换证券效力机构的，该当在恳求资料中披露改换的详细缘由以及证券效力机构的陈说意见。3、对资产评价的特别要求第一，资产买卖定价以资产评价结果为根据的，上市公司该当聘请具有相关

26、证券业务资历的资产评价机构出具资产评价报告。第二，艰苦资产重组中相关资产以资产评价结果作为定价根据的，资产评价机构原那么上该当采取两种以上评价方法进展评价。三董事会对艰苦资产重组事项的审核1、董事会的职责上市公司董事会该当对评价机构的独立性、评价假设前提的合理性、评价方法与评价目的的相关性以及评价定价的公允性发阐明确意见。上市公司董事会该当就艰苦资产重组能否构成关联买卖作出明确判别，并作为董事会决议事项予以披露。2、独立董事的特殊职责上市公司独立董事该当对评价机构的独立性、评价假设前提的合理性和评价定价的公允性发表独立意见。上市公司独立董事该当在充分了解相关信息的根底上，就艰苦资产重组发表独立

27、意见。艰苦资产重组构成关联买卖的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次买卖对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司该当为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。3、董事会决议的经过根据第一百二十五条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数经过。出席董事会的无关联关系董事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。四股东大会对艰苦资产重组事项的审核根据及，上市公司股东大会就艰苦资产重组事项作出决议，必需经出席会议的股东

28、所持表决权的2/3以上经过。上市公司艰苦资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就艰苦资产重组事项进展表决时，关联股东该当逃避表决。四、国资委对艰苦资产重组的审核根据国资委，国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东大会作出决议的，该当在国有资产监视管理机构出具意见后，提交股东大会审议。因此，对于国有企业艰苦资产重组，在董事会作出决议后，股东大会作出决议前，需求提交国有资产监管机构审核。国资委对本买卖的审核，主要是从资产评价结果备案及艰苦重组审批两方面把握。一评价备案在本买卖中，中国电信转让下属酒店、商旅效力公司产权以及收买中卫国脉根底电信业务构成了“产权转让和“收买非国

29、有单位资产。根据国务院国资委令第12号，企业有产权转让、收买非国有单位的资产，该当对相关资产进展评价，并应报国资委备案。二国资委对艰苦资产重组出具意见根据，国有资产监视管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，该当在10个任务日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。艰苦资产购买、出卖与国有资产进场买卖的关系三艰苦资产出卖与国有资产进场买卖根据等法律法规，国有产权转让原那么上应进场买卖。但是国有资产进场转让也有例外，根据国务院国资委、财政部令第3号，对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权

30、转让，经省级以上国有资产监视管理机构同意后，可以采取协议转让方式转让国有产权。国务院国资委、财政部国资发产权2006306号再次扩展了直接协议转让的范围。规定，对于国民经济关键行业、领域的构造调整中对受让方有特殊要求，或者所出资企业内部资产重组中确需采取直接协议转让的，相关同意机构要进展仔细审核和监控。因此，在各级国资委所属企业的内部资产重组中，只需国资委以为“确需采取直接协议转让的，可以采用直接协议转让方式，而不需求进场买卖。根据，“内部资产重组的判别规范是，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。根据上文的股权构造图可知，中国电信直接持有中卫国

31、脉50.02%的股权，经过控股子公司中电信持有中卫国脉2.76%的股权，中国电信还持有中电信70.89%的股权以及实业中心100%的产权。因此，中电信及实业中心向中卫国脉转让其持有的酒店、商旅效力企业股权，可以采用直接协议转让的方式。五、证监会对艰苦资产重组的审核证监会的审核是对艰苦资产重组的最后一道把关程序。证监会根据第十条，主要从上市公司独立性、继续盈利才干及历史上产权变动的合规性等角度审核 第十条规定，上市公司实施艰苦资产重组，该当符合以下要求：一符合国家产业政策和有关环境维护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；二不会导致上市公司不符合股票上市条件；三艰苦资产重组所涉及的资产定价公

32、允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；四艰苦资产重组所涉及的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在法律妨碍，相关债务债务处置合法；五有利于上市公司加强继续运营才干，不存在能够导致上市公司重组后主要资产为现金或者无详细运营业务的情形；六有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实践控制人及其关联人坚持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；七有利于上市公司构成或者坚持健全有效的法人治理构造。根据中卫国脉披露的买卖报告书等资料，证监会在预审过程中关注的问题主要包括：一上市公司的独立性上市公司独立性可以从业务、资产、财务、人员、机构等五个方面能否独立于控股股东、实践控制人来判别。

33、本次买卖中，证监会关注的问题包括：1、拟上市公司对中国电信授权运用资源能否具有依赖性证监会发现，拟注入上市公司的商旅公司，获得了中国电信授权运用118114号码、4008118114号码、SP代码、118114的互联网站和WAP门户、号百手机客户端的预订业务运用等；中电信所属的一切互联网网站内，涉及商旅业务的运营授权给商旅公司运营，此外，商旅公司目前运用的商标也是经中国电信授权答应运用。因此，证监会要求独立财务顾问和律师发阐明确意见，阐明商旅公司能否具备独立运营才干。独立财务顾问及律师解释称，商旅公司曾经获得了116114和WAP门户的一切权；4008118114号码属于中国电信的正常业务安排

34、，不存在对中国电信的依赖；中电信所属互联网网站内涉及商旅业务的运营权不具有重要性；号百手机客户端预定量较小对商旅公司不呵斥重要影响。因此，上述资源的授权能否具有稳定性不会对商旅公司的继续运营才干构成艰苦不利影响。此外，中国电信承诺保证无偿授权商旅公司运用118114号码和SP代码。商旅公司也将采取多种措施提高独立性。2、能否有利于减少关联买卖证监会要求中卫国脉阐明本次买卖能否有利于上市公司在业务、资产等方面与控股股东、实践控制人坚持独立。中介机构核对后以为，中卫国脉的关联买卖收入占比由2021年的28.03%提升至2021年1-9月的70.76%,是中国电信为确保中卫国脉维持上市位置，维护中小

35、股东利益而安排的，重组完成后，中卫国脉的盈利才干将得到根本性改动，因此将不再进展目前的关联买卖，有利于提高上市公司的独立性。二上市公司的继续盈利才干证监会审核发现，中卫国脉重组完成后的净资产收益率约为4.48%，远低于同期全体上市公司平均净资产收益率14.42%的收益率，因此要求中卫国脉阐明本次重组方案能否合理，能否符合上市公司及中小股东的利益。独立董事、独立财务顾问解释称，重组完成后，中卫国脉的主营业务为旅游业，而按照证监会的行业分类，旅游业和旅馆业上市公司2021年的平均净资产收益率分别为7.33%和5.03%，两个行业总体平均净资产收益率为6.77%。按照这一数值，中卫国脉重组完成后的净

36、资产收益率排在26家同行业上市公司中的14位，处于中间位置。而且，旅游和酒店行业的特性为现金流充沛，收益稳定性强，与重组前相比，中卫国脉由2021年亏损转变为2021年盈利约1.3亿元，较大程度上提升了上市公司盈利才干。三历次产权变动瑕疵及其处理作为存续时间较长的大型国有企业，中国电信旗下多项资产的权属变动情况存在瑕疵，这些问题也是证监会所关注的。拟注入上市公司的上海通茂等七家酒店在运营过程中，共涉及22次股权变动，但经核对发现，在历次产权变动中，多次变动未经中国电信同意，或短少相应的股权变动资料如未履行审计、评价程序。作为补救措施，中国电信对历史上的股权变动出具确认函，确认该等股权变动有效，

37、转让价钱公允、合理，不存在国有资产流失的情形，且承诺假设因前述股权变动未履行的程序而导致上市公司蒙受任何经济损失，中国电信将给与足额的补偿。因此，独立财务顾问和律师均以为历次股权变动有效。六、艰苦资产重组的实施一实施进展情况的披露根据，证监会核准上市公司艰苦资产重组恳求的，上市公司该当自收到证监会核准文件之日起60日内及时实施重组方案，并于实施终了之日起3个任务日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、证券买卖所提交书面报告，并予以公告。证监会于2021年3月31日核准后，于5月18日宣布重组买卖实施完成。二锁定期安排艰苦资产重组的锁定期安排根据，属于以下情形之一的，36个月内不得转让：特

38、定对象为上市公司控股股东、实践控制人或者其控制的关联人；特定对象经过认购本次发行的股份获得上市公司的实践控制权；特定对象获得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产继续拥有权益的时间缺乏12个月。除上述情形之外的其他情形，特定对象以资产认购而获得的上市公司股份，自股份发行终了之日起12个月内不得转让。在本买卖中，资产出卖方中电信及实业中心均为控股股东中国电信控制的关联人，因此两家公司均承诺自股份发行终了之日起36个月内不转让本次发行获得的股权。三盈利预测补偿根据，资产评价机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进展评价并作为定价参考根据的，上市公司该当在艰苦资产重

39、组实施终了后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实践盈利数与评价报告中利润预测数的差别情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；买卖对方该当与上市公司就相关资产实践盈利数缺乏利润预测数的情况签署明确可行的补偿协议。在本次重组买卖中，通茂控股虽然用两种方法进展评价，但最终以资产根底法作为定价根据，因此不适用上述规定。商旅公司的定价是按照中企华出具的中确认的资产评价结果确定的，并以收益法的评价结果作为定价参考根据，因此，中电信与中卫国脉签署，中电信赞同，在商旅公司注入后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实践盈利数未到达中预测商旅公司的净利润数，中电信赞同将其以商旅公司认购的股份总数按一定比

40、例计算股份补偿数，该部分股份将由中卫国脉以1元总价回购并予以注销。七、艰苦资产重组的信息披露及停牌复牌因艰苦资产重组对公司股票产生的艰苦影响，所以对艰苦资产重组的信息披露上有以下特殊要求：暂时公告。上市公司关于艰苦资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票买卖出现异常动摇的，上市公司该当立刻将有关方案、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险要素等予以公告。董事会决议的披露。上市公司该当在董事会作出艰苦资产重组决议后的次一任务日至少披露董事会决议及独立董事的意见、上市公司艰苦资产重组预案，同时抄报上市公司所在地的证监会派出机构；本次重组的艰苦资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评价报告和经审核的盈利预测报告至迟该当与召开股东大会的通知同时公告。股东大会决议的披露。上市公司该当在股东大会作出艰