大型房地产公司股权转让协议模版-经典

1、PAGE PAGE 37xx地产有限公司股权转让协议甲 方1：xx实业集团有限公司法定代表人：x住 所：x甲方2：xx（自然人）身份证号码：x住所：x（甲方1、甲方2，合并表述时称甲方，分别表述时称甲方1、甲方2）乙 方：xx投资管理有限公司法定代表人：x 董事长住 所：x鉴于：甲方1、乙方分别为一家依法在中华人民共和国境内注册登记成立且有效存续的有限责任公司。甲方2为一名具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，为中华人民共和国公民。xx地产有限公司（以下简称为“目标公司”），是一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。甲方1、甲方2为目标公司的股东并合并持有目标公司

2、100%股权。其中甲方1持有目标公司59.55%的股权，甲方2持有目标公司40.45%的股权。甲方1有意按照本协议约定的对价和条款向乙方转让其持有的59.55%中的29.55%股权，甲方2有意按照本协议约定的对价和条款向乙方转让其持有的40.45%的股权，且乙方有意按照本协议约定的对价和条款向甲方1、甲方2受让目标公司共计70%股权及相应的股东权利及义务（以下简称“目标股权”）。因此：根据中国有关法律法规的规定，经友好协商，甲、乙双方就目标股权转让及其他相关事宜，达成本协议如下，以兹双方共同遵守：定义除非上下文另有要求，本协议中以下用语应具有如下含义：“项目”指位于xx省xx市xx片区，目标公

3、司作为土地使用权人的现名为“xx”的房地产开发项目；“项目地块”指项目所及建设用地，总面积为625232.16平方米，由地块一和地块二组成；“地块一”指项目地块中宗地号为x，面积为293970.80平方米的地块；“地块二”指项目地块中宗地号为x，面积为331261.36平方米的地块；“物权负担”指任何抵押、质押、留置、或其他第三方权利或利益，包括优先购买权、所有权保留或其他任何类型的担保利益，或任何其他具有类似效力的协议或安排（包括转让及回购安排）；“或有负债”指任何原因及结果均发生于交割日前、或原因发生于交割日前而结果发生于交割日后的：无论已披露或未披露的，或者交割日前未发生但将来可能发生之

4、债务承担，包括目标公司或甲方（或其关联公司）内部之间的、或对外作出的任何形式之担保、保证、诉讼、仲裁、有争议性的索偿，目标公司欠扣/缴、漏扣/缴及/或少扣/缴的任何税费（包括但不限于土地使用税、个人所得税）以及任何社会保险，及其它中国会计准则定义的或有负债（但因国家法律、法规、政策变化导致或产生的费用除外）；“税赋”指（i）根据中国法律由任何税务或其他机关课征或代征的任何形式的税费、关税、规费，或其他应付款项；（ii）伴随税费产生的或相关的所有利息、罚款、滞纳金、成本、费用与开支；“目标股权”指甲方1持有的目标公司59.55%股权中的29.55%股权，甲方2持有的目标公司40.45%的股权，共

5、计70%的目标公司股权“目标股权过户”指目标股权按照本协议约定经工商变更登记至乙方名下并出具新的营业执照；“基准日”指【20 x】年【x】月【x】日；“账目”指目标公司根据中国会计准则和目标公司过往惯例准备的未经审计的管理账目；“经审计账目”指xx会计师事务所有限公司出具的截至基准日的财务期间的目标公司的经审计账目，其详情见本协议附件三；“交割”指根据本协议目标股权过户完成且本协议附件一项下的内容根据本协议约定交付完成；“交割日”指交割完成日期；“过渡期间”指从本协议签署日到交割日的期间； “交割日资产负债表及资产负债清单”指甲方按照本协议的约定对目标公司的债权债务进行处理之后，拟在交割日达到

6、的目标公司资产负债情况，其详情见本协议附件四；“双方”“一方”指甲方与乙方；指甲方或乙方；“第三方”指本协议甲方及乙方以外的任何人士或实体； “工作日”指除了星期六、星期日或法定节假日以外的日期；除非另行说明，否则对某一条款、子条款或附件的引用都是对本协议的条款、子条款或附件的引用。项目和目标公司基本情况：关于项目的基本情况，甲方陈述并确认如下：x年1x月x日，目标公司与xx市国土资源局就地块一签署了国有土地使用权出让合同（合同编号：x）；20 xx年12月6日，目标公司就地块一取得了国有土地使用证（x号）；20 xx年9月3日，目标公司就地块一取得了建设用地规划许可证（地字第x号），截止本协

7、议签订之日，目标公司尚未取得政府相关部门地块一的书面交地协议（或交地备忘录）。20 xx年12月30日，目标公司与xx市国土资源局就地块二签署了国有土地使用权出让合同（合同编号：x）；20 xx年1月14日，目标公司就地块二取得了国有土地使用证（x号）；20 xx年7月14日，目标公司就地块二取得了建设用地规划许可证（x号），该建设用地规划许可证目前已失效；截止本协议签订之日，目标公司尚未取得政府相关部门地块二的书面交地协议（或交地备忘录）。截止本协议签订之日，目标公司已足额缴清了取得项目地块国有土地使用权证应缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让金、契税共计【952,976,599.96】元。

8、截止本协议签订时止，除本协议所述以外，项目地块不存在未缴清的地价款、相关税费。截至本协议签署之日，根据相关政府文件,项目地块的规划设计条件和指标如下：土地证载面积：625,232.16平米代征地面积：不超过30.6亩限高：12米；容积率：不高于1.0；计容积率建筑面积：不低于56万平米；2010年8月12日，xx市xx区发展和改革局向目标公司核发了关于xx项目核准的批复（x号），同意目标公司对项目进行开发建设。地块一已全部抵押给xx银行股份有限公司xx支行（以下简称“地块一抵押”），用于担保xx实业集团xx开发有限公司（以下简称“xx公司”）对xx银行股份有限公司xx支行的银行最高额抵押贷款项

9、下的债务，担保最高金额合计为人民币4.5亿元，担保期限自2009年12月至2011年12月。甲方承诺并确认，截至本协议签署日，xx公司实际已提取的前述银行贷款本金为人民币【2.1亿 】元，按季支付利息，利率为【基准利率】。xx公司已向前述银行归还贷款本金及利息共计人民币【15,009,450.00 】元（具体还款时间和金额如下表）。该还款进度符合前述最高额抵押贷款所及融资合同的规定，前述最高额抵押贷款项下尚未且不会产生针对xx公司或目标公司的任何违约金、罚息或其他额外费用；截至本协议签署日，前述最高额抵押贷款本金余额为人民币【2.1亿】元，利息余额为人民币【0】元。前述最高额抵押贷款所及融资合

10、同和抵押合同见本协议附件八第一项。地块一抵押贷款归还情况表 贷款账号 6120-252 6182-5423 合 计 贷款本金 还2010年1季度利息 还2010年2季度利息 还2010年3季度利息 还2010年4季度利息 还2011年1季度利息 归还利息合计 本息余额 地块二范围面积331261.36平方米中的237927.98平方米的部分已抵押给xx银行股份有限公司xx支行（以下简称“地块二抵押”），用于担保xx公司对xx银行股份有限公司xx支行的债务，担保金额为人民币3.5亿元，担保期限2009年6月至2011年6月。甲方承诺，截至本协议签署日，xx公司实际已提取的前述银行贷款本金为人民币

11、3.5亿元，利率为【基准利率】，xx公司已向前述银行归还贷款本金及利息共计人民币【36,499,750.00】元（具体还款时间和金额如下表）。该还款进度符合前述贷款所及融资合同的规定，前述贷款项下尚未且不会产生针对xx公司或目标公司的任何违约金、罚息或其他额外费用；截至本协议签署日，前述贷款本金余额为人民币【3.5亿】元，利息余额为人民币【0】元。前述贷款所及融资合同和抵押合同见本协议附件八第二项。地块二抵押贷款归还情况表贷款账号 6182-5120 贷款本金 350,000,000.00 还2009年3季度利息 4,793,250.00 还2009年4季度利息 5,255,250.00 还2

12、010年1季度利息 5,197,500.00 还2010年2季度利息 5,313,000.00 还2010年3季度利息 5,313,000.00 还2010年4季度利息 5,255,250.00 还2011年1季度利息 5,372,500.00 归还利息合计 36,499,750.00 本息余额 350,000,000.00 甲方1作为持股xx公司51%的母公司（剩余49%股份由xx集团及其关联方全资持有的子公司间接持有），在本项目地块仍为xx公司上述借款抵押担保的存续期间，应确保xx公司按期偿还本协议第2.1.6和2.1.7条项下已提取尚未偿还的银行贷款及其所产生的利息，不得影响目标用地的权

13、益和使用。在乙方遵守本协议履行付款义务的前提下，xx公司仍未能按期偿还尚未偿还的银行贷款及其所产生的利息，甲方应在上述情况发生后1个月内向乙方支付等同于未按期偿还的银行贷款本息金额的违约金。同时，甲方应确保xx公司自本协议签订之日起不再基于本协议第2.1.6和2.1.7条项下的担保向前述银行增加提取任何贷款。若xx公司违反本约定继续提款，则视为甲方根本违约，甲方应向乙方支付相当于xx公司新增提款额100%的违约金。并且，乙方有权选择是否解除本协议；若乙方选择解除本协议，甲方除支付违约金外，另需双倍返还履约定金，甲方还应赔偿乙方因此而遭受的任何其他损失。在乙方违反了本协议约定的付款义务且甲方提前

14、15个工作日内通知乙方的前提下，甲方有权向前述银行增加提取等于乙方未付款的范围的贷款。甲方提取贷款后，在乙方按照协议履行付款义务时，甲方应在乙方支付款项的同时归还甲方提取的贷款及利息。截止本协议签订日，项目规划方案已提交并经xx市及xx区规划局联合办公会通过。关于目标公司的基本情况，甲方陈述并确认如下：目标公司成立于20 xx年x月xx日。截至本协议签署之日，目标公司注册资本金为人民币5000万元，已全额缴清，且不存在任何抽逃、侵占或挪用目标公司的注册资本金的情况。甲方为合法及真实持有目标公司100%股权及股东权益的股东，除甲方外，无任何其他第三方对目标公司享有股权、认股权或优先权，且不存在任

15、何对目标公司股权的托管、代持、信托或其他类似安排。根据xx会计师事务所有限公司出具的初步审计报告（见附件三），截至基准日，目标公司的初步审计净资产为【x】元。此审计结果为初步审计结果，如甲乙双方共同确认在股权过户交割前需要进行调整，则根据甲乙双方协商结果出具正式的审计报告并签署相关补充协议；如不需调整，则以该初步审计报告为最终审计报告。甲乙双方约定，就目标公司与xx俊发房地产有限公司签署的股权转让补充协议可能产生的潜在收益，是否能实现存在巨大不确定性，双方同意不纳入本次交易对价,且无论潜在收益是否在签署本协议后实现，本协议的股权转让对价均不调整。目标公司收购完成后，甲乙双方应共同努力争取使目标

16、公司实现该项收益，并按双方持股比例享有权益。根据2.2.2条初步审计报告编制的交割日资产负债表及资产负债清单（见附件四，简称交割日目标账目），由甲方负责据此对债权债务进行处理，使交割日的账目符合交割日目标账目的要求。如甲乙双方根据2.2.2条所述共同确认在股权过户前调整审计报告，则应同步调整该交割日目标账目并签署补充协议；如不需调整，则以原交割日目标账目为准。双方约定交割日发生的土地成本、开发成本等可用于所得税、增值税税前抵扣的成本总额为人民币16.34亿元，甲方同意，交割日已签署合同的应付未付款已全部在资产负债表中体现，无其他应付未付款，否则，由甲方自行承担。对于xx会计师事务所有限公司出具

17、的初步审计报告及北京市xx律师事务所出具的初步法律尽职调查报告中显示的目标公司存在的问题，（见本协议附件六、附件七），甲方承诺对上述问题按照附件六、附件七所述处理方式及时间要求处理完毕。交易模式交易标的：甲方合法持有的目标公司70%的股权（即目标股权）。交易价格：乙方受让甲方转让的目标股权转让价款为人民币4亿元（大写：人民币肆亿元）整，因转让目标股权应缴纳的各项税费，由甲、乙双方根据法律规定各自承担。股权转让操作步骤本协议签订当日内，由甲方与乙方在甲方指定的银行（以下简称“共管银行”）开立乙方户名的共管账户（以下简称“共管账户”），该共管账户由甲方预留一枚人名章、乙方预留财务章，甲方与乙方同时

18、应与共管银行签署资金共管协议。共管账户开立后，乙方应向共管账户存入履约定金人民币4亿元（大写：人民币肆亿元）整。乙方向共管账户内存入5亿元履约定金（含本协议第3.4.3条所述同步支付的1亿元及3.3.1条支付的4亿元，下同）之日起10个工作日内，甲方应负责完成目标股权过户，乙方给予必要的协助或配合。乙方向共管账户内存入5亿元履约定金的当日，甲方应将目标公司的全部印鉴和资料原件（具体见本协议附件一）放置在共管保险箱内与乙方进行共同保管，共管保险箱应放置在乙方设在xx的办公场所，并由甲方保管保险箱密码，乙方保管保险箱钥匙。在不妨碍目标公司正常经营的前提下，如需使用任何共管印鉴或资料的，须经甲乙双方

19、人员一致在场并书面确认后方可使用，上述目标公司印鉴(如果已经刻制新印鉴,则原印鉴直接按照3.3.4条移交到银行保险箱)和资料的共管直至目标公司完成目标股权过户手续之日，由甲方全部移交给乙方管理。甲乙双方同意：甲方应在目标股权过户完成后当日内与乙方共同刻制新的印鉴并将新的印鉴移交给乙方，目标公司原印鉴应由甲乙双方共同封存于银行保险箱内（银行保险箱由乙方开户，甲方预留指纹或密码），如需使用上述封存印鉴的，需由甲乙双方代表在场并签署备忘录进行确认,原印鉴一直共管至双方签署备忘录后销毁该印鉴。目标股权变更至乙方名下并办妥工商登记手续及交割完成后2个工作日内，甲乙双方应共同将共管账户内的履约定金4亿元（

20、大写：人民币肆亿元整）解付给甲方，该定金直接转为乙方向甲方支付的股权转让款。乙方应支付给甲2方的股权转让款由乙方代扣代缴个人所得税后再支付给甲2方，代扣代缴的个人所得税从该4亿元中直接扣除。若自履约定金人民币5亿元全额付至共管账户之日起10个工作日后，非因乙方原因目标股权过户或交割仍未完成，则乙方有权将上述履约定金人民币4亿元全额从共管账户退还至乙方指定的账户。若为办理目标股权过户之目的，相关工商主管部门要求甲、乙双方按规定的格式另行签署一份有关目标股权的转让协议及其他相关文件，甲、乙双方应遵循工商主管部门的该等要求，但前述转让协议及其他相关文件与本协议约定不一致的，以本协议为准。目标公司股东

21、借款的处理：甲方确认，本协议签署前，甲方已向目标公司提供股东借款及垫付工程款共计人民币【15.65】亿元（以下简称“甲方借款”），其中：人民币【 9 】亿元用于支付项目地块土地价款及相关税费；其余人民币【 6.65 】亿元为开发成本，包括甲方垫付的项目工程款及其他项目前期投入等，具体构成尚待甲方将资料提供完备并经最终审计在目标股权交割前确定，双方可另行签署补充协议；截至本协议签署之日，目标公司尚未向甲方偿还甲方借款或其任何部分。 乙方同意按照占本项目70%的权益比例向目标公司提供股东借款【 10.955】亿元（以下简称“乙方借款”）定向用于归还甲方借款。乙方应按以下约定向目标公司提供乙方借款并

22、促使目标公司在收到乙方借款的同时归还等额的甲方借款：第一期款项：与支付本协议第3.3.1条约定的4亿元履约定金同步，乙方向共管账户另行存入履约定金1亿元（大写：人民币壹亿元整），此时履约定金共支付5亿元，在股权过户且交割完成后的2个工作日内，甲乙双方共同将共管账户中的1亿元（大写：人民币壹亿元整）履约定金解付至目标公司账户，该定金同时作为乙方向目标公司支付的股东借款。若前述5亿元履约定金全额付至共管账户之日起【10】个工作日内，因非因乙方原因目标股权过户或交割仍未完成，则乙方有权将该1亿元全额从共管账户退还至乙方指定的账户。第二期款项：在甲方按照本协议第5.1条的约定将地块一移交给乙方,按照本

23、协议第10.1.1条移交发票及文件并完成附件六约定的相关事项，且在目标股权过户交割完成后1.5个月内，乙方向目标公司提供人民币5亿元（大写：人民币伍亿元）整。（以下简称“第二期款项”）第三期款项：在甲方按照本协议第5.2条的约定将地块二移交给乙方,在目标股权过户交割完成后4.5个月内，乙方向目标公司提供人民币2.816亿元（大写：人民币贰亿捌仟壹佰陆拾万元）（以下简称“第三期款项”）。第四期款项：在甲方按照本协议第3.5.1条约定完成相关土地抵押解除的工作且目标股权过户交割完成后7.5个月内，乙方向目标公司提供人民币2.139亿元（大写：人民币贰亿壹仟叁佰玖拾万元）（以下简称“第四期款项”）。

24、如任一期款项未达到本协议约定的支付条件，乙方有权暂停支付当期及后续所有款项，在甲方满足或达到了约定的支付条件时，乙方在五个工作日内支付当期款项，同时，暂停支付的后续款项待相应支付条件达到时，应按合同约定支付，不因上述原因顺延支付时间。甲乙双方同意，上述甲乙双方按照股权比例承担的股东借款15.65亿元均以委托借款的方式提供给目标公司，按照银行同期贷款利率计息，目标公司先还本后付息,自股权交割完成日起，甲乙双方提供给目标公司的股东借款（双方另有约定除外）按账面余额计收利息，每季计息一次。项目地块抵押的处理甲、乙双方同意并确认，有关项目地块的抵押应按以下步骤予以解除：在第三期款项支付的前提下，甲方应

25、在收到乙方关于解除地块一抵押的书面通知后10个工作日内负责解除地块一抵押、注销相关抵押登记。 在第四期款项支付的前提下，甲方应在收到乙方关于解除地块二抵押的书面通知后10个工作日内负责促使目标公司解除地块二抵押并注销相关抵押登记。 土地闲置问题的处理鉴于（1）根据相关法律规定，截至本协议生效之日，地块一和地块二均处于闲置状态；及（2）xx区清理和处置闲置土地工作领导小组已就地块二向目标公司下发了x号xx区闲置土地处置决定书；及（3）根据x市xx国有土地使用权出让合同以及相关法律规定，地块一目前处于闲置状态，且甲方未按期对地块一动工开发或竣工的，每迟延一日，应向土地出让方承担出让价款1的违约金。

26、（4）甲方陈述及承诺，目标公司拥有的地块一和地块二在本协议签订时没有因土地闲置或逾期开工问题而遭受任何政府主管部门的任何行政处罚（包括但不限于交纳土地闲置费）或向任何政府主管部门承担任何违约责任（包括但不限于因逾期开工而支付土地出让合同项下的违约金）因此，甲、乙双方同意并确认：甲方应就地块一向xx市国土资源局或其上级单位或乙方认可的其他政府主管部门提交内容符合项目实际开发进度的延期开发的申请，并获得xx市国土资源局或其上级单位的延期开发批文，该批文应同意地块一首期的动工时间至少顺延到股权交割日后7个月。甲方同意在该批文约定的顺延时间前的任何闲置处罚损失（包括但不限于缴纳土地闲置费、违约金，下同

27、）均由甲方承担，顺延时间期满后的闲置处罚损失由目标公司承担。顺延时间期满后如因乙方原因导致的闲置处罚损失由乙方承担。如不能获得满足上述条件的批文，乙方在目标股权过户交割完成后7个月内完成地块首期开工的，则乙方不承担任何闲置处罚损失，目标公司实际发生的任何闲置处罚损失均由甲方单方承担；如果乙方未能在该期限内完成项目首期开工的，则按照归咎于甲方或乙方的原因分别承担：即若导致该等损失的原因发生在目标股权过户交割日届满7个月之日以前，则应由甲方全额承担该等损失；若导致该等损失的原因发生在目标股权过户交割日届满7个月或之后，则非乙方原因造成的损失由目标公司承担。就上述xx区闲置土地处置决定书，甲方应在2

28、011年8月22日前向xx区清理和处置闲置土地工作领导小组、或xx市国土资源局或其上级单位提出延期开发的申请，并获得xx市国土资源局或其上级单位的延期开发批文，该批文应同意地块二首期的开工时间及首期主体封顶时间顺延，其中开工时间应至少顺延到股权交割日后7个月，首期主体封顶时间应至少顺延到股权交割日后15个月。甲方同意在该批文约定的顺延时间前的任何闲置处罚损失（包括但不限于缴纳土地闲置费、违约金，下同）均由甲方承担，顺延时间期满后的闲置处罚损失由目标公司承担。顺延时间期满后如因乙方原因导致的闲置处罚损失由乙方承担。如不能获得满足上述条件的批文，乙方在目标股权过户交割完成后7个月内完成地块首期开工

29、及在目标股权过户交割完成后15个月内完成地块首期主体封顶的，则乙方不承担任何闲置处罚损失，目标公司实际发生的任何闲置处罚损失均由甲方单方承担；如果乙方未能在该期限内完成项目首期动工或首期主体封顶的，则按照归咎于甲方或乙方的原因分别承担：即若导致该等损失的原因发生在目标股权过户交割日届满7个月之前，则应由甲方全额承担该等损失；若导致该等损失的原因发生在目标股权过户交割日届满7个月或之后，则非乙方原因造成的损失由目标公司承担。为使项目收益最大化，双方同意由乙方重新组织规划材料，乙方保证在委托管理协议生效后35日内将项目的规划设计方案提交甲方,由甲方代表目标公司报送政府相关部门。鉴于目标公司的建设用

30、地规划许可证已过期，若甲方未能在本协议签署当日取得更新后的建设用地规划许可证，乙方将按照目标公司原有的建设用地规划许可证进行方案设计。甲方在收到乙方提交的项目规划设计方案的同时，需撤回原甲方已提交并经xx市及xx区规划局联合办公会通过的项目规划设计方案，否则，本协议11.3.7条项下的约定失效。甲方提供其持有的目标公司股权质押给乙方为承担上述闲置处罚损失提供担保，如发生上述条款所述甲方应承担的闲置处罚损失，则甲方应在政府相关部门指定的缴纳上述闲置处罚损失的期限内将相应的罚金缴纳到指定账户，否则乙方有权代甲方缴纳，乙方代为缴纳的，甲方应以代缴额为基数按照每日千分之一的标准计收滞纳金，逾期三十日仍

31、未能归还乙方代垫款项的，乙方可从目标公司应付甲方的任何款项中扣除该代缴额及滞纳金或直接处置甲方持有的目标公司30%的股权。土地交付甲方保证在股权过户交割完成后1.5个月内向乙方交付地块一；甲方保证在股权过户交割完成后4.5个月内向甲方交付地块二；上述所述交付指目标公司与相关国土主管部门完成项目地块的交地工作并签署有关项目地块的书面交地协议（或交地备忘录），且甲方完成项目地块的清理及移交工作，包括但不限于拆除或移除地上所有建筑物、构筑物、种植物，并通过围板或其他乙方同意的方式将项目地块围合封闭，并移交给乙方及签署移交备忘录。目标公司及项目的管理和运营：目标股权过户完成后，目标公司的股权结构应为：

32、甲方1持股30%，乙方持股70%。除此以外，目标公司无其他第三方股东。交割后的目标公司董事会应由五名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派四名董事。董事长及法定代表人应由乙方委派的人员担任，交割后目标公司监事会主席应由甲方委派的人员担任。双方同意于第二期款项支付后3个工作日内，甲、乙双方应按其持股比例将目标公司的注册资本金增加到人民币3亿元（大写：人民币叁亿元）。如任何一方未按照约定增缴注册资本或增缴不实的，另一方有权以不可逆的方式将利润分配比例调整为守约方增资后双方实缴的出资额比例（不论该实缴出资是否完成工商变更登记）。如一方不配合增资，则守约方将拟注资资金支付至目标公司账户即视为守约方增

33、资完成。目标公司的注册资本金增加至人民币3亿元后，除目标公司土地成本（含已经缴纳的土地成本及后续为解决土地遗留问题并提高价值所新增缴纳的土地类费用，如为提高限高）及已经发生的部分建设成本（含注册资本金及甲方仍留存在目标公司的【4.695】亿元股东借款）由股东按股权比例筹集外，项目其余开发建设资金由目标公司负责通过外部融资解决。外部融资不足的，由乙方提供乙方单方股东借款方式解决，目标公司承担融资成本，其中：外部融资成本按照实际发生额计算，乙方提供的乙方单方股东借款的利率参考外部融资利息水平确定，但不超过人民银行同期贷款基准利率的180%。交割日后，双方同意目标公司委托乙方指定的运营公司（乙方下属

34、公司或与乙方达成战略合作伙伴的运营服务公司）负责项目的具体开发、运营。乙方指定的运营公司应制定详细的项目开发计划和经营目标报目标公司董事会批准后执行，并促使目标公司按期向目标公司股东报送日报、月报、年报等各项报表及运营计划等。目标公司董事会负责监督乙方指定的运营公司执行开发计划与投资方案。乙方指定的运营公司对开发计划和经营目标的重大事项进行调整，需获得目标公司董事会的批准。目标公司应按照销售额的一定比例向乙方指定的运营公司支付管理费（含人员费用、办公费用、品牌管理费等），管理费不高于项目销售收入的4%。甲方继续协助及配合乙方完成本项目的报批报建工作，继续维护及协调项目开发所及的各项政府及社会关

35、系，包括但不限于：争取本项目规划设计方案尽快得到政府相关部门通过；争取在法规范围内适当提高本项目限高；协调政府规划主管部门争取降低项目建筑退红线范围的距离；争取促使政府部门根据项目进展尽早完成昌宏路的开通工作；争取促使政府部门根据项目进展尽早解决项目地块工程废水及生活污水合规排放问题；协助办理有关修建从现有市政主干道通往项目地块的临时道路的征地及其他相关手续以配合项目的销售需求。交割日后，乙方负责统筹目标公司的资金管理，甲方应支持乙方及目标公司进行各种融资；在目标公司经营性现金流持续为正的情况下，甲、乙双方可按借款比例同时向目标公司收回此前各自提供给目标公司的股东借款；如不足以全额偿付的，甲、

36、乙双方按届时其各自对目标公司借款的实际比例收回相应的借款。甲方应配合和协助乙方取得并购贷款或进行其他方式融资。乙方承诺进行上述融资活动时不将甲方所持有的目标公司股权设置担保。甲乙双方同意目标公司在地块一按照本合同约定解除抵押后，将地块一用于为乙方上述并购贷款或其他方式的融资提供担保。甲乙双方同意目标公司在地块二按照本合同约定解除抵押后，将地块二用于为乙方上述并购贷款或其他方式的融资提供担保。甲乙双方同意项目首期开盘中的不超过10000平米的可销售面积，可在现场公布的可享有的最低折扣基础上再提供一定的折扣销售给甲方指定的客户，使该等客户享受的优惠价格为对外公示价格的80%。甲乙双方责成目标公司遵

37、循相关法规予以具体实施。甲方的陈述和保证目标股权上无质押、不受制于任何扣押权、留置权、债项、索偿，且无任何物权负担或第三者利益。除本协议已披露情况以外，截至交割日，甲方保证项目不存在其他任何影响项目国有土地使用权及相关开发权利的任何物权负担或债务、抵押、租赁的情况、或付款承诺、或其他合同义务；不存在与国有土地使用权及相关开发权利、产权、拆迁补偿、划界、相邻权等有关的任何法律纠纷和/或诉讼、仲裁；也不存在任何第三人的权益或任何第三人（包括但不限于行政机关、司法机关）对项目的国有土地使用权及相关开发权利和财产权利的限制或处罚，同时甲方保证目标公司合法经营，项目不存在被任何政府机关、部门处罚或限制项

38、目权利的任何或有事项。甲方向xx会计师事务所有限公司及北京市xx律师事务所提供的所有资料真实、有效、完整，并且不存在隐瞒和重大遗漏情况，否则，导致乙方在收购目标股权后所受到的一切损失均由甲方负责全额赔偿。甲方承诺：截止于股权交割日，目标公司及项目的所有负债、纠纷、诉讼、对外担保、其他第三方权益、或有负债等任何事项均已在本协议中披露，否则，导致乙方在收购目标股权后所受到的一切损失均由甲方负责全额赔偿。同时甲方承诺股权交割日前目标公司的财务记账及所有财务票据合法有效，否则，如出现补缴税款、罚款等情况均由甲方负责全额赔偿。甲方承诺：在交割日以前，除本协议附件五已披露外，目标公司未披露的经营行为及其后

39、果均与乙方以及交割日之后的目标公司无关，此前未经披露的经营行为对交割日后的目标公司造成的一切损失及法律后果均由甲方承担，导致乙方在收购目标股权后所受到的一切损失均由甲方负责全额赔偿。甲方保证目标公司与附件二中所列的全部员工依法解除劳动合同，并按照该等劳动合同及相关中国法律全额支付经济补偿金以及其它目标公司应支付给该等员工的款项。目标公司与其职工及劳务人员并无发生任何劳动或劳务纠纷，不存在任何欠付工资、薪金、欠缴社会保险、住房公积金等的情形，也不存在任何已解除劳动关系的员工与目标公司之间的任何索偿或纠纷。但在目标公司重新聘用劳动员工时，在同等条件下，原目标公司的员工有优先受聘权。账目已经根据中国

40、法律编制，并符合中国通用会计准则和实践，并真实、公平反映了目标公司在截至基准日的资产和债务、出资情况和财务状况，以及目标公司在有关期间内的利润和损失。除本协议已披露之外，在账目中包括的资产或自从基准日起取得的资产，以及目标公司使用的所有资产均是由目标公司合法拥有并且不存在任何物权负担或限制。账目中显示的已经支付或结清的所有债务已经实际支付或结清并且已经真实反映在账目中。目标公司所欠的在交割日的所有债务都是良好且与项目经营有关的。自基准日起至交割日，目标公司不会降低净资产价值或任何损害乙方利益的事项，否则甲方应赔偿乙方因此而遭受的全部损失。乙方的陈述和保证乙方向甲方陈述并保证如下：乙方不利用其大

41、股东身份损害小股东利益。 乙方用于支付或提供转让对价及乙方借款的资金来源合法，按本协议约定支付或提供各项款项。过渡期间特别约定在过渡期间，甲方应负责对目标公司的账目进行清理并对目标公司的资产负债表及资产负债清单进行调整，以使得交割日资产负债表及资产负债清单符合本协议2.2.3条所述的交割日目标账目。在过渡期间，目标公司与任何第三方签署任何合同或协议，或向任何第三方出具可能将使目标公司承担任何义务或责任的任何文件，均须获得甲乙双方的书面同意。特别安排成本及发票：甲方应确保项目地块在截止本协议签订之日发生的土地成本、开发成本等可用于所得税、增值税税前抵扣的成本总额（以下简称“成本总额”）为人民币1

42、6.34亿元（其中土地成本不低于人民币甲方保证【9.5】亿元，开发成本即前期土地整理费用、咨询费、设计费等不低于人民币【6.24】亿元，开发成本中的前期土地整理费用不低于2.59亿元），甲方应在目标股权过户交割完成后1.5个月内向乙方移交上述16.34亿元的合法票据及相应的合同文件等。每迟延一日，甲方应向乙方按未如期移交的票据及文件金额的万分之五支付滞纳金。若经税务部门稽查、核算后，本协议第10.1.1条所述的票据及合同文件不符合约定的标准，由此所导致的目标公司或乙方的任何税赋增加，均由甲方全额承担；乙方因此而遭受任何损失的，甲方应向乙方全额赔偿，同时乙方有权从乙方或目标公司应付甲方的任何一笔

43、款项中直接扣除。股权处置限制本协议生效后，未经一方书面同意，另一方在任何时候不得将其持有的目标公司股权或其任何部分转让、质押或以其他任何方式处置给甲乙方之外的第三方。但乙方出于并购贷款目的而发生的股权质押除外。因乙方负责本项目开发运营，为保障甲方利益，甲乙双方同意，自目标股权过户完成之日3年期满后3个月内，甲方有权要求乙方按本协议及与本次转让有关的书面文件约定的价格收购甲方届时所持有的目标公司的剩余全部股权，乙方不得拒绝受让。受让价格、具体交易结构由甲乙双方另行协商确定。违约责任除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议的任何条款或其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中作出的任何陈

44、述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有误导成分，则构成该方对本协议另一方的违约；除本协议另有约定外，如因任意一方违约而直接或间接导致另一方或目标公司的损失、费用和债务，应由违约方承担赔偿责任。在不影响本协议其他约定的情况下，甲、乙双方同意并确认： 若目标公司股权按期交割完成后，因乙方原因，导致5亿元履约定金未能按期解付给甲方的，则视同乙方根本性违约。甲方有权解除本协议并无条件取得该5亿元履约定金（即该5亿元履约定金归甲方所有），乙方应赔偿甲方因此而遭致的一切损失。除本协议另有约定外，若乙方未按本协议的约定及时足额支付或提供转让对价及/或乙方借款及/或乙方借款到目标公司而目标公司未及时足额向甲

45、方支付或提供的，每迟延一日，按应付未付金额的日千分之一的标准向甲方支付违约金；迟延满30日的，除要求乙方承担上述违约金外，甲方有权解除本协议，并无条件取得该5亿元履约定金（即该5亿元履约定金归甲方所有）。甲方并有权要求乙方赔偿甲方因此而遭致的一切损失。若因为甲方原因未按本协议约定的期限及时办理并完成目标股权过户或交割的，则每迟延一日，按甲方在本协议项下已收取金额（包括乙方已存入监管账户中的金额及甲方通过目标公司收取的金额）的日千分之一的标准向乙方支付违约金，乙方有权退回履约定金；迟延满30日的，视为甲方根本性违约，乙方有权解除本协议，除要求甲方承担上述违约金外，乙方还有权要求甲方双倍返还履约定

46、金并赔偿乙方因此而遭致的一切损失。若甲方未按本协议第3.5.1及3.5.2条之约定解除地块抵押并注销相关抵押登记的，则每迟延一日，甲方应向乙方支付违约金人民币20万元，且甲方应赔偿乙方因此而遭致的全部损失，包括乙方因不能及时使用地块一抵押取得融资的损失；超过三十日仍不能完成的，乙方有权解除本合同，除支付上述违约金外，且甲方应双倍返还履约定金并赔偿乙方因此而遭致的全部损失。甲方未按本协议第5条之约定完成项目地块的清理和移交工作，则每迟延一日，甲方应向乙方支付人民币20万元的违约金（若目标公司要求延期清理和移交的，则延期范围内的相应违约金予以免除，目标公司应在本协议约定的清理和移交时间10日之前书

47、面确认是否需要延期）；迟延满180日的，除要甲方承担上述违约金外，乙方有权解除本协议，并要求甲方双倍返还履约定金并赔偿乙方因此而遭致的一切损失。交割日后，因甲方原因导致目标公司丧失项目的开发权，则乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还履约定金并赔偿乙方或目标公司因此而遭致的一切损失。交割日后，若乙方未能在委托管理协议生效后35日内将项目规划设计方案提交给甲方，因此给甲方造成的损失由乙方承担。双方约定：11.4.1本合同所有需要甲方负责赔偿或承担责任的事项，乙方均有权选择要求甲方直接赔偿，或以乙方及目标公司应支付给甲方的款项中优先偿付该等损失，在乙方提出上述要求后30日内未予以赔偿，甲方还应自延迟之

48、日起即按照同期贷款利率上浮200%支付滞纳金。11.4.2本合同所有需要乙方负责赔偿或承担责任的事项，甲方均有权选择要求乙方直接赔偿，在甲方提出上述要求后30日内未予以赔偿，则甲方有权按评估机构评估的股权价格扣减乙方股权比例。延期赔偿或偿付的，乙方还应按照同期贷款利率上浮200%支付滞纳金。11.4.3如根据本协议约定甲方享有解除合同的权利，则乙方应在收到甲方解除合同的通知后十五个工作日内将目标公司股权过户给甲方，甲方应在股权过户的同时退还乙方已支付的款项或已提供的委托借款，同时乙方应向甲方支付根据本协议应支付的违约金及赔偿的损失。11.4.4如根据本协议约定乙方享有解除合同的权利，则甲方应在

49、收到乙方解除合同的通知后十五个工作日内退还乙方已支付的款项或已提供的委托借款及相应利息，乙方应在收到上述款项的同时将目标公司股权过户给甲方，同时甲方应向乙方支付根据本协议应支付的违约金及赔偿的损失。其他事项本协议自双方盖章之日起生效，甲、乙双方原计划在2011年4月底签署协议,并提供乙方一个月宽限期履行董事会报批程序,现时间已过去1月,且乙方董事会已批准本项目交易,现甲、乙双方重新约定，在本协议签署之日起7日内,乙方有权随时解除合同,如乙方在本协议签署之日起7天内未按本协议第3.3条的约定将5亿元履约定金存入双方共管帐户，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任，甲方应配合办理共管帐户的注销手续

50、。如果乙方在7日内按照将本协议第3.3条的约定将5亿元履约定金存入双方共管账户，则除本协议另有约定外，甲、乙方不再享有合同解除权，在本协议签署之日起7日内，如甲方与任何第三方签署关于目标公司股权或者本项目的相关协议或者发生处置目标公司股权或者本项目相关协议的行为，均视为甲方违约，甲方应向乙方支付5亿元违约金。在本协议签署后，目标公司股权过户至乙方前，甲方同意目标公司委托乙方办理规划方案报批事宜。相关费用由乙方垫付，股权交割过户后由目标公司承担。同时,甲方负责促使目标公司继续完成前期土地整理工作，促进闲置问题的处理。签署本协议时双方应提供有关本协议签约代表的授权委托书。企业法人营业执照、国税登记

51、证、地税登记证、组织机构代码证复印件。乙方应出具银行出具的乙方5亿元存款的资信证明。甲1方和甲2方作为一致行动人对本协议权利义务的履行承担连带责任。本协议以中文书写并签署。本协议正本一式陆份，甲方1、甲方2和乙方各持贰份，每份具有同等法律效力。本协议附件如下，本协议的附件与本协议具有同等法律效力：附件一：交割文件清单附件二：员工清单附件三：经审计账目附件四：交割日资产负债表附件五：本协议签署前目标公司签署的合同、协议及文件清单附件六：尽职调查所及问题及其解决方案一附件七：尽职调查所及问题及其解决方案二附件八：地块一抵押和地块二抵押所涉及的融资合同和抵押合同（以下无正文）本页为签字页甲方1：xx

52、实业集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：甲方2：xx（自然人）身份证号码：x乙方：xx投资管理有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：签字日期：2011年 月 日 签字地点：中国 xx附件一:交割文件清单A部分：甲方向乙方提供的印鉴和资料目标公司的印鉴目标公司的公章（包括公章刻制卡）、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴；有关本协议项下交易的甲方内部决策文件批准本协议和本协议提及的所有交易的股东会决议（股东决议）、董事会决议的有效副本；有关本协议签约代表的授权委托书；目标公司合法存续的历史文件(如目标公司现有文件为原件，则甲方提供原件，否则提

53、供复印件)目标公司设立、存续及业务经营所必备的证书、执照(原件正副本，已由工商登记机关收缴的除外)、批复、批准等(包括但不限于国税登记证、地税登记证、组织机构代码证、社保登记表(证)等)；从目标公司成立至交割日目标公司现有的全套财务资料：包括财务账簿、凭证、报表、纳税申报表(含所得税汇算清表)等；证明目标公司人民币5000万元注册资本已全额缴清的验资报告；目标公司现有的银行开户许可证、未使用的支票票据；目标公司现有的企业贷款卡、目标公司现有的历年贷款卡年审资料；目标公司现有的工商变更登记资料(含章程、章程修正案等)；从设立到交割日之间目标公司现有的所有业务合同、劳动合同等所有合同、单证及票据；

54、从设立到交割日之间目标公司现有的股东会、董事会决议等公司资料档案；目标公司实物资产的凭证(如目标公司现有文件为原件，则甲方提供原件，否则提供复印件)目标公司资产的权利证书(包括但不限于项目地块的国有土地使用证等)；与项目有关的目标公司现有的档案资料(包括但不限于建设用地批准证书、建设用地规划许可证、与项目地块的土地使用权有关的目标公司现有的档案资料(包括国有土地使用权出让合同及其补充协议、地价款缴纳凭证等)；因目标股权转让所新形成的文件(均为原件)股权交割后的目标公司企业法人营业执照正副本；已将乙方登记为目标股权股东的目标公司股东名册；有关将目标股权转让给乙方的目标公司董事会决议有效副本；免除

55、目标公司董事、总经理、财务人员等高级管理人员的免职信原件。B部分：乙方提交的文件批准本协议和本协议提及的所有交易的股东会或董事会决议的有效副本；签署本协议时双方应提供有关本协议签约代表的授权委托书。企业法人营业执照、国税登记证、地税登记证、组织机构代码证复印件。附件二、员工清单姓名劳动合同签约时间劳动合同期限附件三、经审计账目公司名称：xx地产有限公司2011年2月28日单位：元资 产期末数负债和所有者权益(或股东权益)期末数流动资产：流动负债： 货币资金2,815,032.63 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 应付账款 216,599,273.00 预

56、付款项7,751,311.49 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 48.20 应收股利 应交税费 3,353,515.80 其他应收款76,932,645.67 应付利息 存货1,211,008,251.75 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款1,035,677,401.82 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计1,298,507,241.54 其他流动负债非流动资产：流动负债合计1,255,630,238.82 可供出售金融资产非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产3,227,433.

57、10 预计负债 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理非流动负债合计 生产性生物资产负债合计1,255,630,238.82 油气资产所有者权益(或股东权益)： 无形资产18,159.44 实收资本（或股本）50,000,000.00 开发支出 资本公积 商誉 减：库存股 长摊待摊费用 专项储备 递延所得税资产 盈余公积 其他非流动资产 未分配利润-3,877,404.74 非流动资产合计3,245,592.54 所有者权益(或股东权益)合计46,122,595.26 资产总计1,301,752,834.08 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,301,752,8

58、34.08 附件四：交割日资产负债表公司名称：xx地产有限公司2011年6月15日单位：元资 产期末数负债和所有者权益(或股东权益)期末数流动资产：流动负债： 货币资金349,296.82 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 应付账款 28,951,271.40 预付款项2,204,853.29 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 -527.58 应收股利 应交税费 3,348,669.87 其他应收款1,000,000.00 应付利息 存货1,633,797,236.03 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款1,564,561,638.66 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计1,637,351,386.14 其他流动负债非流动资产：流动负债合计1,5