企业上市中的会计审计问题-CFO发展中心

1、企业IPO会计审计问题中汇会计师事务所孙彤 审计合伙人1一、上市主要条件及企业财务需要做的工作三、财务原因被否案例分析 目 录二、发行上市中会计审计难点问题五、中汇资本市场业务介绍四、近期资本市场热点问题 一、上市主要条件及企业财务需要做的工作发行上市条件各阶段企业和会计师的工作 IPO发行上市的意义拟上市企业获得资本运作平台改善财务结构、提高风险抵御能力建立健全企业法人治理结构获得宣传平台、提升市场形象建立有效的股权激励机制获得业务发展亟需的融资项目A股主板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产

2、值折股整体变更为股份公司可连续计算 ) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算 ) 盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；最近一期不存在未弥补亏损； 最近 2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币 1,000万元，且持续增长；或 :最近一年盈利，且净利润不少于人民币 500万元，最近一年营业收入不少于人民币 5,000万元，最近 2年营业收入增

3、长率均不低于 30%；最近一期不存在未弥补亏损； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。项目A股主板创业板净资产 无；发行前净资产不少于人民币2000万元无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 无；股本要求发行前股本总额不少于人民币3千万元发行后股本总额不少于人民币3千万元主营业务要求最近3年内主营业务没有重大变化发行人应当主营一种业务，最近2年内没有发生重大变化；董事及管理层最近3年内没有发生重大变化近 2年内没有发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争发行人的业务与控

4、股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 关联交易 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易项目A股主板创业板成长性与创新能力无具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 ；高科技：企业拥有自主知识产权的 ；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药；新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介)；新能源：可再生能源的开

5、发利用资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的。项目A股主板创业板募集资金用途 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务；应当具有明确的用途，且只能用于主营业务；限制行为 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

6、；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

7、资收益；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形项目A股主板创业板违法行为 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形；发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委员不相互兼任；初审征求意见征求省级人民政府、国家发

8、改委意见无；保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算；在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任；项目A股主板创业板对创业板的其他要求无；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；要求发行人在招

9、股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定” 不要求发行人编制招股说明书摘要；项目创业板鼓励行业2010年3月19日颁布的关于进一步做好创业板推荐工作的指引顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新

10、能力、成长性强的企业。2010年9月国务院审议通过的国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定提出的节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业基本吻合。从行业特点来看，文化产业也是创业板所欢迎的行业。 2.1项目认同初级了解与沟通工作计划资料清单工作底稿访谈底稿初步风险判断历史沿革管理了解制度/内控了解收集资料审阅财务会计信息运营/市场/组织信息管理层访谈开工报告1.项目准备信息整理/分析/判断与目标公司沟通与并购方沟通搭建报告框架中期汇报完成报告报告演示/汇报听取意见修改调整提交报告2.现场工作3.报告构建与沟通4.报告调整汇报/提交尽职调查程序及方法

11、（基于IPO和并购） 会计师准备的专业报告尽职调查报告股改审计报告申报审计报告(3年或3年1期)控股鼓动验资报告(股份公司设立及增资,上市后股本审验,验资复核报告)内部控制审核报告(未来内部控制审计报告)非经常性损益明细表审核报告纳税及税收优惠情况的鉴证报告财务报表差异说明专项复核报告(原始报表与申报报表的差异)盈利预测审核报告（非必须）会计师事务所关于证监会反馈意见情况的说明三、发行上市中会计审计难点问题 常见问题会计基础存在重大缺陷 产权问题 关联交易问题 收入确认问题 资产负债的完整性问题 会计政策及估计问题 审计调整会计基础存在重大缺陷账外账/两套账,小金库;往来账与对方长期不对账,差

12、异大时间久无法对清死账;存在大量大额银行存款未达账;几套账相串;更改原始或记账凭证无依据,说明/随意频繁;原始凭证保持不完整/丢失;会计人员变动/流失频繁,对前会计记录及事项不清;业务记录与会计记录无勾稽关系/无相互核对/互相监督;业务记录不完整/不系统/混乱/无记录;业务交易无执行/授权/记录的分离;产权不清晰无产权证土地征地手续不合法或不完善、土地以租代证有房无地、房屋无报建或验收手续等其他原因未申领产权证产权证未过户重组股东投资资产交换以物抵债等进入公司的资产范围包括：土地/房地产/汽车/商标及专有技术等关联交易问题目的及动机不当，不是正常交易行为/调节利润交易依据不充分，缺相关合同及确

13、认定价不公允关联方界定不完整会计处理不当交易程序不规范实质关联方非关联化在收入确认方面存在较多问题如：收入确认按收付实现制收入确认以开票为时点确认以发货为时点确认收入不考虑验收条款以FOB结算模式的出口销售在收入核算方面存在较多问题如：收入未按配比原则在相关期间确认，存在多确认、少确认，提前或滞后确认等情形；收入确认凭证不完整，如缺合同/发票/交货或发运单/对方确认单等；代理或买方提供结算数据不及时或不准确；退货处理不规范。 资产负债账面反映不完整，如：以前划拨地未入账，改制时应办为出让地以物抵债资产接受捐赠资产借款不入账未付款购货未进行暂估入账已办理报废手续但尚在使用资产其他资产重组主要目的

14、：减少或规范关联交易规范同业竞争突出主业或减少审批环节等主要方式：企业并购-主要为同一控制上企业合并资产置换非经营性资产业务剥离会计政策与会计估计是非常严肃的，应由董事会批准，一经选定，不得随意变更，除非：法律或会计准则等行政法规规章的要求这种改变将提供更可信、更相关的会计信息常见问题包括： 会计政策不够稳键 随意性或目的性强政府补助 存在较多的政府援助、补贴及税收减免，但往往核算不规范，应根据财政部及证监会相关规定予以重新清理调整。 案例：F公司按研发项目申请政府补助，有验收条款，但并未严格进行验收。公司于收到时列补贴收入，研发支出计入生产成本。 案例：S公司在江西某市征地建厂，支付土地款1

15、000万元，该市下属一投资公司以项目奖励款形式返还800万元。会计审计难点问题 股份支付 IPO审计中税收待遇的确认 报告期每股收益列报 企业分立 新准则首次执行日 外商投资企业转为内资企业补交所得税 改制涉及个人所得税缴纳 历史上出资不规范问题（一）股份支付时间准则相关规定主要规范内容2006年2月准则第11号股份支付及其指南股份支付的定义及其会计处理2008年1月准则讲解2008权益工具公允价值的确定方法2009年6月准则解释第3号区分可行权条件和非可行权条件及其对估值的影响；取消计划的会计处理2010年7月准则解释第4号集团范围内的股份支付（一）股份支付目前IPO企业常见股份支付形式：1

16、、高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资（包括间接入股）；2、大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员。【必要条件：对发行人提供服务（员工、业务合作伙伴、供应商、客户、合作方等）；获取了报酬】（一）股份支付目前证监会要求：1、主板 中小板IPO公司应按准则确认股份支付，创业板不强制，但很可能也要开始 执行。2、重点关注IPO公司最近一年一期的股份支付事项，要求披露权益工具的公允价值及确认方法。一年一期以前申报期内的在估值方面更有灵活性。申报期之前发生的无须追溯。3、如不确认股份支付，必须明示理由，说明确实是基于会计准则的合理判断。4、允许将偶发性股份支付计入非经

17、常性损益。（一）股份支付公允价值的确定：【一般原则：每股净资产和PE价之间】企业会计准则讲解2010：如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。四种方法可供选择：1、以账面每股净资产作为公允价值一般情况下不妥当。2、以转让给外部战略投资的价格作为公允价值附带条款或时间间隔都可能会影响该价格公允性，估值修正；价量考虑。3 、以每股股权评估价值作为公允价值应能合理解释与同期PE价格之间差异原因4、采用估值模型（二）IPO审计中税收待遇的专项确认避税甚至偷税是民营企业（包括民营外资）的普遍现象，其手段主要有：账外账向关联方转移利润转移利润形成小金库成

18、本不配比结转虚假购物（有增值税发票）业主费用列入公司费用应资本化的支出费用化导致损益不真实 其他税务问题主要有：所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认个人所得税未代扣代缴税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够（二）IPO审计中税收待遇的专项确认主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，应取得省级税务部门出具的确认文件（原优惠的批文仍须检查）由原股东出具承诺，承担相应的补缴风险。(三) 申报期每股收益列报与原来要求不同，现规定：由于有限责任公司未设置份额化的股本，无法计算每股收益，因此变更前年度不需要披露。变更后各年度，按会计

19、准则和证监会披露规范计算每股收益。变更当年，在计算每股收益时应以整体变更后的股份数作为期初股份数。(四) 企业分立企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（比如出售股权或者资产等方式）。对于国务院豁免的企业可以例外，但中小企业应持谨慎态度。目前，企业分立则业绩不能连续计算，要独立运行满3年。(五) 准则首次执行日中国证监发（2006）136号文关于做好新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知证监会字（2007）10号文关于公开发行证券的开公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过度期间比较财务会计信息的编制和披露。以2

20、007年1月1日作为申报会计报表“新准则”首次执行日。以实际执行日为首次执行日的，应不晚于申报期期初。（六）外商转内资补缴以前年度减免所得税1、政策性行为，不属于差错更正事项。2、补缴计入当期，不作追溯调整。3、应作为非经常性损益扣除。（七）改制涉及个人所得税缴纳企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，如何缴纳，可由税务部门决定，目前各地税务部门把握不一。也有到发审会前后才缴纳的案例。建议 处理 方法：- 在整体变更为股份有限公司之前，建议公司可以向全体股东派发少量的现金股利，为股东提供纳税的资金来源- 如果因客观原因企业无法履行扣缴义务，或者当地扶持政策允许此类个人

21、所得税缓缴的（获取税务局文件），应从相关股东处获取承担相关缴纳责任的承诺函。如发生了股份转让交易的，实际控制人必须缴纳，否则应取得税务部门出具的缓缴文件。（八） 历史上出资不规范问题的处理出资不实或程序不完善以经营权等权利出资实物资产出资但未进行资产评估土地房屋专利等资产出资后产权未过户以股东个人名义购买土地或购建资产然后以评估值(有巨额增值)出资企业历史上出资存在不规范，可采用以现金重新补入（可对原账务处理进行调整）。对瑕疵出资清理的会计处理方法，基于对具体情况的分析和判断。 如，有的历史上实物出资存在不合规的情况，股东以与存在 不合规出资额等值的现金补入，账面实物在报告期前已转销，现金补入

22、可视为股东捐赠计入资本公积。验资评估（非证券期货所）是否专项复核：申报期、业务性质、重要性四、近期资本市场热点问题 履新7个月，出台政策、意见、办法50多条，平均4天一个新政出台媒体评论：猛药，疾风骤雨时间事件要点履新当天 2011年10月29日郭树清任证监会主席 能否改圈钱市为投资市制度建设履新第11天 11年11月9日证监会四大措施明确上市公司现金分红政策关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知履新第30天 2011年11月28日创业板退市制度征求意见 新增两大退市条件深交所：关于完善创业板退市制度的方案履新第62天 2011年12月30日证监会要求IPO预披露时间提前1个月关于调整预

23、先披露时间等问题的通知加强监管履新第20天 2011年11月18日证监会推出六大监管措施 力促市场健康发展履新第31天 2011年11月29日证监会开史上最严保代罚单 胜景山河保代被严惩履新第33天 2011年12月1日证监会整顿重组审核 首次解聘违规委员内幕交易零容忍时间事件要点履新第47天 2011年12月15日郭树清呼吁养老金等长期资金入市履新第63天 2011年12月31日证监会投资者保护局正式成立 身兼八大职责履新第71天 2012年1月8日郭树清：资本市场改革五大思路 加强制度建设履新第93天 2012年1月30日证监会：借壳上市标准与IPO趋同履新第95天 2012年2月1日证监

24、会首次公开IPO发审流程 详解10大环节履新第96天 2012年2月2日郭树清：清理整顿交易场所在6月30日前完成履新第97天 2012年2月3日证监会：加强新股定价监管 参照行业平均市盈率修订证券发行与承销管理办法积极意义：保护中小投资者的利益质疑：逼着企业故意做低利润；制造业生存困难，无力分红；扼杀高增长前景的优秀企业关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司强化回报股东的意识,明确规划,完善决策机制现金分红政策时，应当履行必要的决策程序独立董事应当发表明确意见,与中小股东沟通上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况IPO公司招

25、股说明书中做好利润分配相关信息披露工作；保荐机构发表意见增加连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值两个退市条件。完善恢复上市的审核标准，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准，同时不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市。三是对资不抵债的上市公司加快退市速度，缩短退市时间。四是设立“退市整理板”，公司终止上市前，将其股票移入“退市整理板”进行另板交易。改进创业板退市风险提示方式，调整“*ST”制度，通过强化上市公司退市风险信息披露以及深化创业板投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险。有利：强化社会公众的监督不利：增加了IPO企业被举报的风险发审会前5天，变为反馈意见落实后，初审会之前，一般为1个月预先披露保荐机构,中小板和创业板细分行业既可询价方式确定,也可直接定价根据询价结果确定的发行价市盈率不高于同行业上市公司平均市盈率25%的水平 修订证券发行与承销管理办法-定价方式的改变 湖南胜景山河案例项目背景 湖南胜景山河科技股份有限公司已经通过了证监会的审核并于2010年11月30日发布了招股意向书，最终以34.2元/股成功发行了1700万股，募集资金5.81亿元，并定于2010年12月17日登陆深