经典模板工具股权转让协议样本

1、.PAGE ：.；股权转让协议有限责任公司控制权转移通用样本 本股权转让协议以下简称本协议由以下双方的授权代表于年 月 日在 市签署： 甲方股权出让方：XX公司，是一家按照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为 ，法定代表人为 ，注册资本为 万元，营业执照签发日为 年 月 日，工商注册登记号为乙方股权受让方：XX公司，是一家按照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为 ，法定代表人为 ，注册资本为 万元，营业执照签发日为 年 月 日，工商注册登记号为鉴于：签约的背景、目的等双方遵照平等互利的原那么，按照、 等法律和行政法规，经友好协商达成如下协议条款，以资共同信守

2、：第一条 释义以下词语、称谓或简称除非上下文另有所指或双方另有特别商定，在本协议中系指以下含义：甲方：乙方：目的公司：转让标的：第二条 转让标的与目的公司本协议所指的转让标的系指XX公司以下简称目的公司 %的股权。甲方愿将其所持的 %目的公司股权转让给乙方，乙方情愿受让该等股权。对于上述所指股权，假设发生目的公司在其股东名册和公司章程上未记载或其记载与其在工商登记机关记载不一致景象时，以工商登记机关的记载为准。目的公司是一家按照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，营业执照核定的法定地址为 ，法定代表人为 ，注册资本为 万元，营业执照签发日为 年 月 日，工商注册登记号为第三条 陈说与声明

3、双方相互作出如下的陈说与声明：一双方均为一家按中国法律设立并有效存续的公司，具有独立的法人资历，拥有独立运营、管理和处置其一切资产的充分权益；二双方均具有签署和履行本协议所需的一切权益，曾经或能在本协议生效前必然获得签署本协议所需的任何授权或同意；三本协议的签署或履行，均不会抵触、违反各自的营业执照、公司章程，任何法律、法规、规章的规定或任何政府机关的同意，或其为签约方的任何合同、协议的规定；四双方均不存在能够影响本协议履行的任何法律上或现实上的妨碍；五双方的各项陈说与声明是基于本协议签署日之前的现实而作出且真实、完好和准确，当一方了解到己方的陈说与声明有不符现实的情形，或出现了新的本质妨碍本

4、协议签署与履行的情形，该当立刻以适宜的方式通知对方，以便双方及时采取补救措施。甲方向乙方进一步作出以下陈说与声明：一其是目的公司的合法股东，已依目的公司设立时的股东协议或公司章程和公司法的相关规定完全履行了对目的公司的出资义务；二所转让的股权在本协议签署时无任何权益瑕疵，不存在任何被质押、被执行、被冻结、被追索等妨碍本次股权转让或危害乙方未来行使股东股利的负担与情形；三曾经获得目的公司股东会赞同本次股权转让的合法有效的决议或决议，并已获得目的公司其他股东放弃优先购买权的书面承诺；四由甲方实践控制的目的公司以及在目的公司控制下的其他关联公司，依法设立、合法存续；其运营、管理等各种行为均符合法律、

5、法规、规章、政府其他管理规范和本身章程的规定，其所占有的资产和拥有的权益均有合法的根据并已获得合法的权益凭证，且不存在任何权益瑕疵和权属争议；五除已书面披露给乙方的情况外，目的公司以及目的公司控制下的其他关联公司，在本协议签署之时运营情况正常并且未实践处于资不抵债形状，也未自行或被任何第三人恳求启动清算或破产程序；未涉及诉讼、仲裁和其他处理争议的法律程序；其资产未被国家机关冻结、查封、扣押、拍卖或被任何第三人留置或恳求国家机关执行，以及成为任何类似法律行为、法律程序的对象；六除曾经以书面方式明确向乙方披露的情况之外，目的公司以及目的公司控制下的其他关联公司没有在正常业务之外，给予第三方在本协议

6、签署之日依然有效的任何授权。乙方向甲方进一步作出如下陈说与声明：一受让股权的资金曾经落实，且来源合法，完全具备依约付款的才干；二遵守老实信誉原那么，不擅自修正资产清点、盘查和验收规范，依国家规定的和市场通用的规范客观评价、核实目的公司及目的公司控制下的关联公司的资产价值；三遵守劳动法的规定和双方关于原由甲方派出的留用人员安顿的相关商定，无保管、无歧视地继续履行仍处有效期的劳动合同和聘用、任命决议；四遵守老实信誉原那么，继续履行目的公司及其控制下的关联公司符合法律规范的与第三方的未到期合同和承诺。第四条 资产评价与转让价钱甲方或双方共同委托XX会计事务所以 年 月 日为基准日对目的公司及其控制下

7、的关联公司的整体资产进展评价，并以经评价的净资产值为根底，双方商定本次股权转让的价钱为 万元人民币。XX会计事务所出具的资产评价报告列为本协议的附件。转让双方如有一方为国有性质，资产评价报告及商定的股权转让价钱需报当地国有资产管理部门备案核准。如为股权出让方，转让价钱不能低于评价价值的%；如为股权受让方，受让价钱不能高于资产评价价值双方商定的股权转让价，在资产评价报告所提示的目的公司及其控制下的关联公司现有资产情况的根底上，并在扣除以下各项要素后，按所转让的股权占目的公司注册资本的比例以及目的公司占其所控制的关联公司的股权比例确定：一帐龄曾经超越年的各种应收款项和该当核销而未核销的坏帐 万元；

8、二该当报损而未报损、有帐无物和尚未或不能获得权属证明的资产 万元；三以上是扣除工程的详细商定以上扣除工程成立的时间条件以本协议签署之日为准。对目的公司债务承当的特别商定虽然股权转让价中并不包括目的公司的负债，但有些目的公司债务的产生与履行与原股东的身份和才干有关。为防止今后履行上的困难，对该类债务的承当可与出让方作出特别商定，如把该类债务转让给出让方等。第五条 定金与付款鉴于股权转让合同的订立与履行内容复杂、时间跨度大、变化多、风险大的特点，双方往往商定有定金条款当商定定金条款时乙方于本协议签署之日向甲方交付 万元不超越合同金额的%作为履行本协议的担保。除不可抗力和不测事件外，因乙方的任何违约

9、行为导致甲方订立本协议的目的不能实现时，乙方无权要求返还定金；因甲方的任何违约行为导致乙方订立本协议的目的不能实现时，甲方该当向乙方双倍返还定金。当乙方仅支付部分价款时，甲方可按乙方未支付部分占本协议总金额的比例回绝乙方返还定金的恳求。前款所指的“甲方订立本协议的目的不能实现是指乙方在商定的期限内回绝受让股权或甲方依商定向乙方交付了所转让的股权而乙方不能依商定向甲方支付价款；或因乙方的缘由导致甲方一方解除了本协议。“乙方订立本协议的目的不能实现是指甲方回绝转让股权或乙方已依商定支付了价款而甲方在商定的期限内不交付所转让股权或以其他任何方式妨碍所转让股权的变卦登记，或因甲方的缘由导致乙方一方解除

10、了本协议。双方关于定金的商定在乙方实践向甲方交付定金时生效。当本协议履行终了时，乙方交付的定金抵作最后一期的付款或作为最后一期付款的组成部分。乙方依如下商定以现金方式或商定其他付款方式向甲方分期支付转让款：先决条件 付款时间 付款金额 付款比例一在本协议生效之日起 日内，乙方向甲方支付第一期转让款计 万元，占协议总金额的 %；二在甲方依本协议第七条第二款和第十一条第五款的商定完成指示目的公司注销甲方原有的出资证明书、向乙方签发新的出资证明书、相应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载、选举或任命乙方派出的人员出任目的公司的相关职务等项义务之日起 日内，乙方向甲方支付第二期转让款计 万

11、元，占协议总金额的 %；三当甲、乙双方依本协议第七条第四款的商定共同协助目的公司完成工商变卦登记手续之日起 日内，乙方向甲方支付第三期转让款计 万元，占协议总金额的 %；四在乙方依本条第六款和本协议第八条、第十一条第四款的商定完成目的公司的期间损益审计和资产盘查后，乙方向甲方支付第四期转让款计 万元，占协议总金额的 %。乙方在支付上述第一至第三期转让款时，该当将款项直接汇入甲方指定的银行帐户。乙方在支付第四期转让款时分两步进展。在目的公司完成工商变卦登记之日起 日内，双方共同在商定的银行开设共管帐户，乙方将第四期转让款存入该帐户，该帐户内的存款未经双方指派的代表共同签字不得汇划动用。乙方在实践

12、接纳目的公司后应按照本协议第 八条和第十一条第四款的商定及时组织期间损益审计和资产盘查，并根据审计和盘查结果，在与甲方协商后确定最终的付款金额。乙方组织审计和盘查的期限最长不得超越 月。第六条 税费分担因本次股权转让而发生的税金由双方依法律规定承当；本次目的公司的资产评价费用由甲方承当或双方各承当一半原那么上由聘请方承当；依本协议第八条组织的对目的公司的期间损益审计费用由乙方承当由甲方承当评价费用，乙方承当审计费用，以示公平；其他相关费用的承当有法律规定的依法律规定，无法律规定的由双方按公平原那么承当。第七条 股权交付股权交付包括所转让股权的权属变卦和股权权能转移。鉴于甲方拥有对目的公司的控制

13、权，在本协议签定生效后，甲方应在 日内将其所持有股权转让给乙方的现实通知目的公司，并保证目的公司在本协议生效的 日内注销甲方的出资证明书，向乙方签发新的出资证明书，并相应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。在甲方履行前款规定的义务后，即阐明所转让的股权在目的公司内部已完成权属变卦，乙方获得目的公司的股东资历，替代甲方位置参与目的公司的管理，行使股东权益。甲方对此应予积极配合协助。在乙方获得目的公司股东资历后，双方应共同协助目的公司在日内完成工商变卦登记事宜。第八条 期间损益本协议所指的期间损益是指目的公司资产评价基准日次日起至乙方获得目的公司股东资历之日期间目的公司新发生的收益或

14、损失。该期间损益，在经双方聘请的会计师事务所审计确认后，仍由甲方按所转让的股权比例享有或承当。该期间假设有可估计的大额收益或损失可另作特别商定乙方获得目的公司股东资历之日的次日起目的公司新发生的收益或损失，除本协议第 条商定的或有负债外，由乙方按所受让的股权比例承接。在甲方按本条第一款规定可以享有目的公司的新增期间收益时，乙方该当在商定的股权转让款以外另行以现金方式支付给甲方，该项支付该当按照法律规定扣除相应税费；在甲方该当承当期间损失时，乙方可在支付给甲方的当期股权转让款中作相应扣除。第九条 或有负债本协议所指的或有负债是指因乙方获得目的公司的股东资历之前的缘由引起的目的公司能够承当的不测损

15、失，包括因承当担保、违约、侵权、行政或刑事责任，和因未决的诉讼或仲裁，被司法强迫，以及被任何第三方追索等缘由而导致目的公司承当资产评价报告未予提示、甲方也未以其他方式向乙方披露并曾经乙方认可的能够损失。除甲方在本协议签署前已向乙方披露并经乙方答应的以外，甲方应保证在乙方获得目的公司股东资历前解除目的公司的一切对外担保。为确保甲方真实履行该项义务，甲方该当向目的公司提供相应的反担保或另行向乙方提供相应担保。该等反担保协议附生效条件，在甲方未能在商定期限解除目的公司对外担保时生效应与本协议同时签署并作为本协议的附件。因本条第一款所指除担保以外的其他或有负债对目的公司呵斥损失的现实如在本协议生效后两

16、年内发生的，该等损失甲方仍应按所转让的股权比例承当，对其中在乙方支付第四期转让款之前发生的部分，乙方可在转让款中直接扣除。本款的商定不因双方协商提早终止本协议而失效。第十条 与第三方关系有必要时在本协议签署之日起 日内，甲方应根据乙方要求协助目的公司处置好以下与第三方有关的事项：一获得目的公司签署的部分重要合同、协议可列具合同、协议的清单的相对方关于不会因目的公司的股东变卦而影响合同、协议履行的承诺；二获得依目的公司与相关第三方的商定可以获得而尚未获得的特许权益可列具清单，如运营权、知识产权、土地运用权、政府承诺的优惠政策等；三与相关第三方签署有时限要求或对目的公司的继续运营至关重要的其他合同

17、、协议可列具清单；四提早解除或以其他方式提早终止目的公司与相关第三方的部分合同、协议，以减轻目的公司的债务或其他负担。与“第三方关系条款充分思索了某些人际要素对股权转让后目的公司继续运营的影响，有时股东的人脉资源和才干会严重左右目的公司相关资源的获得和拥有第十一条 过渡期安排本协议所指过渡期是指本协议签署之日到乙方依商定派出的董事、监事和其他运营管理人员人选出任目的公司的相应职务之日的期间。关于过渡期安排还包括本协议其他条款的相关商定。在过渡期，甲方应保证目的公司的资产情况完好良好和运营管理形状的有序稳定，不得故意减少目的公司及目的公司控制下的其他关联公司现有和潜在利益或故意添加其负担和风险。

18、以下行为未经乙方指定的授权代表的书面签字确认，甲方不得单独或经过其在目的公司及目的公司控制下的其他关联公司的代理人或董事会、股东会等内部机关实施：一 元以上的对外支付行为；二对外投资和融资行为 ；三出卖或处置公司资产行为；四新增的向任何第三方的担保行为；五对外捐赠行为；六提早分配公司利润行为；七提早归还债务行为；八放弃、免除债务和其他权益行为；九签署新的合同、协议行为；十与甲方和其他股东及其实践控制人的任何关联买卖行为；十一向目的公司及目的公司控制下的其他关联公司以外的人的授权行为；十二目的公司及目的公司控制下的其他关联公司内部的人事任免行为；十三添加职工工资和福利行为；十四不当解除职工劳动合

19、同和续签劳动合同以及支付职工经济赔偿、补偿行为；十五其他能够减少目的公司及目的公司控制下的其他关联公司权益或添加负担和风险的行为。为确保目的公司及目的公司控制下的其他关联公司的平稳过渡，在本协议生效后，双方各派 名任务人员成立过渡期的共管小组。共管小组的组长由双方各自指定的担任人共同担任。共管小组应定期举行会议商讨交接和本协议的其他履行事宜。甲方应协助共管小组的乙方成员在获得目的公司赞同后对目的公司及目的公司控制下的其他关联公司的资产情况进展全面盘查，并对其业务活动进展必要的监控。如乙方发现目的公司及目的公司控制下的其他关联公司的实践资产少于其以 年 月 日为基准日的资产评价报告所提示的资产数

20、额，或列入评价范围的资产目的公司及目的公司控制下的其他关联公司并不真实有效地拥有财富权益，乙方有权在支付转让款时作相应扣减。如乙方以为目的公司及目的公司控制下的其他关联公司的某些业务活动不符合今后的开展思绪，有权经过甲方加以制止或修正，甲方应予积极配合。甲方应组织目的公司根据本协议的相关内容修正公司章程，并在本协议生效之日起 日内依法召开股东会，完成章程的修正和乙方选派至目的公司的董事、监事和其他高级管理人员的选举和任命。乙方派出的人员出任目的公司相应职务之日为目的公司控制管理权的交接日，甲方应组织被接替的原高级管理人员向新任高级管理人员进展任务交接；同时应组织目的公司的相关部门和人员向乙方指

21、派的人员办理财务资料、资产凭证、印信和综合文书档案等资料、物品的清点确认或移交手续。第十二条 不可抗力不可抗力是指本协议双方或一方不能防止和不可抑制且在本协议签署之日后发生并使双方或一方无法全部或部分履行本协议的任何客观事件。任何一方由于不可抗力且本身无过错呵斥的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救援措施，以减少因不可抗力呵斥的损失。遇有不可抗力的一方，该当将相关情况及时以书面方式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务或需求延期履行的理由阐明，必要时还应向对方提交关于发生不可抗力的官方证明。双方可就一些能够会有不

22、同了解的情形，如政府机关的审批等事项，明确商定为不可抗力第十三条 解除权的行使除双方在发生不可抗力事件和一方预期违约等法定情形下依法行使解除权外，还可在本条的商定条件成就时一方解除本协议。乙方行使解除权的条件为：甲方二三甲方行使解除权的条件为：一乙方二三行使一方解除权的商定条件通常是指一方严重违约包括迟延履行主要债务和其他严重违约行为，将能够导致守约一方订立本协议的目的不能实现的情形。因合同法对此仅有原那么规定协议双方可将严重影响本协议履行的违约行为加以列明，便于双方遵守执行因发生不可抗力事件，任何一方可在该事件发生之日起的二十日内行使解除权；因一方预期违约，守约方可在该现实发生之日起的七日内

23、行使解除权；因乙方的行为出现本条第二款商定的情形，或甲方的行为出现本条第三款商定的情形，相对方该当在七日内以书面方式催告违约方履约，并应给予一定的宽限期，违约方在给定的宽限期内仍不履约的，守约方即可行使解除权。任何一方在根据本条商定或法律规定行使解除权时，该当书面通知对方，本协议在该通知到达对方时解除。本协议解除后，如尚未完成所转让的目的公司股权的变卦登记，那么不再办理变卦登记手续，甲方应向乙方一次性返还所支付的股权转让款并加算同期银行存款利息；如曾经完成所转让目的公司股权的变卦登记，乙方该当在收到甲方返还的股权转让款后向甲方返还股权，协助甲方和目的公司恢复所转让股权的原有登记，乙方并该当保证

24、在所返还的股权上与转让前相比未添加任何股利瑕疵；如乙方派出的人员曾经出任目的公司的相关职务，该等人员即应向目的公司辞去所任职务，把目的公司的管理权交回甲方。本协议解除后，双方其他尚未履行的义务，终止履行，但协助、严密、通知等附随义务并难免除。第十四条 通知本协议项下的通知应以专人递送、挂号信或特快专递方式按本条第三款所示地址或号码发出，除非任何一方已书面通知对方其变卦后的地址或号码。通知以专人递送方式发出的，在对方签收时视为送达，但发出方应在当天另以挂号信或特快专递方式再次发出；通知以挂号信或特快专递方式发出的，那么以发出日后的第三日视为送达。双方的通知地址和号码分别为：甲方： 公司邮寄地址：

25、收件人：董事长 或授权代表 号码：号码：乙方： 公司邮寄地址：收件人：董事长 或授权代表 号码：号码：第十五条 严密责任除非法律有规定或双方另有商定，或者为履行本协议而必需向第三方披露，双方赞同尽最大努力，对其因签署和履行本协议而获得的有关对方的资料和信息进展严厉严密，不向与本次股权转让无关的任何其他第三方以任何方式泄露，并保证前述的资料和信息不用于除签署和履行本协议以外的任何其他目的。双方的严密责任不受本协议解除和其他终止情形的时间限制。双方履行严密义务的主体，除双方公司本身及其控制下的关联企业外，还包括其董事、监事、高级管理人员以及其他职员，上述关联企业和人员的泄密行为视为双方本身的违约行为。双方应尽能够控制、减少知悉严密事项的范围。有证据证明双方在洽谈本次股权转让前曾经获取的对方资料和信息，或者双方已向第三方公开披露的资料和信息，或者按照法律、法规和政府的要求以及公认的行业规那么与惯例该当披露的资料和信息，不属于本条商定的严密事项范围。第十六条 违约责任当一方违反本协议商定的义务时，除非守约方依本协议第十三条的商定行使一方解除权，否那么可在发现该违约现实或在该违约现实发生之日起七日内要求违约方采取补救措施和继续履行。因违约方的该等违约行为呵斥守约方实践损失的，守约方有权要求赔偿；该等违约行为同时符合本协议第五条定金罚那么的，守