模拟财务信息的编报与审计

1、.：.；模拟财务信息的编报与审计 HYPERLINK 3edu教育网 HYPERLINK 免费论文 HYPERLINK 管实际文 HYPERLINK 会计论文 HYPERLINK 审计论文 更新：2021-5-2一、问题的提出：证券市场需求模拟编报的财务 HYPERLINK t _blank 信息证券市场建立十多年来，为配合国有企业的改革和开展，证券监管部门进展了许多有益探求。1998年以前证券监管部门允许国有企业或国有控股企业在改制为股份时就可以恳求股票发行上市，并且其前三年的业绩可延续计算。但是由于国有企业的特殊性，大多国有或国有控股企业并不是整体改制上市，而是在改制为股份公司时，要对不相

2、关联的运营性或非运营性资产进展剥离，否那么，公司往往难以到达发行股票的条件。为到达上市条件，这些模拟编报的财务信息就需求作为股份公司发行上市三年又一期(以下简称“报告期)会计报表的组成部分，在经过注册会计师审计后作为招股阐明书的一部分。由于股份公司在三年前是不存在的，在会计主体不存在而又要为其编报财务信息，如何编制就成为证券市场中公司能否发行上市的关键问题之一。遗憾的是，直到如今，监管部门未制定出相关的编报指南和审计准那么，导致证券市场在公司初次发行股票时，财务信息的编制与披露方面缺乏规范，财务 HYPERLINK t _blank 信息缺乏可比性。这几年证券市场存在的“虚伪上市等问题或多或少

3、与此有关。为配合国有或国有控股企业扭亏为盈，1997年以来，证券监管部门允许上市公司二次发行股票(以下简称“增发)。问题是，在试点的六家纺织企业中，有些上市公司历史财务报表是亏损的，但公司也胜利增发了，这似乎与规定的公司发行股票的条件之一是公司延续三年盈利的规定不合。但是，这些公司在二次发行前，大多进展了规模较大资产重组，证监会实践上是默许上市公司按重组后的架构模拟编报财务信息的，并以模拟后的会计报表为考核基准。上市公司进展大比例的资产重组后如何编报财务信息，监管部门未制定相关的指南，结果是首批六家公司增发时所公布的会计报表的编报规范存在较大的差别。由于缺乏编报规范，监管部门个人、上市公司和中

4、介机构意见相当不一致。这就导致，对于进展过大比例资产重组的公司，二次发行时的财务信息的编制和披露较不规范，投资者也就无法从过去的 HYPERLINK t _blank 历史 HYPERLINK t _blank 信息来判别公司未来的财务情况。另外，上市公司发生大规模的购并时，如何编制和披露财务信息也未有相关的规定。有些公司发生吸收合并时，并未编制模拟会计报表，吸收合并发生在不同的年度、不同的公司其财务信息的披露是不一样的。这就阐明，上市公司发生购并时，如何经过财务信息的编制和披露来反映事项的影响程度，从而为投资者提供有用的 HYPERLINK t _blank 信息，监管部门尚缺乏编报的指南。

5、但是，在缺乏初次发行财务信息编报指南和相应的审计准那么的情况下，有1000多家公司经过改制为股份公司并发行股票，并大多模拟编报了报告期前两年的会计报表。对发生大比例资产重组或购并的公司，也编报了模拟财务信息，并作为二次发行的资料。可见，在特殊情况下，公司的改组上市和增发是离不开模拟编报的财务信息的。本文拟结合与模拟编报财务 HYPERLINK t _blank 信息有关的问题，谈一谈个人的认识，同时对证监会发布的(征求意见稿)提出一些意见。二、模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息的含义何为模拟财务信息，有关文件并未给出一个确切的定义。按照美国证监会(以下简称“SEC)的说法，模

6、拟财务信息是相对于历史财务信息而言的。美国SEC在其Regulation S-X Article 11 中提到模拟财务信息(pro forma financial information)，是指为了给投资者提供某些特定买卖影响的信息，即这些买卖在早些时候发生，对历史财务报表产生影响。模拟财务信息的编报普通在仅仅依托 HYPERLINK t _blank 历史财务报表不能满足投资者决策需求时进展。SEC为模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息的编制和报告制定了详细的指南。我们以为，模拟财务信息可以这样来定义：假定公司如今的架构在报告期初已存在且无转变，按报告期各年实践存在的公司各构

7、成实体，按公司如今执行的会计政策来编制和报告报告期各年度的财务 HYPERLINK t _blank 信息。这个定义可解释为： 1.模拟财务信息不是主要财务报表，仅仅是对历史财务报表的一种补充；既可以是申报财务信息的一部分，也可以作为 HYPERLINK t _blank 历史财务 HYPERLINK t _blank 信息的注释。2.在编报时，实践包含了这种假定：各种资产或业务产生的业绩在重组入(或置换入)公司前是实践存在的，不是人为虚拟的。编报时，仅仅为其挪动了一下位置，放在公司的名下。假设原来的业务是直接面向市场的，那么原来的数据直接作为财务数据的来源；假设当时是内部结转的，那么根据消费

8、数量或劳务数量，按当时的市场价钱模拟计算作为财务数据的来源；假设当时的资产未能产生活动，那么没有可以作为财务数据的来源的业务。假设在改组为股份公司前发生了资产剥离、资产重组，可以按剥离和重组后的架构来编制以前的会计报表；假设上市公司发生了兼并、收买、大比例的资产置换(或买卖)，可按兼并或置换后(买卖后)的架构来编制以前的会计报表。3.架构的假定应该包括公司的构造、资产情况、业务情况、执行的会计政策等；假定纳入会计报表范围的公司或子公司从报告期期初就执行，假设实践不是，应按该会计制度进展归口调整。4.模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息编报所覆盖的期间各国规定的不一样，我国普通指

9、二年。初次发行要提供三年又一期会计报表的审计报告，大比例资产重组也是三年又一期。由上我们可以看出，模拟编报财务信息的目的在于利用 HYPERLINK t _blank 历史信息，经过一定的方法进展加工，使拟上市公司三年又一期财务信息在一致性的根底上进展表述，为投资者分析目前情况下的财务情况和运营成果及未来一年盈利预测数据的需求提供相关的信息。我们知道，财务信息的质量特征除了强调信息的可靠性外，信息的相关性也很重要。只需经过比较过去可比期间的财务信息，才可预测未来的能够情况。所以，在制定模拟财务信息编报指南时，我们更应该强调的是 HYPERLINK t _blank 信息的相关性这一质量特征，而

10、不是可靠性。三、需求编报模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息的情况财务信息的编报是有本钱的。只需在编报财务信息预期收益大于编报本钱的情况下，财务信息的编报才有意义。根据这一约束条件，不是在任何条件下都要编制模拟的财务 HYPERLINK t _blank 信息。在我国，编报模拟财务信息虽然没有一致的规定，但归结证券市场发生的各种案例，需求编报模拟财务信息的条件应包括：1.在发生吸收合并时，要编制模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息。如今上市公司在发生吸收合并时，要公布合并方案，但如何编制和何时编制未见到相关规定。2.在初次发行时，对于国有独资或国有控股的公司，允

11、许其在改制为股份前的业绩模拟计算，独立运转一年后可恳求股票发行，包括：对原企业的非运营性资产或非相关的运营性资产和相关负债、损益剥离后，以一部分运营性资产设立股份公司，那么这部分运营性资产和业务对应的前两年的业绩可模拟计算； 几个发起人以运营性资产出资(包括股权)，那么这些投入的个别资产和对应业务的运营业绩也可以相加，作为股份公司前两年的业绩。对于有限责任公司，假设是整体改制为股份公司，那么的前两年的业绩可模拟计算。3.上市公司发生艰苦的购买或出卖资产的行为，且购买或出卖的资产占上市公司总资产70%以上，其重组前的业绩可模拟计算。综上所述，我们以为，由于企业上市改组中或上市公司的资本重组方式不

12、同，公司能否需求模拟编报财务 HYPERLINK t _blank 信息，应视情况而定：1.思索到编报财务信息的本钱和对 HYPERLINK t _blank 信息的影响程度，规定重要性的定量目的就很重要。美国SEC规定的相对重要程度是50%。我国对艰苦资产重组的艰苦是指对总资产、净资产或净利润而言，也可以对收买或出卖资产的价款而言。在购买或出卖资产占最近一期经审计的总资产的70%，还可以模拟计算业绩，其他没有规定。我们以为，对重要性目的不要硬性规定，要根据详细情况和影响程度由公司判别决议，并以50%作为重要性目的。2.上市公司在收买或合并其他企业时，以及发生大比例资产剥离、出卖或置换时，应编

13、报模拟的财务 HYPERLINK t _blank 信息，并作为暂时报告予以公告，而不仅仅在有增发的需求时编报。 3.有限责任公司整体变卦为股份时，应对其前两年会计报表按现行会计政策进展追溯调整，并作为申报会计报表的一部分。4.非国有企业初次发行时，只需规范改制我们以为也可按照改制方案模拟计算其前两年的业绩。5.编报模拟财务信息的角度应是投资者，而不是监管部门的需求。模拟财务信息是为投资者的需求而编制的，因此应强调信息的可比性，监管部门应根据投资者的需求制定编报方法。如今，往往是根据监管部门的意见来编报模拟财务信息，比较强调可靠性，信息的横向可比性较差，不能为投资者提供与决策相关的财务 HYP

14、ERLINK t _blank 信息。四、模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息编报所覆盖的期间及何时编制由于模拟财务信息是假定资产重组买卖在早些时候发生从而对 HYPERLINK t _blank 历史财务信息所产生的影响，因此必需确定模拟财务信息编报所覆盖买卖发生前的期间，覆盖的期间取决于 HYPERLINK t _blank 信息的有效性。美国SEC规定：在编制模拟利润表时，可采用财务预测，所覆盖的日期至少应该包括从买卖估计完成日期开场的12个月。在我国，由于规定公司发行股票的条件之一是公司延续三年盈利，所以三年应该是法律规定的限制条件。证监会规定公司必需改制为规范的股份公

15、司，并运转一年以上才可以恳求发行，所以，我们以为可以以公司购并后或资产剥离或资产置换后的公司架构为根底，模拟编报前两年的财务信息，并在招股阐明书中公布。由于仅模拟合并基准日的资产负债表，可以根本看出合并后公司的财务情况，但看不出公司的盈利程度和趋势。以三年为窗口，察看一个公司的开展， HYPERLINK t _blank 历史信息就会有预测价值。上市公司发生大比例置换、收买或出卖资产时，监管部门并未要求编制模拟财务信息，仅是公司可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的恳求，其重组前的业绩可以模拟计算。所以，上市公司发生大比例置、换收买或出卖资产时，可以模拟编报二个会计年度的财务 HYPERL

16、INK t _blank 信息。信息是有时效性的。信息公布晚了，信息的作用也就弱。对于何时编报模拟财务信息也是应该思索和处理的。对于公司的改制，应根据改组的方案来编报模拟财务信息，并在恳求为股份公司时编制。对于公司的合并，应模拟编报生效当日的合并财务 HYPERLINK t _blank 信息，并随合并公告书一同公布。合并完成后，应该对合并发生年度以前三年的报表进展追溯调整，并公告。上市公司发生大比例置换、收买或出卖资产时，应在签署 HYPERLINK t _blank 方案时而非完成买卖时，编制模拟前三年的财务 HYPERLINK t _blank 信息，并公告。五、编制模拟财务 HYPER

17、LINK t _blank 信息所采用的方式以美国SEC规定的条例为例，模拟财务信息由引言、简化的模拟资产负债表和利润表以及注释等组成。引言应该对买卖和所涉及的主体以及编制模拟财务信息的目的加以阐明，注释应该详细阐明编制模拟信息所涉及的假设与相关的数据。模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息是对 HYPERLINK t _blank 历史财务报表的补充。允许在模拟利润表中进展财务预测，并要求计算模拟的每股收益。我国以IPO为例，模拟财务信息的编报是在公开发行股票公司 HYPERLINK t _blank 信息披露的内容与格式第9号中规定的(不断未公开发布过，被最近发布的指点意见所

18、替代)，内容可归纳为：1.模拟会计报表作为报告期 HYPERLINK t _blank 历史财务报表的一部分(但本身在报告期发生了艰苦重组，需求再模拟的情况除外)。2.模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息包括资产负债表、利润表和注释。只需求编制设立日的资产负债表，要编制设立日前两年的利润表。3.在注释中披露所涉及的买卖主体、买卖的资产和方式，模拟会计报表编制的基准、根据等；以实践发生的买卖或事项为根据，以 HYPERLINK t _blank 历史本钱计价原那么、收入和本钱配比为主要的编制根底。4.不可采用预测 HYPERLINK t _blank 信息。5.要按的要求，假定在

19、报告期的期初就执行，追溯调整原会计报表。6.对原来会计报表存在的会计过失作出恰当的会计调整。7.编制设立前各会计期间财务报表时，应以改制方案为根据，对设立前原企业的资产、负债和收入、本钱与费用进展划分。同一账项在报告期内各会计期间或时点采用的剥离调整方法应坚持一致。假设是多个运营实体发起设立股份公司，那么各运营实体对同一账项所采用会计政策和剥离调整方法应坚持一致，各运营实体之间的买卖或事项必需予以抵销。 8.以模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息计算每股收益、净资产收益率等目的。六、模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息编制的详细原理与方法对于如何编制模拟财务 H

20、YPERLINK t _blank 信息，美国SEC规定，要以 HYPERLINK t _blank 方案或完成的资产重组买卖为根底，对买卖发生前的 HYPERLINK t _blank 历史财务报表进展追溯调整或合并后编制。在编制时，详细的规定较为弹性，以使模拟 HYPERLINK t _blank 信息能顺应于各种个别现实和情形。在编报模拟利润表时，要求对买卖的一次性影响继续性影响要加以明显区分，并将一次性影响工程(中止运营、非常工程和会计政策变卦的累积影响等)排除在模拟利润表外，但要在注释中加以阐明这种排除。证监会发布了IPO的指点意见。对上市公司发生大比例资产重组、吸收合并的情况尚未有

21、详细规定，但公司会对比指点意见执行。针对该指点意见，我们以为，IPO时，模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息编报需求讨论的几点是：1.对于模拟财务信息的编报，我们必需强调信息的相关性，而不是信息的可靠性。该指点意见非常强调信息的可靠性，会导致信息的相关性减弱，甚至不可比。比如，由内部产品或劳务转移所构成的部分，原企业会计核算中采用内部价钱计量的，应以报告期实践内部价钱为根底。这种规定导致的结果是，为了强调信息的可靠性，三年利润表的编制采用了不同的计量规范，改制后的公司收入的计量以市价为根底，而改制前根本上以本钱为计量根底，这样，编报的各年度的财务信息就不可比。实践任务中，企业制

22、定的内部价钱，往往未思索管理费用，有的企业的内部价钱甚至弥补不 了费用，也不是真实的内部价钱。我们以为，模拟财务信息是在假定一定根底上编制出来的，改制前二年的收入应对比同期产品或劳务的市场价钱来模拟。在无法寻求同类价钱的时候，应在本钱的根底上，加上适当的毛利。再如，按指点意见，设立股份公司时债务人承诺放弃债务或债转股的，划分财务费用时，不应追溯调整股份公司设立以前年度已入账的相关财务费用。按这种规定来编制三年的会计报表，对财务费用这一 HYPERLINK t _blank 信息来说就没有可比性。2.股份公司在报告期发生了艰苦资产置换，股份公司应以置换后的架构重编会计报表，而不是仅仅编制和披露备

23、考财务信息。指点意见的做法是，在发生艰苦资产置换时，还是按原来的方案编报财务信息。对于初次发行IPO来说，假设在报告期发生艰苦资产置换，那么三年的财务信息不是在同一资产和业务的根底上编报的，披露的信息不是在同一资产和业务产生的，因此反映不了本质内容。所以，根据重组后的架构编制的财务信息不能作为备考的财务 HYPERLINK t _blank 信息，而应该作为 HYPERLINK t _blank 历史财务报表的一部分。3.在报告期发生吸收合并或控股合并时，要区分支付方式，选择合并基准日前各会计期间应按合并后或合并前公司架构编制。在发生吸收合并或控股合并，并以现金方式购受企业的情况下，上市改组企

24、业的会计报表应包括自合并日起被购企业的运营成果。在以换股方式购受企业，上市改组企业整个报告期内应包括被购企业的运营成果。但是，对被购企业于合并日之前的资产负债表那么不应作模拟性调整，由于审计基准日的资产负债表已为投资者提供了最为有用的财务情况 HYPERLINK t _blank 信息。4.对于我国企业存在特殊性的地方，在模拟编报财务信息时要有所思索。如，原企业免费运用的土地、商标、专利权等，在模拟编报财务 HYPERLINK t _blank 信息时，应假定在报告期初就有偿运用，并思索运用费用计入模拟利润表。七、模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息的审计模拟财务信息在对投资者

25、公布前能否需求审计，各国的规定是不一样的。以美国为例，1988年，美国审计准那么委员会发布了题为“模拟财务信息的报告的鉴证准那么(Reporting on Pro Forma Financial Information)。鉴证准那么的发布无疑为模拟财务信息的审查、评价和报告提供了指南，是注册会计师在进展类似业务时必需遵照的规范。必需留意的是，这一鉴证准那么并不适用于按会计准那么在会计报表或在会计报表注释中编报的模拟财务 HYPERLINK t _blank 信息。显然，注册会计师要对会计报表发表审计意见，其遵照的规范仍是审计准那么。 在我国，模拟财务信息被当作历史财务信息来对待，需求按 HYPERLINK t _blank 历史财务 HYPERLINK t _blank 信息的要求进展审计，这就引发了一系列问题：1.我国尚无模拟财务信息的审计准那么。与美国不同，我国的审计准那么覆盖了一切的业务范围。但实践上，注册会计师是按年度会计报表审计的要求来审计模拟会计报表，都出具了类似年度会计报表审计的审计报告(包括IPO、吸收合并、增发时)，在审计报告中表述的是“按照进展的。但