单一资金信托投资协议

1、 PAGE 上海国际信托投资有限公司 上信”衡信”系列信托 编号：【】XX信托XX单一资金信托投资协议二一六年 月 PAGE 14XX信托XX单一资金信托投资协议甲 方：XX信托有限公司（以下简称“XX信托”）法定代表人：徐朝晖乙 方：xxxx（以下简称“xxxx”）法定代表人： 丁 方：xxxx（以下简称“目标公司”或“xxxx”）法定代表人：鉴于：1、乙方是依法设立并有效存续的事业单位，系丁方本协议签署前现有股东，持有丁方100%股权。2、目标公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，目前注册资本为【】万元。3、甲方系中国证券业监督管理委员会批准设立的非银行银行等金融机构，拟设立“XX信托X

2、X单一资金信托”（以下简称“本信托”），以信托资金【】万元向目标公司进行追加投资，投资期限为x年，增资履行后，甲方将持有目标公司【】%的股权。根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国信托法等法律、行政法规的规定，经各方友好协商，就目标公司股权投资及其他相关事项达成本协议，以资遵守执行。（说明：本协议中的表示选择，选中需在框中打“”，不选则在框中打“”。）第一条 信托投资的先决条件本协议项下的投资仅在下列条件全部满足的情况下进行：1、本信托已设立，XX信托作为本信托受托人已经足额募集与本协议投资相对应的信托资金。2、目标公司已出具股东会决议，同意XX信托依照本协议对目标公司进行投资，并同意目标公

3、司章程的修改方案，该修改方案必须符合本协议的相关内容。3、xx市财政局出具决议，同意XX信托依照本协议对目标公司进行投资。4、本协议及其他相关交易资料文件（如有）已妥当签署生效。5、自本协议签署之后至本信托设立日前，xxxx、目标公司均未发生违反本协议或其他交易资料文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项。6、自本协议签署之后至本信托设立日前，目标公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化。第二条 信托投资的金额1、目标公司在本次股权投资前的注册资本为【44,500】万元，股权结构为：股东出资额 (万元)出资比例（%）xxxx合计2、XX信托同意以本信托实际募集的全部信托资金对目标公司

4、进行投资，总投资额为人民币【】万元（以本信托实际募集信托资金金额为准），全部投资资金计入目标公司注册资金，增资履行后，XX信托持有目标公司【】%的股权。3、信托投资履行后，目标公司的注册资本为【 】万元，各股东注册资本出资额以及出资比例见下表：股东出资额 (万元)出资比例（%）XX信托有限公司 xxxx 合计 第三条 追加投资款的支付1、本协议项下XX信托拟向目标公司追加投资金额为：人民币（大写）【】整，（小写）【 】 元整（以本信托实际募集信托资金金额扣除股权转让价款为准）。2、XX信托应于第一条商定的先决条件全部满足后，于本信托项下各期资金募集履行后将相应的追加投资款全额支付至目标公司在X

5、X信托指派银行开立的账户。如本信托分期发行的，追加投资资金根据信托分期发行情况分期支付。3、XX信托指派的目标公司接受投资款的账户如下：账户名称：xxxx银行账号： 开户银行： 第五条 投资程序1、本协议生效之日起10个工作日内（且不迟于本信托设立日），xxxx应确保其作为目标公司的股东，对目标公司股东增加投资资金和修改公司章程的方案作出符合本协议内容的股东决定。2、公司变更登记履行后5个工作日内，目标公司应当向xx行政管理机关申请出具可证明XX信托是目标公司股东以及持股份额的证明资料文件（或xx档案），该证明资料文件应有主管xx行政管理机关的盖章确认。3、目标公司在履行xx变更登记后的3个工

6、作日内依法向XX信托签发出资证明书并相应变更公司股东名册。股东名册中应载明XX信托的股权系本信托项下的信托财产。4、XX信托和目标公司应互相协助，及时提交各种资料文件资料文件资料，共同履行上述程序。除本协议已有明文规定事项外，目标公司有义务办理其他xx变更登记手续，XX信托可予以配合。第六条 费用承担1、因本协议项下股权投资所发生的xx变更登记费以及xx档案查询费等相关费用由目标公司承担；因股权转让发生的税费由xxxx承担。XX信托以信托财产承担XX信托应承担的其他费用。2、本协议项下的印花税等税费由xxxx承担。第七条 信托投资后目标公司的公司治理1、XX信托、xxxx和目标公司一致确认：本

7、条所述之内容涉及需要修改目标公司公司章程的，应在目标公司的公司章程修正案或新的章程（格式及内容见本协议附件一，附件公司章程商定与本协议商定不一致的，以本协议商定为准）中予以体现。2、目标公司应设立股东会，股东为XX信托和xxxx，目标公司股东会应行使如下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划（含总体投资预算）；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定关于董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司

8、债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）决定转让或出售公司重大资产；（12）对外融资或申请贷款；（12）对外投资；（14）对外担保；（15）公司章程规定的其他职权。股东会对上述事项作出决议，须经全体股东一致同意通过。XX信托对目标公司投资期间，xxxx仅能将所持目标公司股权转让给xxxx有限公司或其关联公司，不得对外转让、赠予给无关联关系的第三方，不得对所持股权设置质权等任何优先权。3、目标公司不设立监事会，设监事1名，由xxxx提名，并由股东会选举造成或产生。监事有权依照中华人民共和国公司法的规定，履行监事职责。第八条 特别商定

9、事项1、信托投资履行后，XX信托享有并有权行使以下知情权和检查权，目标公司有义务积极配合与协助，xxxx有义务确保目标公司遵守本款规定：（1）在每个季度终止之日后的15日内，目标公司应向XX信托提交符合以法律法规要求的格式编制的未经审计的季度财务报表，以及关于可能对目标公司的经营或财务状况具有重大不利影响的事项的报告；（2）在每半年度终止之日后的30日内，目标公司应向XX信托提交根据中国通用会计准则编制的未经审计的半年度财务报表，以及关于可能对目标公司的经营或财务状况造成或产生重大不利影响的事项的报告；（3）目标公司将XX信托投资款用于标的项目投资后，在每个财务年度终止之日后的三个月内，目标公

10、司应向XX信托提交根据中国通用会计准则编制的、已经注册会计师审计的财务年度报告，以及关于可能对目标公司的经营或财务状况造成或产生重大不利影响的事项的报告；（4）目标公司将XX信托投资款用于标的项目投资后，在每个财务年度开始之日后的90日内，目标公司应向XX信托提交下一年度财务预算报告；对已批准的年度预算进行任何变更的，目标公司有义务提前30日通知XX信托；（5）目标公司召开董事会的，目标公司应提前5个工作日书面通知XX信托并附上董事会相关议程；（6）目标公司、xxxx涉及任何诉讼、仲裁及其他法律程序，或者因任何违法违规情形而受到关于政府部门处罚的，应及时通知XX信托；（7）变更公司股东、住所、

11、通讯办公地址、营业范围、法定代表人等xx登记事项的，目标公司应在关于事项变更后7个工作日内书面通知XX信托；（8）目标公司应于每次股东会、董事会召开后的5个工作日内向XX信托提交相应的股东会决议和董事会决议；第九条 投资退出1、当本信托期限届满（含提前终止）时，如目标公司已按相关协议商定向XX信托足额收购权保持费，则XX信托向xxxx转让所持有的目标公司股权，XX信托将所持目标公司股权以届时原状过户给xxxx，XX信托退出投资，过户造成或产生的税费由xxxx承担。具体内容见远期股权转让协议的具体商定。2、当本信托设立满【 】个月时，若XX信托所持目标公司【 】%的股权仍未实现转让的，则XX信托

12、与xxxx同意以减少目标公司注册资本或者解散目标公司的方式，实现XX信托所持股权的变现。目标公司的减资与解散，可依照公司法和公司章程的规定进行。第十条 乙方、丙方的特别承诺1、在XX信托所持股权全部变现之前，xxxx 承诺放弃对目标公司所享有的债权的受偿权，不得接受目标公司向其偿还的任何费用。因此对xxxx其他债权人造成损失或其他债权人请求撤销xxxx放弃目标公司受偿行为给XX信托造成损失的，全部由xxxx承担。2、若XX信托与xxxx决定解散目标公司，且清算完毕后XX信托所获分配的财产金额不足所持股权而原始取得金额的，则xxxx有义务补足该差额部分。3、xxxx作出本条规定的承诺，并不影响和

13、排斥其依照本协议的其他商定而应当履行的其他义务和承诺。第十一条 陈述与保证1、XX信托的陈述和保证（1）XX信托是依照中国法律依法设立和存续的企业法人，拥有其所从事的业务及对目标公司进行投资所有必须的资质及法律主体资格/资质，并保证合法经营。（2）XX信托提供的与本协议相关的资料文件资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。（3）XX信托在签署本协议时对本协议的所有条款已经阅悉，并无异议，并对三方之间的法律关系、关于权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。（4）XX信托已取得全面的权利和授权，已经履行必要的内部决策程序，具备签订、履行本协议的资信状况及能力。2、xxxx的陈述

14、和保证（1）xxxx为依法设立并有效存续的事业单位。（2）本次XX信托对目标公司进行投资前，xxxx对目标公司的出资已全部实际支付，没有抽逃注册资本和出资不实的情况。（3）签署并履行本协议均在其权力和营业范围之内，并已采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、公司章程或协议的限制。（4）提供的与本协议相关的资料文件资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。（5）在签署本协议时对本协议的所有条款已经阅悉，并无异议，并对三方之间的法律关系、关于权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。3、目标公司的陈述和保证（1）目标公司为依法设立并有效存续的企业法

15、人。（2）本次XX信托对目标公司进行投资前，目标公司未涉及或可能涉及任何诉讼、仲裁、行政强制措施、行政处罚和任何经济纠纷，不存在任何未披露的负债和或有负债。（3）目标公司的股东已同意本次信托投资。（4）目标公司签署并履行本协议均在其权力和营业范围之内，并已采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、公司章程或协议的限制。（5）目标公司提供的与本协议相关的资料文件资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。（6）目标公司保证适当采取符合法律法规的行为，促使信托投资程序顺利履行。（7）目标公司在签署本协议时对本协议的所有条款已经阅悉，并无异议，并对三方之间的法律

16、关系、关于权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。第十二条 协议的变更、解除和终止1、经各方协商一致，可以书面变更本协议商定的内容。2、本协议未尽事宜，各方可以签订补充协议。3、变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。4、非因XX信托及登记机关原因，目标公司未在XX信托支付股权转让价款之日起10个工作日内办理完毕xx变更登记的，XX信托有权解除本协议。5、若本信托不设立的，本协议自动终止，此时各方在本协议项下互不承担赔偿责任，因xxxx或/和目标公司原因致使本信托不设立的除外。6、因不可抗力造成本协议未能

17、履行的，各方可以解除本协议，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。第十三条 通知1、各方之间的所有通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真号码可作为辅助送达方式，但事后必须以上述商定方式补充送达。2、通知在下列日期视为送达：（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第7日为有效送达；（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。3、各方有效的通讯办公地址如下：甲 方：XX信托有限公司联系人： 联系办公地址： xx号码：联系电话：传 真：乙 方：xxxx联

18、系人： 联系办公地址： xx号码：联系电话：传 真：丙 方：xxxx联系人： 联系办公地址： xx号码：联系电话：传 真：4、各方均有权在任何时候更改其通讯办公地址，但应按本条商定的送达方式在变更后7个工作日内向其他方送达通知。第十四条 保密1、各方对于本协议以及与本协议关于的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，一方不得将本协议的任何关于事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：（1）XX信托履行法律法规或信托资料文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露；（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知

19、的与本协议关于的信息承担保密义务；（3）该等资料文件资料和资料文件可由公开途径取得或者该资料文件资料的披露是法律法规的要求；（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议关于的披露；（5）XX信托根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。2、本条的规定在本协议终止后仍然有效。第十五条 不可抗力1、本协议所指不可抗力，是指任何未能预见、未能避免和未能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、疫情、骚乱、罢工、政府行为等。2、如本协议一方由于不可抗力而全部或部分未能履行本协议，则该方应在不可抗力发生后5个工作日内书面通知其他方

20、；并应在15个工作日内提供事件的详细情况及关于主管机关、职能部门证明本协议全部或部分未能履行的证明资料文件。3、因不可抗力而致使任何一方全部或部分未能履行本协议的，该方不承担违约责任，但该方应采取所有必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。4、发生不可抗力，三方应依据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定变更或终止本协议。第十六条 违约责任1、本协议任何一方违反本协议商定的任何义务和责任（包括陈述和保证）的，应依法向守约方承担违约责任。2、XX信托将追加投资款划入指派目标公司监管账户之日起10个工作日内，本协议规定的投资程序未能依照规定履行的（以目标公司履行本次信托投资的xx变更登记程序为

21、准），XX信托有权解除本协议，目标公司应当向XX信托返还本协议中规定的全部追加投资款，并支付违约金；同时，xxxx应向XX信托返还股权转让价款，并支付违约金。xxxx和xxxx对目标公司返还信托追加投资款、以及支付违约金的义务承担连带保证责任，目标公司和xxxx对xxxx返还股权转让价款及支付违约金承担连带保证责任。其中，上述目标公司及xxxx应支付的违约金均依照如下方法计算：违约金XX信托缴付的全部投资款/股权转让价款12%自T1日到T2日的天数360T1日：XX信托将首笔投资款划入本协议所述监管账户之日/XX信托将股权转让价款支付给xxxx之日。T2日：目标公司将应向XX信托返还的投资款以

22、及违约金全部付清之日/xxxx向XX信托返还的股权转让价款及违约金全部付清之日。3、因xxxx、或/和xxxx、或/和目标公司原因致使本信托不设立的，本协议自动终止，xxxx、或/和xxxx、或/和目标公司应再向XX信托支付XX信托投资款总额【12%/年】的违约金，违约金从本协议生效日支付至XX信托确定的信托计划不设立之日，违约金逾期支付的，上述违约金支付至xxxx和目标公司支付完毕违约金之日。第十七条 公证1、XX信托、xxxx和目标公司就公证事项商定如下：（1）本协议不需要办理强制执行公证；（2）本协议需要办理强制执行公证。2、本协议需要办理强制执行公证的，本协议签署后，XX信托、xxxx和目标公司应到公证机关对本协议办理赋予强制执行效力的债权文书公证。各方确认：本协议的债权债务关系明确，各方对所商定的关于给付内容无疑义；当xxxx、或/和xxxx、或/和目标公司未履行或未完全履行本协议的义务时，XX信托有权根据具有强制执行效力的公证文书向有管辖权的法院申请强制执行。xxxx、或/和xxxx、或/和目标公司自愿接受强制