董秘考试复习

1、一、信息披露1、重大事项的首次信息披露时点？尚在筹划的该怎么办？时点：（一）董事会、监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大 事件发生时。尚在筹划的处于出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。2、信息披露直通车的主要时间段：（一）上市公司在交易日6： 00 7： 30完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日7： 30自动发送相关公告给指定网站披露；

2、（二）上市公司在交易日 7： 308： 00完成公告提交，且拟披露日期为当日的， 技术平 台实时发送相关公告给指定网站披露；（三）上市公司在交易日8： 0011： 30完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日11： 30后自动发送相关公告给指定网站披露；（四）上市公司在交易日11 ： 30后完成公告提交的，技术平台于当日15 : 30后自动发送相关公告在指定网站披露。（五）上市公司在单一非交易日或连续非交易日最后一日12 ： 0016 ： 00完成公告提交,拟披露日期必须为次日，技术平台于当日16： 00后自动发送相关公告在指定网站披露。3、信息披露申请暂缓的条件：上市公司拟披露的信

3、息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形， 及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。信息披露豁免的条件：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。二、股权激励（

4、概要）1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。2、股权激励对象：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。3、上

5、市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。三、权益变动相关1、上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。（1号文，感觉该制度有点扯淡）2、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书，公告后 2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。3、在一个上市公司中拥有权益的股份

6、达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（股份锁定期为增持行为完成之日起12个月）4、有限售条件的股份上市流通前三个交易日披露提示性公告。四、交易相关1、财务资助：提供财务资助，包括：提供资金（有偿或无偿化），提供实物资产，无形资产承担费用，无偿提供资产使用权， 或收取费用明显偏低支付预付款明显偏高，其他构成实质性财务资助的行为。上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金财务助。提供财务资助、提供担保、委托理财及发生额为计算标准，按交易类型在连续12个月内累积计算。2、

7、一般的交易什么情况下需要进行审计和评估？审计、评估的有效期？答：交易标的的审计或评估：按上市规则，不需要提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估， 但应说明交易定价依据按上市规则需要提交股东大会审议的交易，交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不得超过六个月，股权以外资产评估基准日距协议签署日不得超过一年。3、对外担保应提交股东大会的情形：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

8、近一期经审计总资产的30% ;（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时， 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。4、控股子公司的交易，披露标准？答：上市公司控股子公司发生的交易（关联交易以及其他重大事项），视同上市公司发生的重大事件，须按规则要求履行相关义务。母子公司之间或控股子公司之间的交易，无须按规则规定披露或履行审批程序，但对外担保，对外

9、投资等另有规定的除外。5、购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，计算标准？答：购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算。五、关联交易相关1、关联交易披露标准：上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上 的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。（以上提交董事会审议）上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5

10、%以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当比照本规则 9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大 会审议。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。2、关联交易的范围：上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则9.1条规定的交易事项；（1、购买或者出售资产；2、对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或 者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托

11、经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；）（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。3、日常关联交易的概念（哪些交易属于？租入或租出资产属于吗？）答：上市公司与关联人进行 1、购买原材料燃料动力；2,、销售产品商品；3、提供或 接受劳务；4、委托或受托销售；5、与日常经营相关的关联交易，属于日常关联交易

12、。六、定期报告、业绩预告、业绩快报披露1、什么情况下需要披露业绩快报？披露业绩快报的截止时间。什么情况需要披露业绩预告？191页：中小板、创业板强制执行年度业绩快报制度，所有的创业板公司强制执行业绩预告制度。业绩快报的截止时间：每年 2月份底之前。预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、亏损为 盈或大幅变动（50%）、期末净资产为负、实现扭亏为盈，应及时进行业绩预告，目前执行 中所有公司均应进行业绩预告。比较基础较小的公司，需申请同意后方可豁免业绩预报。业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告。2、上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事 会议

13、决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项。3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理的规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留 审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和本所要求的其他文件。公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实

14、、准确、完整签署书面确认意见。4、什么情况下，中期财务报告应当进行审计？弥补？亏损？送红股？转增股本？176页：年报需审计，季报无需审计，半年报可以不审计，但下半年拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。（仅现金分红无需经会计师审计）5、年度报告说明会应当说明什么内容？公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术研发； 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍 或有损失。上市公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时

15、）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。6、定期报告是否需要同步披露资金占用的审计意见？ 176页：审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告。7、高送转公告格式指引的基本内容（了解）加强业绩预告提示。预披露业绩预告。预披露高比例送转方案的，应当同时 披露业绩预告，非经常性损益对业绩影响较大的（占比30%以上），应当说明其金额。原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（同比下滑50%以上）的公司高比例送转。如送转应当披露经董事会审议的下一报告期的业绩预测，数据及测算过程和依据。细化业绩成长性匹配的披露要求，应当说明报告期内收入及净利润 的增长情况。细化减持信息披露。

16、公司应向提议人、5%以上股东及董监高询问未来6个月的减持计划。七、公司治理及规范运作1、股东大会临时提案（单独或合计持有多少股份有权提出？应当提前几天？ 持股3%以上股东，提前10天提出临时议案2、单独或合计持有多少股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会10%的股份3、欺诈发行、重大信息披露违法的退市风险警示程序，暂停上市程序； 讲义P199上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对 新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪 被依法移送公安机关。重大信息披露违法强制退市情形

17、：上市公司因信息披露文件存在虚假记载、 误导6性陈述或者重大的遗漏，受到中国证监会行政处罚、并在行政处罚决定书中被认 定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，被依法移送公 安机关。4、停复牌的基本原则：不能以停牌代替信息保密义务。主要的停牌事项包括： 重大资产重组(3个月)、非公开发行(1个月)、购买或出售资产(10天)、对 外投资和签订战略合作协议等。5、停牌满3个月继续停牌的程序：停牌三个月后，如果继续停牌按固定，每5个 交易日披露进度，并公布重组进展。上市公司应当对停牌时间审慎评估， 预计累 计停牌时间将超过3个月的，应当在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关 于继续

18、停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、 预 计复牌时间和下一步工作计划等内容。公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之 日起不得超过6个月。募集资金管理及使用相关(48)闲置募集资金补充流动资金的期限？程序？条件？经董事会审议通过，独董、监事会、保荐同意发表并披露。1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行， 2、已归还 前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)，3、单次补充流动资金时间不 得超过12个月，4、不得闲置使用募集资金用于高风险投资。(49)募集资金三方监管协议哪三方？何时签订？上市公司募集资金到位一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

19、签订第三 方监管协议。(50)募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划(51)变更募集资金用途独立董事、公司监事会、保荐机构应当发表意见(52)变更募集资金实施地点是否构成变更募集资金投向？应当履行什么程序？不构成。经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因，对募集资金投资项目实施造成的影响，以及保荐机构出具的意见，(53)单个募投项目结余资金使用需经过什么程序？哪些机构发表意见？董事会审议，独董，保荐机构发表同意意见。(54)募集资金投资项目出现市场环境发生重大变化等情形时，上市公司应

20、当 对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资 金投资计划(55)经半数以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 使用情况进行专项审计。(56)上市公司调整募集资金投资计划时，应当在募集资金年度存放与使用情况 的专项报告中披露哪些内容？1提交股东审议，董事会、监事会、独立董事、保荐机构须出具意见，提供 新项目的可行性研究报告。2新项目的投资计划和风险须充分披露，3改变实施地点的不视为变更投向，但改变实施主体和实施方式的均视为变更投向(但变更地点也需经董事会审议通过)4不得用于高风险投

21、资，创业板募集资金须用于主业(57)上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险措施及信息披露程序等作出明确规定其他重大事项相关(58)上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万(创业板500万)(59)股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？股票出现以下情况之一时，证券交易所将根据市场情形认定其是否属股票交 易异常波动：1)连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%的；2)连续3个交易日内均换手率与前 5个交易日的日均累计换手率达到 20% 的；3)本所或中国证监会认为属于异常波动

22、的其他情况。收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票(基金涨跌幅)-对应分类指数涨跌幅。(60)非公开发行股票条件？哪些主体出现什么情况会影响非公开发行？1)发行价格不低于定价基准日前 20交易日公司股票定价的 90%,自发行 结束之日起12月内不得转让；控股股东实际控制人及其控制的企业三年内 不得转让；1)资金用途符合办法第十条；发行导致控制权变化的符合证监会规定。2)现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到中国证监会的行政处分， 或者最 近12个月内受到公开谴责。(61)上市公司重大资产重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法 律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报

23、告最 迟应当与召开股东大会的通知同时公告。(62)上市规则18.1 (四)控制的概念(50%以上股东、支配30%表决权、决定 董事会半数成员、对股东大会决议产生重大影响)(63)上市公司允许回购股份的情形：减少公司注册资本；与持有公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。(64)上市公司与专业投资机构合作投资有什么程序要求视同对外投资，须履行披露义务，无论金额大小，均须经董事会审议，超过董 事会权限的，需提报股东大会审议，构成关联交易的按照关联交易规则执行。风险警示、退市相关(65)退市整理期的概念，期间的涨跌幅限制

24、多少？自本所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期，但本所另有规定的除外。退市整理期的期限为三十个交 易日。公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。退市整理期间， 上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企业板行情中揭示。退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10% ,主动退市不需要进入退市整理期。(66)股权分布不符合上市条件的概念.社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%。.公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。注：（社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的