新三板需要解决的财税问题

1、新三板上市需要解决的七大财税问题 主讲人：曹德香 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级咨询师税务总监中国注册税务师主营业务重组历史沿革梳理治理结构规范持续盈利保障根据新三板挂牌的要求，参照拟上市企业IPO被否的原因分析，结合拟上新三板企业的普遍性特点，主要有以下七个方面财税问题需要企业提前关注并解决。财 税 问 题一、会计政策适用问题适用错误和不当适用（务必纠正和调整）收入的确认方法不清晰、模糊;资产减值准备、坏账准备计提不充分或不合规;长短期投资资产负债表日发生减值（尤其是购买的股票、债券等交易性金融资产）;在建工程结转固定资产时点滞后;研发费用符合资本化条件不进行资本化。适用会计政策没有

2、保持一贯性（注重选择和坚持）随意变更会计估计;随意变更固定资产折旧年限;随意变更坏账准备计提比例;随意变更收入确认方法; 存货结转随意性突出等等。二、会计核算基础薄弱建 议：1、严格执行相关会计准则，2、充分认识到规范不是成本，而是收益，3、养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。运行规范财务规范其中一项记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面有“规”不依由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。“内外”不一三、内部控制有待提升内控制度设计存在缺陷；制度不完善或基本不设置控制制度。制度流于形式，执行和监督不到位；信息沟通不畅通，导致产生一

3、些帐外收入、成本、费用，会计形成一种习惯，有发票入账，没有发票不入账，长期体外循环。 企业内部控制不仅是主办券商内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查机构评价的核心。存在的问题：四、企业盈利规划问题盈利规划与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标要形成联动和统一。盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。企业需从以下方面提供保障： 政策适用 市场配套 费用分配 成本核算-盈利规划的主要内容： 盈利规模 盈利能力 盈利增长速度资本市场中企业的以下三个特征尤为重要： 持续性 合理性 成长性五、企业股改、资产重组过程中面临的税务问题有待筹划内外账方式，利润并未完全

4、显现修补历史的处理导致税收成本增加提前考虑税收规划，与盈利规划结合起来。还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等国家税务总局公告2011年第51号国家税务总局公告2011年第13号 当企业整体变更为股份有限公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。 整体转让企业产权涉及的应税货物、应税劳务等不征收增值税、营业税。主要涉及税种个人所得税 企业所得税 1、风险投资进入时产生的资本溢价转增股本； 2、其他资本公积转增股本； 3、未分配利润、盈余公积转增股本。 上述资本公积留存收益

5、转增股本时，自然人股东按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。参考文件：国税函1998289号国税发1997198号前提条件：上市公司的资本溢价转增股本时不征个人所得税。财税201373号个人股东一次缴纳个人所得税有困难的，可以分期缴纳，最长不超过5年。（一）个人所得税（二）股权激励特点：人才是企业生存和发展至关重要的影响因素； 股权激励是公司股份的预期增值权，能使公司骨干分享企业成长的增值收益，缓解企业的薪酬支付压力，释放现金流，增强运营能力。 “两高、六新”高科技、高成长；新经济、新技术、新能源、新材料、新服务、新商业模式股权激励方式上市公司限制性股票股票期权非上市

6、公司股权形式非股权形式（权益结算工具或现金结算工具）虚拟股权增值权利润分享计划长期福利计划问：18号公告主要是针对上市公司制定的，对于非上市公众公司能否适用？国家税务总局公告2012年第18号简称号公告上市公司股权激励管理办法（试行）简称管理办法答：非上市公司股权激励的支出在企业所得税前扣除的前提是符合管理办法的规定，会计处理符合会计准则的规定；那么非上市公司在采用除“限制性股票、股票期权”以外的其他激励方式时，需考虑潜在的税务风险，应提前与税务机关就股权激励方案设置进行沟通与确认，将股权激励方案报备后，争取税务机关的认可，以便成本费用在所得税前扣除。六、关联交易处理问题国税发20092号国家

7、-税务总局关于印发特别纳税调整实施办法（试行）的通知要处理好三个方面的问题来减小被税务机关特别纳税调整的风险一、关联交易的真实性：是否存在为了享受税收优惠政策，虚构关联交易；二、关联交易的定价机制及交易价格的公允性：主要通过公司于同行业上市公司的毛利率水平做参考三、尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易。可提高企业竞争力和降低交易成本内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断关联交易负面影响正面影响七、涉税违法违规行为对挂牌的影响“公司治理机制健全、合法规范经营”，最近24个月不存在重大违法违规行为。一般的小额处罚： 不构成重大影响，处罚金额不大，并且当地税务部门出具了依法纳税的证明。疑似补税企业的风险问题（挂牌前突击补税）：审核重点：报表中的营业收入、净利润、现金流量表中支付的各项税费（1）问：补税的法律风险问题-如果要补缴的增值税与企业所得税金额较大，补税原因是以前年度内外两套账形成的，是否会严重到判刑？ 答：2009年2月28日通过的刑法修正案（七）第二百零一条规定（详细见规定）：只要企业属于五年内初犯，且补缴税款、滞纳金及罚款的，不予追究刑事责任。在实务中的一般处理：目前多地的税务稽查办法规定，对于企业自查发现的补税，只需缴纳税款及滞纳金即可，无需罚款，更无需移交司法机关； 如果补税较大，主管税务机关会认为会计核算很不