集团投资管理规章制度

1、瓯能集团投资治理制度北京新华信治理顾问有限公司2003年10月目 录 TOC o 1-3 h z u 投资决策和实施监督治理制度3第一章总则3第二章组织机构和审批42.1 组织机构42.2投资立项权限划分5第三章投资决策治理63.1投资规划63.2对外投资决策6第四章投资实施和监控10第五章项目后评价和投资档案治理125.1项目后评价125.2投资档案治理12第六章附则18工程项目实施治理制度19第一章总则19第二章工程项目实施预备20第三章工程施工21第四章竣工验收23第五章监督检查24外派产权代表治理制度25第一章总则25第二章外派产权代表的聘用和任命26第三章外派产权代表的迁调和任免治理

2、27第四章外派产权代表的工作治理28第五章其它29母子公司治理制度31第一章总则31第二章母子公司权限划分32第三章收益分配治理制度33第四章监督、考核与奖惩35投资决策和实施监督治理制度总则本制度旨在建立有效的投资风险约束机制，以规范本集团的投资行为，强化对投资活动的监管，确保投入资金及资产的安全和保值增值，以及投资结构最优化和效益最佳化。本制度所指投资仅为集团总部和下属子公司的对外投资，不包括内部经营性投资。本制度适合于瓯能集团总部及其下属子公司。本制度适合于现金投资、债券股票投资、固定资产投资、无形资产投资以及购并投资治理。投资治理是指瓯能集团（以下简称“集团”）对总部及所属全资、控股、

3、参股企业的投资行为从立项、论证、实施到回收投资整个过程实施的治理。建立和完善投资项目的产权代表责任制度，是投资治理的要紧形式，论证、审议、监控是投资治理的要紧内容。组织机构和审批对外投资是指企业通过运用企业自有资产收益、自有资金、银行借贷以及其他渠道融资而取得经营资产、投入新项目或扩大经营规模，谋求经济效益的经营行为。投资的方式包括：直接或间接投资；资金或实物投资；资源性投资及无形资产投资；2.1 组织机构股东大会是集团投资活动的最高法定决策机构，拥有集团中、长期投资规划和年度投资规划的最终决策权。董事会是由股东大会授权，代理行使法定决策权的机构，在投资额度内的项目，可由董事长直接审批。投资咨

4、询委员会是集团投资活动的特不设专业决策咨询机构，由集团高级治理人员、要紧业务治理部门（资金财务部、投资开发部、总经理工作部）负责人和外聘行业专家等组成，通过专业例会和投资项目咨询会的形式工作，对集团中、长期投资进展规划、年度投资规划和重大投资项目进行评估论证和决策，形成专业意见，报董事会进行参考。投资开发部是集团投资活动治理的业务主管部门，负责草拟集团中、长期投资规划和年度投资规划；负责投资项目的筛选、论证、立项审核、登记、法律事务、投资档案、项目实施监控和考核等业务治理工作；负责投资咨询委员会的日常事务和拟定投资咨询委员会会议议题、议程等。同时，作为投资主管部门，负责投资项目公司与集团总部有

5、关部门的综合协调。资金财务部是投资治理的业务（技术）治理部门，依照自己的专业特点，对投资项目进行业务（技术）的评估论证，发表专业意见，并负责投资项目的财务和资金治理。各参、控股子公司负责编制各自的中、长期投资进展规划和年度投资规划，并按照规定的权限进行投资项目的立项审批。2.2投资立项权限划分瓯能的投资治理实行审批制和备案制相结合的方式：集团总部、全资和控股子公司的所有投资项目均需集团总部审批；对参股的云和酒店和石牛生态园的投资项目，通过外派产权代表依照总部指示在子公司各级决策会议上发表表决建议，并报总部备案。为防止集团资产过度分散、治理链条过长，原则上严格操纵下属公司的对外资本性投资。审批权

6、限：额度在集团总资产30%以上的由股东大会批准。集团公司股东大会授权董事会“有权确定不超过集团公司总资产30%的投资,超过总资产30%的重大投资项目应报股东大会批准”。 1000万以下董事长具有审批权力。控股公司无项目审批权力。参股子公司有独立的立项审批权，但在项目立项审批前由集团外派产权代表将所在参股子公司的投资项目资料上报投资开发部审核，并依照金额不同，由总部以上不同级不机构进行审核和出示意见，由投资开发部将总部意见以书面文件形式下发给外派产权代表，由外派产权代表在所在参股子公司董事会按集团意见进行表决。集团重大投资决策要严格按照决策权限对项目进行审批。投资决策治理3.1投资规划中长期投资

7、规划治理流程下属子公司和实际经营部门依照各自的经营战略提出自身的行业投资建议，由投资开发部依照集团中长期战略规划，同时结合各单位的行业投资建议草拟集团中长期投资战略规划，由总经理、董事长和董事会层层审核，在股东大会进行审批后，由投资开发部组织实施、监控和评价。年度投资规划治理流程各下属子公司和实际经营部门依照各自中长期投资战略规划，在每年年初提出年度投资打算，由投资开发部进行汇总、审核后，草拟集团年度投资打算，最后由集团总经理、董事长和董事会层层审核后，由股东大会进行审批。3.2对外投资决策项目搜集集团和下属子公司在进行投资项目搜集时，必须以集团总体战略和投资规划为指导。投资开发部和下属子公司

8、投资负责人负责积极分析和捕捉环境中出现的机会，派出专门人员跟踪和研究各种投资项目，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推举、访问企业或网上搜索等方式查找项目信息，作好项目储备。投资开发部要和下属公司投资负责人要对目标项目做初步调查和预可行性研究，填制项目概况表（参考附表一），制订项目投资建议书，并上报投资开发部经理，同时要分类、编号、入库，做好项目储备工作。项目初审投资开发部在收到上报的目标项目资料后，应组织有关部门对该项目进行初审后，并签署审核意见，连同项目概况表和项目投资建议书等资料上报总经理进行审核。对初审予以否决的项目，在总经理同意后，由投资开发部将初审意见书面返回申报单

9、位。申报单位对初审意见有异议的，可申请复查一次。总经理在收到相关资料的七个工作日内，对可否进一步研究提出批示。项目研究论证初审后认为需要对项目做进一步调查研究的，由投资开发部负责组织相关人员进行周密的调查研究和分析，并编制可行性研究报告，该工作一般在三十个工作日内完成。投资开发部要为报告中数据的真实性、投资方案的可行性负责。项目论证要坚持系统性原则，要综合考虑以下各种因素，幸免对至关重要的一些因素考虑不周，或片面强调某项次要因素。国家产业政策分析、行业进展状况分析、市场分析、效益分析、技术与治理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。可行性论证力求全面、真实、准确可靠。投资的风险。包括政策风

10、险、利率风险、市场风险、经营风险、购买力风险等。投资保本能力。投资占用的时刻。长期投资必须与集团进展战略相结合，要注重长期效益；短期投资必须注重流淌性和投资增值。投资的增值程度。实现最大限度的投资增值是集团投资的重要目标，是分析投资方案选择的重要尺度。纳税优惠政策。在投资时必须考虑尽可能享受纳税优惠条件。投资的法律和社会约束。正确可能集团的筹资能力。科学可能投资的预期成本。考虑实际资本运营能力。项目研究审查投资开发部递交的可行性研究报告总经理进行审查。审查不通过则需在三个工作日内提出改善建议，审查通过则由总经理填写立项审批表（参考附表二），会同以下资料递交上层决策机构进行审批。项目研究评议针对

11、项目的投资额度和风险程度大小，由投资开发部组织召开不同程度的投资咨询会议，并将会议讨论结果一并上报上层决策机构作为参考。立项申请与立项总经理上报的项目相关资料包括但不限于：立项申请表、投资建议书、项目概况表差不多形成的审核建议；项目可行性研究报告；有关合同、（协议）草案；资金来源方案；有关合作单位的资信情况；政府的有关许可文件；依照立项审批权限，分不由不同机构进行立项决策,形成投资决议。报董事会审批的投资项目应取得董事会简单多数通过，当董事会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时，由董事长做出投资决议。所有审批工作自接到总经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成董事会决策意见表

12、（参考附表三）。在项目投资具体实施的过程中，若因客观缘故遇到与董事会通过之相关投资决策不符的情况，应撰写书面报告并提交董事会重新决策。审批原则：符合国家、地区产业政策以及集团的长期进展规划；经济效益良好；资金、技术、人才、原材料有保证；法律手续完善；上报资料齐全、真实、可靠；与集团投资能力相适应。项目审批投资项目通过审批后，经集团法律顾问审核相关合同协议，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署投资协议。各参股公司的对外投资可参考以上流程制定，通过初审的项目相关资料要及时报集团投资开发部，投资开发部负责对该项目进行研究论证，形成项目投资评估建议报总经理和董事长作为决策参考。同时，投资开发部还要实

13、时跟踪已通过初审项目的审批进度。投资实施和监控项目投资实行投资、经营、和监管相结合的原则。投资项目实行项目法人制。协议签署后，总部和全资子公司项目由集团投资开发部和总经理提名，集团董事会或董事长指定项目负责人，并由项目负责人组建团队，编制项目运作方案和相关文件。投资开发部对该方案和文件进行专业和法律论证并通过后，由项目负责人同合作方协调组建项目公司，项目负责人担任项目公司董事长或总经理，项目团队成员担任相应职务，以项目公司行使开展规划设计和施工工作。在确定项目负责人后，由投资开发部经理或集团总经理担任项目监督人，并由项目负责人、监督人与董事长签订项目责任合同书，项目负责人负直接责任，监督人负连

14、带责任。项目监督人暨投资开发部经理负责组织本部门人员，对项目实施和外派到项目公司的项目负责人进行监控，负责督促项目负责人加强项目运作治理和资金财务治理，负责及时发觉和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的方法和建议，和项目公司负责人一起对项目实施的顺利开展和项目目标的实现负责。对外投资后，由资金财务部通过外派财务总监和投资进展部通过外派产权代表，两条线共同对被投资单位经营情况进行持续的监督治理。项目负责人应定期将项目进展情况向投资开发部和总经理、董事长作出书面汇报。并同意财务收支等方面的审计。对投资项目因治理不善或用人不当致使集团资产流失、严峻亏损或造成其它严峻后果的，要追究项目公司有关项

15、目负责人责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，也应追究相应的责任参股公司原则上参照以上程序制定制度。对参股公司的重大投资项目投资，外派产权代表负责及时跟踪，并向投资开发部和相关领导进行书面或口头汇报。集团派出到参股子公司的产权代表应按照集团的审批意见，对投资项目决策表态，不得个人自行表态。对投资项目存在问题有意隐瞒不报的，一经发觉，将追究该产权代表的行政责任，造成重大损失的，要追究法律责任。项目后评价和投资档案治理5.1项目后评价项目后评价要从阻碍评价、经济效益评价和过程评价三方面进行。阻碍评价：通过项目投产后对社会产生的阻碍来评价投资决策的正确性。经济效益评价：通过项目

16、投产运营后的实际资料计算财务内部收益率等一系列财务收益指标，并与投资项目可行性研究报告相关指标对比、分析，看是否达到预期效果。过程评价：深入分析造成项目后评价结论与预期效果之间产生差异的缘故，找出问题所在，提出解决方法。项目后评价应遵循客观、科学、公正、合作的原则，实事求是地反映情况，辩证地分析问题。项目后评价必须在充分占用材料的基础上提出客观的评价结论。项目后评价要采纳科学方法进行，实事求是，坚持用数据讲话，不得弄虚作假。投资开发部应相对独立地处理项目后评价问题，要排除干扰，公正地对待项目公司、建设施工、经营治理等各个方面。在项目后评价过程中，除了专职经济技术专家外，还需项目负责人、项目公司

17、人员、其他投资者及有关政府部门的代表通力合作。项目评价后均应进行分析总结，找出投资活动成功的因素、不足或是重大失误，报送总经理和董事会成员批阅讨论后存档。5.2投资档案治理投资档案是指集团在投资活动中形成的、作为历史纪录保存起来以备考察的文字及以其他方式和载体纪录的材料。投资档案包括项目投资考查及决策时期档案、项目跟踪治理时期档案、项目后分析三部分。项目投资决策时期档案包括项目概况表、投资建议书、可行性研究报告、立项审批表、董事会决策意见表、投资协议以及合作企业所提供的相关资料。项目跟踪治理时期档案包括项目公司月度、年度财务报表、季度访谈、项目进展报告、重要会议纪录、监理报告等。项目后时期包括

18、项目后评价报告等。投资档案按项目立卷，备份存档，文件之间建立相应索引。备份存档的打算以书面和电子文档两种方式存放，书面文档要使用打印稿。任何人不得以任何借口修改、删除、涂写或调换备份存档的投资文档。投资开发部应做好投资档案的日常整理工作，于不同业务时期结束后的五日内按集团总经理工作部的要求填写档案移交清单，并将投资档案移交归档。投资档案一式两份，一份交总经理工作部，一分留投资开发部保存。附表一：项目概况表编制单位 编号 日期 项目名称项目来源项目所在地区联系方式项目现状项目优势评估意见备注附表二：项目立项审批表项目申请单位 项目编号 日期 项目名称项目差不多情况合作企业差不多情况注册地址成立时

19、刻注册/实收资本股本结构主营业务其他项目产品服务差不多情况项目简单介绍项目特点项目进展时期技术先进性市场潜力竞争对手其他合作企业要紧财务数据（单位：万元）年年年销售收入销售成本净利润总资产净资产以后几年财务预测（单位：万元）销售收入第一年第二年第三年第四年第五年销售成本净利润总资产净资产项目融资打算资金需求数额资金使用打算融资完成后的股权结构项目小结项目立项审查意见：投资开发部经理总经理结论附表三：董事会决策意见表项目申请单位 项目编号 提交日期 项 目 情 况项目名称项目差不多情况简介投资方案简介备注董事会成员意见：董事一董事二董事三董事会决议：附则 负责投资的相关领导、执行人、监督人或其它

20、工作人员违反本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严峻损失的要追究责任人的行政及法律责任。 瓯能集团把所属企业贯彻执行本方法的情况作为对企业负责人及产权代表年度考核内容之一。工程项目实施治理制度总则为保障瓯能集团小水电开发等工程项目顺利实施，全面完成项目建设任务，依照有关法律、法规和政策规定，制定本方法。本方法适用于瓯能全资、控股的小水电开发项目和其他工程项目建设。工程项目运作实行项目法人制，项目公司对项目建设履行法人职责。项目负责人和团队成员以集团外派方式担任项目公司相关职务后，负责对工程项目实施进行现场全程治理。投资开发部是工程项目实施的主管部门，投资开发部经理是具体责任人。资金财务部是

21、项目实施的财务监管部门，通过外派财务总监对工程项目实施过程进行财务监控。工程项目实施遵循招投标制、工程监理制、合同制、公告制。工程项目实施治理坚持下列差不多原则：权利、义务和责任相统一的原则；公开、公平、公正的原则；简化程序、提高效率的原则。工程项目实施预备项目公司要做好下列实施预备工作：组织编制施工设计图；组织招标、设备和材料采购等咨询、供应商治理等工作；组织工程的公开招标，通过公开、公平、公正竞争，择优确定施工队伍和供货单位，签订工程承包合同；聘请监理机构对工程实行全程质量监督跟踪和工程进度跟踪；编制项目年度实施方案、项目建设进度打算和用款打算；建立工程工期、质量和资金使用治理等相关制度。

22、项目公司完成项目实施预备后，提出项目开工申请报告，经瓯能集团董事会审批后，项目开始施工。项目申请报告内容包括：项目名称、建设位置、用地面积、建设总规模、项目总投资、建设工期、土地权属状况、项目承担单位、项目施工单位、项目工程监理单位、项目设计单位等。工程施工工程开工后，项目公司要建立现场办公会制度，召集施工、工程监理、设计等单位协调解决施工过程中施工进度、工程质量、资金使用和项目规划设计执行中出现的问题。项目施工单位按照项目规划设计、施工设计和施工技术标准进行施工，对出现质量问题或竣工验收不合格的建设工程负责返修；项目施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目经理、技术负责人和施工治理负责人；在

23、施工过程中发觉规划设计和施工设计有差错的，项目施工单位应当及时提出意见和建议。项目工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、规划设计和相关合同，代表项目公司对工程质量实施监理，并承担监理责任。项目工程监理单位应当选派具备相应资格的监理人员进驻施工现场；应当按照工程监理规范的要求，对项目建设工程实施监督，操纵工程建设的投资、建设工期和工程质量。单体工程任务完成后，项目工程监理单位应当签署意见。未经项目工程监理单位签署合格意见的，项目公司不得拨付工程款，项目施工单位不得进行下一道工序的施工。项目设计单位负责对项目实施中有关规划设计进行咨询、指导；规划设计需要变更的，负责按要求修改。在施工过程

24、中，项目公司要严格执行项目打算与支出预算和规划设计。确需变更规划设计的，按以下情形处理：不涉及项目建设位置、建设总规模、新增用地面积和项目支出预算调整的，由项目公司研究解决；涉及项目建设位置、建设总规模、新增用地面积或项目支出预算调整的，由瓯能集团董事会审批。因规划设计变更，造成土地权属重新调整的，应按规定对原权属调整方案补充、讲明，并报集团董事会审批。资金财务部按照工程合同，依照监理部门出具的工程进度、质量监督报告及付款建议书和外部审计事务所出具的工程审计报告，按资金治理权限，由有关领导审批后付款。竣工验收项目建设任务完成后，项目公司要按照合同规定，做好项目建设自检工作。项目建设自检应当具备

25、下列条件：项目施工单位已提交交工报告、工程竣工图、工程保修书；项目工程监理单位已提交监理报告；有完整的技术档案和施工治理资料。项目公司应在项目自检后一个月之内向集团董事会提出项目竣工自查申请报告，预备有关材料，为项目竣工验收做好预备。 项目公司应按照有关规定，及时收集、整理项目实施过程中的有关文件、资料、图件等；建立、健全项目档案，并在项目竣工验收后，及时向集团董事会移交项目档案。监督检查集团通过派驻的产权代表全程参与项目实施治理，参加重要会议，包括股东会、董事会以及投资协议中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；集团执行项目进展报告制度，以便使集团治理层及时了解项目动态及进程，为加强治

26、理、加强业务指导及风险防范、正确决策提供信息依据。年度工作报告。由项目公司于次年元月15日前提交，包括年度打算的实施和完成情况，存在问题及缘故，解决措施、改善及协调治理的建议，下年度工作的打算。月度工作打算与总结。项目公司必须于每月5日前向投资开发部经理或总经理报送。月度分析报告。由投资开发部定期（每月或每季，视项目公司具体情况而定）取得项目公司财务报表、项目建设进度表等，并分析整理为项目公司情况月度分析表；时期性工作报告。项目时期性工作报告为项目公司的不定期报告，以项目某个节点作为报告时期，由项目公司向投资开发部和总经理报送。投资开发部和董事会要建立按照监督检查制度，对项目施工进度、工程质量

27、、资金使用、廉政建设等情况进行监督检查；研究解决项目实施中出现的重大问题。各级负责部门要按照有关法规，对项目实施中的不正当行为予以纠正；对违法违纪的责任人进行查处；情节严峻、构成犯罪的，移交司法机关依照有关法律追究刑事责任。任何部门和个人对项目建设工程的质量事故、质量缺陷有权检举、控告、投诉。外派产权代表治理制度总则为加强瓯能集团对外派产权代表治理，提高其工作的积极性和责任心，规范其工作行为，特制订本制度。本制度所指外派产权代表要紧包括集团派往各参、控股子公司的董事、监事、总经理和副总经理等高级经营治理人员。投资开发部为外派董事、监事、高级经营治理人员的主控部门，协助部门为总经理工作部。外派产

28、权代表的聘用和任命投资开发部依照投资进度和项目公司组建情况，以及对已有外派产权代表的历史考核情况，向总经理工作部递交外派产权代表需求表。总经理工作部将需求表和审核建议报总经理，由总经理决定是否进行外部招聘和其他招聘原则，总经理工作部依照总经理意见协调主业人力资源部门落实招聘工作。初步面试通过者，总经理工作部组织复试工作。复试小组成员要紧包括集团总经理、总经理工作部经理、投资开发部经理。其中，投资开发部经理为复试小组组长。由总经理向集团董事会提交侯选人名单，由集团董事会决定最终人员名单，最后由相关子公司董事会任命，总经理工作部发文通知。总经理工作部负责外派产权代表聘用合同的签订。外派产权代表的人

29、事治理权归瓯能集团治理。外派产权代表的迁调和任免治理在保持各子公司稳定的基础上，投资开发部视工作需要和绩效考核结果，向集团申请迁调和任免外派产权代表，由总经理工作部汇总建议后提出变动方案，报总经理或董事会审批，由总经理签名发文，并由总经理工作部执行方案。外派产权代表除正常节假日外，如离开所驻企业，除遵守所驻企业的有关规定外还必须履行以下手续：不论个人或工作缘故，如需连续离开所驻企业三天以上的，需提早通知投资开发部；如需连续离开所驻企业十天以上者，需提早报请集团总经理批准，由投资开发部备案；未经批准者，按自动离职处理，免去其职务。外派产权代表在离职时都必须进行离职审计，否则不得办理离职手续。离职

30、审计由投资开发部会同集团财务部门进行。专门情况由集团聘请专业机构进行。外派产权代表辞职的离职审计时刻最长为十天，在审计完成前不得办理离职手续。迁调的外派产权代表离职审计时刻最长为六天，审计完成前不得就任新职。外派产权代表接到迁调、任免命令后，应于七日内办妥所在子公司的离职手续启程赴调；除有专门情况经董事会批准外，逾期三日以上者警告、九日以上记过，十五日以上者免职。由投资开发部负责督促外派产权代表的按期启程和迁调工作。迁调人员启程后，如中途由于交通堵塞或发生疾病及其他不得已事故不能到任时，应及时取具证明报核。外派产权代表的工作治理投资开发部实施对外派产权代表派出期间的工作治理。外派产权代表按月向

31、投资开发部提供工作信息清单（见附表一）中的相关资料，并由投资开发部进行分析，提出指导建议。各子公司对重大战略或经营事项进行决策会议前五天，集团外派产权代表应向集团投资开发部上报有关会议议题和处理意见，由投资开发部分析论证后出示处理意见并上报总经理，由总经理视该事项重要性进行批示或上报集团公司董事会进行批示；投资开发部将总部意见以书面文件形式下发给外派产权代表，由外派产权代表在所在控股子公司董事会按集团公司意见进行表决。年底由外派产权代表填写绩效汇总表和年度工作报告，上交总部后，由投资开发部经理分不评价打分和提出考核意见，由总经理工作部汇总后提出奖惩建议，上报集团公司总经理审批后，由总经理工作部

32、执行奖惩措施。其它第三十五条本制度适用于瓯能集团本部及全资子公司，其它企业可参照执行。第三十六条本制度由瓯能集团投资开发部负责解释。第三十七条本制度由公司董事会审议通过、董事长签署后生效，自下发之日起执行。附表一： 工作信息清单序 号汇报内容备 注1资产负债表月报2损益表月报3现金流量表月报4预算执行情况统计和分析月报5经营治理打算执行情况和分析季报6月度工作报告月报母子公司治理制度总则为确立瓯能集团母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥集团的整体优势，特制定本治理制度。本制度所指母公司为瓯能集团，子公司为瓯能集团全资、控股、参股子公司。母子公司权限划分母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人（股东）职能，具有资本营运等多种功能的集团公司。母公司是集团公司的决策中心、投资中心和财务中心。母公司的要紧职能是：依照法定程序和集团公司章程，组织制定和实施集团的长远规划和进展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动；决定集团内的重大事项；推进成员企业的组织结构及产品结构调整；协调成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一治理集团的