非公开发行股票尽职调查分析报告

1、 瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告保荐机构:二九年二月目 录 OC o1-2 u HYPERLINK N:整理后l第一章公司差不多情况 PAGREF _To23064843 6HYPERLINK N:整理后一、公司差不多情况简介PEF _Toc304 h6HYPERLINK N:整理后二、公司历史沿革及股权变更情况 PAGRE To223065 h 7HYPERLINK N:整理后l三、公司上市以来历次分红及转增情况 PAGERE _Toc230686h10 HPERNK l _Toc22484 四、要紧股东及实际操纵人情况 AER _To2206447 1YPELINK l_

2、Toc22306488五、公司要紧参控股公司及分公司情况 PAGREF oc23064848 HYPERLINK N:整理后六、独立性情况 PAGERF _Toc23064 h 6 HYPLK l_oc22364850 七、公司职员情况 PAGERF oc223064850 h 18HYPERLINK N:整理后 l _Toc23068八、公司职工股的情况AGE _To24851 h 19HYPERLINK N:整理后l九、商业信用情况 PREF _Toc22364852 h 9HYPERLINK N:整理后第二章业务和技术 PAGEEF _Tc2306483 h 2 HYPERLINK l_

3、To3064854 一、行业情况及竞争状况 PAGRE 2230644 h 21HYPERLINK N:整理后二、采购情况 AERF _oc23064855 h 5HYPERLINK N:整理后l三、生产情况 PGEEF Toc224856 h 38 YPERLNK l_c230457 四、销售情况 PAERE _c2304857h 45HYPERLINK N:整理后五、核心技术人员、技术与研发情况PGEREF _Toc23064858 h48HYPERLINK N:整理后 l _oc304859第三章同业竞争与关联交易 AEREF _Toc2306459 h 5HYPERLINK N:整理后

4、l一、同业竞争情况 GEREF Toc236486 5YPRLINKl _Tc223064861 二、关联方与关联交易PAGEEF _oc2206 h 5 HPERLIN l _o23064862第四章董事、监事及高级治理人员PAGEREF _Tc23064862 h HYPERLINK N:整理后l一、董事、监事及高管人员任职情况和资格 AGEEF_Tc2236h 2HYPERLINK N:整理后l二、董事、监事及高级治理人员经历GERF _Toc22064864 62 HYPRLIKl _Toc230665 三、董事、监事及高级治理人员薪酬及兼职情况 PAGEREF_Toc2236865

5、h YERINK l _Toc223064866 四、报告期内董事、监事及高级治理人员的变动情况 PEREF _Toc223064866h 6HYPERLIN l _To22364867 五、董事、监事及高级治理人员持股及对外投资情况 PGEREFToc23686 h 68HYPERLINK N:整理后l第五章组织结构与内部操纵 PAGERE_Toc223648h 69 HYPERLNK l _Toc22306469 一、公司章程及规范运行情况 PGRE _Toc22364869 h 69HERLNKl _Toc306487 二、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况PAGEREF oc2

6、2306470 h 69 HYPELIN lT23481三、独立董事制度及其执行情况 AGEREF_To2236471 70HYPERLINK N:整理后l四、内部操纵 PGEREF_Toc22064872h1HYPERLINK N:整理后第六章财务会计信息 PAEREF c223064874HYPERLINK N:整理后一、最近三年的财务报表 PGEREF_To24874 h 7 YPRIKl _Toc36475 二、会计政策和会计可能 PAREF Tc223064875 8HYRLIK l oc23064876 三、评估报告 PAGREF _Toc22364876 h8 HPERLIK l

7、 oc226487 四、最近三年的要紧财务指标 PAGEFoc22064877 h86 HYERLNK l Tc2306878 五、营业收入 AERE_Tc223064878 h HYERLINK l _To22689六、期间费用 PAGF _Toc2364879 h 91HYPERLINK N:整理后七、非经常性损益 PGEREF_Toc223480 9HYPERLINK N:整理后八、货币资金 AGERE _Toc220488 h 5 HPELIK l _Tc2306482 九、应收款项 AGERE Toc223064882 95HYPERLINK N:整理后十、预收预付款项AGREF _

8、Toc204885 h 10 YPERLINKl o22364886 十一、存货 PAGEREF T223064886 h 10 HPERLINKl _o223088十二、对外投资 PAGEF _Toc223068 104HYPERLINK N:整理后十三、固定资产、无形资产 PAGEEF Toc0480 104HYPERLINK N:整理后 l Toc22306891十四、投资性房地产AEREF Toc223064891h 0HYPERLINK N:整理后l十五、要紧债务ERF_Toc230648 h 5 HYPELIK l _o22364893 十六、现金流量 PAGEEF _c22306

9、893h 10 HYELIN l _Toc206894 十七、或有负债 PAREF o30489h 10HYPERLINK N:整理后l十八、报告期内合并范围 PGER _To22306485 h 1HYPERLINK N:整理后l十九、纳税情况 PAGREF _oc223064896 108 HYPELN l _c226497 二十、盈利预测AGEREF_oc226497h 09HYPERLINK N:整理后l第七章业务进展目标 PG Tc2064898 h 10HYPERLINK N:整理后l一、公司进展战略定位和总体经营目标 PAGEREF _Toc223064899 h 110HRLI

10、NKl_T2230640 二、公司以后三年的进展打算及措施AEREF _oc236490h11HYPERLINK N:整理后三、进展打算的假设条件和面临的要紧问题 PAGEREF_T236401 h 12 HYPERL l _Toc223064902 四、本次募集资金投向与以后进展目标的关系 PGEREF Toc223064902 h 113 HLINl _Toc2304903第八章募集资金运用 PGEFToc22043 h114HYPERLINK N:整理后l一、前次募集资金使用情况 PARF _To20690 h14 HPERINKl _Toc2236495 二、本次募集资金使用情况PGE

11、EF Toc23064905 16HYPERLINK N:整理后l三、募集资金的专户治理 PGEEF _Tc206497 h 28HYPERLINK N:整理后l四、本次募集资金对公司的阻碍 PAGERF_To2236908 129 HPELINK l Toc22309第九章风险因素及其他重要事项 PEEF Tc2230490h 131HYPERLINK N:整理后一、风险因素 GERF _Tc2230649h 31 HPRINK l _Toc22306491 二、其他重大事项 PAEREF _Toc2306491 h 135HYPERLINK N:整理后三、中介机构执业情况 PGEE _Tc

12、2064912 h 139HYPELN l _oc220649 四、保荐机构的结论性意见 PAGEEF Toc2264913 10中国证券监督治理委员会：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”)受瑞泰科技股份有限公司（以下简称“发行人”)聘请，担任其非公开发行股票工作的保荐机构。在本次保荐工作中，安信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，依照中国证券监督治理委员会上市公司证券发行治理方法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行上市保荐业务治理方法和保荐人尽职调查工作准则等有关文件的要求以及其它证券法规的有关规定，对发行人作了审慎、独立、公正的调查工作,实施了必要的查证、询问程序

13、。本次尽职调查要紧依据发行人提供的原始资料、公开披露的信息资料、书面声明和承诺，有关政府部门出具的证明，北京市观韬律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告,信永中和会计师事务所有限责任公司出具的发行人2006年度、007年度审计报告，以及大信会计师事务有限公司出具的208年度审计报告等资料。本保荐机构本着慎重、客观和勤勉尽责的态度完成了对相关材料的搜集和整理工作,对发行人非公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，本保荐机构在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立推断；对发行人非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容

14、,本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。在此基础上，本保荐机构有充分理由确信发行人符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及中国证券监督治理委员会规定的非公开发行条件，并确信本次非公开发行A股股票申请文件真实、准确、完整。释 义在本尽职调查报告中，除非另有讲明,下列词语具有如下特定含义:瑞泰科技、发行人、公司、上市公司、股份公司指瑞泰科技股份有限公司（原名:北京瑞泰高温材料科技股份有限公司)发起人指公司的家发起人股东,包括中国建筑材料科学研究院、山东张店水泥股份有限公司、浙江省创业投资有限公司、北京矿冶研究总院、莱州祥云防火隔热材料有限公司、宜兴市

15、耐火材料厂控股股东、主发起人、中国建材院指中国建筑材料科学研究总院(原名:中国建筑材料科学研究院）中国建材集团指中国建筑材料集团公司张店水泥指山东张店水泥股份有限公司浙江创投指浙江省创业投资集团有限公司(原名：浙江省创业投资有限公司)矿冶总院指北京矿冶研究总院宜兴耐火指宜兴市耐火材料有限公司（原名：宜兴市耐火材料厂）莱州祥云指莱州祥云防火隔热材料有限公司都江堰瑞泰指都江堰瑞泰科技有限公司安徽瑞泰指安徽瑞泰新材料科技有限公司河南瑞泰指河南瑞泰耐火材料科技有限公司湘潭分公司指瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司都江堰飞峰指都江堰飞峰电熔耐火材料有限公司宁国耐材指安徽省宁国耐火材料有限责任公司河南荣耀指河

16、南省新密市荣耀炉料有限公司本次发行、本次非公开发行指瑞泰科技本次非公开发行股票Z3#、36#、41#或熔铸锆刚玉33#、36#、#指公司生产的熔铸锆刚玉系列产品类不-l2O3或熔铸-氧化铝、-l2或熔铸氧化铝指公司生产的熔铸氧化铝系列产品类不t/d指吨/天“3”打算指国家高技术研究进展打算A股或股票指境内上市的每股面值1元的人民币一般股股票元指人民币元保荐机构、保荐人指安信证券股份有限公司发行人律师指北京市观韬律师事务所信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指瑞泰科技股份有限公司章程证监会指中国证券监督治理委员会本报告指安信证

17、券股份有限公司关于瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告最近三年、近三年、报告期指206年、200年、200年公司差不多情况一、公司差不多情况简介公司中文名称:瑞泰科技股份有限公司 公司英文名称:Riai MaterlTechoog Co.,Ltd.公司注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路乙21号注册地址邮编：001公司办公地址：北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼4层邮政编码:100024公司国际互联网网址：HYPERLINK N:整理后tp：ww.bjruitai.cm电子信箱:注册资本:，000万元法定代表人:曾大凡上市地点:深圳证券交易所上市日期：2006年月23日证券简称：瑞泰科技

18、证券代码：006经营范围:制造、销售耐火材料;无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；物资进出口、技术进出口、代理进出口。公司要紧生产服务于玻璃行业和水泥行业的耐火材料,是国内规模最大的熔铸耐火材料生产企业。公司目前要紧产品包括熔铸锆刚玉和熔铸氧化铝两大系列五个品种和不定形耐火材料。公司产品销售覆盖全国三十多个省、直辖市、自治区,并出口到美国、法国、德国、英国、澳大利亚、俄罗斯、比利时等国家。公司获得三项“国家科学技术进步奖”、九项“建材行业部级科学技术进步奖”；“显像管玻璃窑用熔铸锆刚玉砖”获得“国家级新产品奖”;“熔铸三氧化二铝刚玉砖XTC-A”获得“国家重点新产品奖”。公司20

19、02年月被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业,00年被重新认定为北京市高新技术企业。二、公司历史沿革及股权变更情况(一）公司改制、设立公司是01年1月2日经国家经济贸易委员会关于同意设立北京瑞泰高温材料科技股份有限公司的批复(国经贸企改20014号）批准，由中国建筑材料科学研究院(后更名为“中国建筑材料科学研究总院”，以下简称“中国建材院”）为主发起人,联合山东张店水泥股份有限公司（以下简称“张店水泥”、浙江省创业投资有限公司（后更名为“浙江省创业投资集团有限公司”)、北京矿冶研究总院（以下简称“矿冶总院”）、莱州祥云防火隔热材料有限公司(以下简称“莱州祥云”)及宜兴市耐火材料厂（后更名为

20、“宜兴市耐火材料有限公司”,以下简称“宜兴耐火”）等其他5家法人单位，采取发起方式设立的股份有限公司。中国建材院以其所属的从事熔铸耐火材料试验、制造、加工及销售业务的湘潭中间试验所全部经营性净资产出资，天津华夏有限责任资产评估事务因此201年8月31日为评估基准日，对该项出资出具了津华夏评报字(2001)第-3号资产评估报告书。依照该评估报告,中国建材院投入公司的总资产为7,54.4万元，负债为，62.6万元,净资产为3,3.76万元。财政部出具了财办企200082号对中国建筑材料科学研究院出资组建股份有限公司资产评估项目的审核意见对该评估结果进行了确认。其他发起人均以货币资金出资。其中，张店

21、水泥出资499万元,浙江创投出资295.44万元,矿冶总院出资98.8万元，莱州祥云出资8.48万元，宜兴耐火出资98.48万元。各发起人投入股份公司的净资产4,924.03万元,按7108%的比例折为股本，计3,0万股。天津五洲联合合伙会计师事务所对各发起人投入公司的资本进行了审验，并于201年2月19日出具了五洲会字(200)-04号验资报告。公司于200年1月3日在北京市工商行政治理局领取企业法人营业执照，营业执照号为11000134878。公司成立时，股本结构如下:股东名称持股数(股)持股比例中国建筑材料科学研究院27,89,8 79.%山东张店水泥股份有限公司,99,914 8.31

22、浙江省创业投资有限公司，100, 600北京矿冶研究总院00,00 2.00莱州祥云防火隔热材料有限公司00,002.00%宜兴市耐火材料厂700,00 200%合 计35，000,00010.00%（二）增资扩股05年9月，公司发起人股东对公司进行了同比例现金增资扩股,增加股本10,000,00股，以005年6月30日每股净资产2.30元作为每股价格。本次增资共计收到现金3,00,00元，其中增加股本10,00,000元,股本溢价13，00,00元计入资本公积。天津五洲联合会计事务所对各股东出资进行了审验，并于205年11月9日出具了五洲会字(2005)-055号验资报告。增资后,各股东持股

23、数量及比例如下:股东名称持股数(股）持股比例中国建筑材料科学研究院35，858，82 799山东张店水泥股份有限公司,741,1 8.%浙江省创业投资集团有限公司2,00,00 .00北京矿冶研究总院,00 20莱州祥云防火隔热材料有限公司900,0002.0%宜兴市耐火材料厂00,00 200合 计5,000,000 00.00%(三）首次公开发行股票及上市公司于206年8月9日向社会公众公开发行人民币一般股票1,50万股，占发行后总股本的25%,发行价格6.0元，公司发行前后股本结构如下：股东名称发行前发行后持股数(股）持股比例持股数（股）持股比例中国建筑材料科学研究总院35,858,82

24、 79.6935,58,682 59.6山东张店水泥股份有限公司，41,318 8,741,318 6.2浙江省创业投资集团有限公司2,700，0006002,7,000 4.50%北京矿冶研究总院00，000 290,00 1.50莱州祥云防火隔热材料有限公司900,000.00%90,000 150%宜兴市耐火材料厂90,00 2.00900,000 .0社会公众股股东-15，000,0 20%合 计45,00,000 100000,000,00 1000%公司股票于2006年8月23日在深圳证券交易所上市交易。公司发起人股东做出了相应的股份锁定的承诺:控股股东中国建材院承诺其持有的公司股

25、票35,58,682股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者托付他人治理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司其他发起人承诺锁定股份安排如下：其他发起人上市后锁定一年股份数量（股)自05年11月2日起锁定6个月股份数量(股)山东张店水泥股份有限公司2,909,14 3,44浙江省创业投资集团有限公司2，100，00 60,000 莱州祥云防火隔热材料有限公司00,00 200,000北京矿冶研究总院0,000 20，00 宜兴市耐火材料厂70,000 00，0 （四)上市后公司股权变更及更名情况207年9月24日,公司发起人股东山东张店水泥股份有限公司因债务纠纷经司法程序通

26、过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将公司,532,1股股票分只是户给其债权人山东宝山担保有限公司和盛湘基、郝玉芬、张秀芳、梁学芹、赵力军、张兴华、刘奉德等七人。2008年3月28日,瑞泰科技207年度股东大会通过了207年度的资本公积转增方案，即用资本公积金向股权登记日208年4月14日登记在册全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。208年4月1日方案实施后，公司的股本总额增至9,000万股。200年8月,北京瑞泰高温材料科技股份有限公司更名为瑞泰科技股份有限公司,并领取企业法人营业执照，营业执照号为1100034875截至08年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：股东名称股东

27、性质持股数（股）持有限售股数量(股）持股比例中国建筑材料科学研究总院国有法人5,788,02 53，8，23 5976%浙江省创业投资集团有限公司境内非国有法人4,00,00.50%北京矿冶研究总院国有法人1,30,000 0.50宜兴市耐火材料有限公司境内非国有法人 1，35，000 1.5莱州祥云防火隔热材料有限公司境内非国有法人1,350,00 1.0%李川祥境内自然人 1,24,16 .4%山东张店水泥股份有限公司境内非国有法人,150,126 02%郝玉芬境内自然人539,404 060%盛湘基境内自然人 33,489 00.59%刘奉德境内自然人477,9000.5%三、公司上市以

28、来历次分红及转增情况年度分配方案20年度每10股派.0元（含税)207年度每10股转增5股208年度每股派.0元（含税）注：008年的分配方案尚待008年度股东大会审议通过。四、要紧股东及实际操纵人情况（一)要紧股东及实际操纵人情况1、控股股东中国建材院中国建材院为公司控股股东,全民所有制企业,法定代表人为姚燕，注册资金为1,890万元,注册地为北京市朝阳区管庄东里1号，经营范围为水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务;上述产品的分析测试、计量认证;质量监督、仲裁检验;上述产品的展

29、示;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）;经营进料加工和“三来一补”业务。中国建材院要紧从事特种水泥基材料、新型建筑材料、工业技术玻璃、特种玻璃、石英玻璃、特种玻璃纤维、高技术陶瓷、环境工程、自动化、测试技术、工程设计等专业的应用理论、新产品、新技术、新工艺、新装备的研究开发工作。中国建材院最近一年的要紧财务数据如下:单位:万元项目008年12月31日资产总额57，436净资产144,500年度净利润27,59注：2008年财务数据尚未经审计,来自向国资委报送的企业财

30、务快报。 中国建材院操纵的要紧企业差不多情况如下：序号名称注册资本（万元）法定代表人注册地主营业务1合肥水泥研究设计院2,33.0徐宁合肥市建材行业工程设计、工程咨询等2蚌埠玻璃工业设计研究院,310.0彭寿蚌埠市工程勘测、咨询、设计和监理等3哈尔滨玻璃钢研究院91.0陈辉哈尔滨市玻璃钢和复合材料制品的设计等中国新型建筑材料工业杭州设计研究院,20.00林楚荣杭州市建筑行业工程设计、工程咨询等5秦皇岛玻璃工业研究设计院5,490杨健秦皇岛市建材工业、民用建筑和装饰工程设计等6咸阳陶瓷研究设计院1,985.闫开放咸阳市建筑工艺设备研究设计等7西安墙体材料设计研究院4700肖慧西安市墙体及屋面材料

31、的研发、设计、销售、设备加工等8轻工自动化研究所238.0王亚卡杭州市仪器仪表、自动监测设备、自动操纵系统设备开发及销售等9轻工业钟表研究所18.0张放西安市周密光机电设备的加工、生产、销售等10中建材防水材料公司1，203.00朱冬青北京市建筑塑料、防水材料、建筑涂料、密封材料产品的研究、开发、生产及销售等11北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司6000彭寿北京市建筑工业工程设计，建筑工程设计等1北京中岩特种工程材料公司866.8王益民北京市新型特种建筑工程材料及自动化仪器的技术开发等13中国建筑材料检验认证中心，770姚燕北京市建筑材料的检验、测试、认证等14中国中研益工程技术开发中心26

32、5.00崔琪北京市新型建筑材料和机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务等15北京金格兰玻璃技术开发中心6.00马眷荣北京市科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等16北京科建苑物业治理有限公司91.8刘春山北京市物业治理等17北京五色石宾馆11.00刘春山北京市住宿、饮食服务等1中建材行业生产力促进中心100隋同波北京市建材行业技术推广、技术展示、技术培训等19材料技术国际促进中心0.00隋同波北京市材料技术国际合作与推广等20合肥中建材材料技术研发中心有限公司50.00马振珠合肥市新型建筑材料生产工艺及技术开发等除上述中国建材院直接操纵的企业外,中国建材院还间接操纵秦皇岛秦海窑业公

33、司等企业。2、实际操纵人中国建筑材料集团公司中国建筑材料集团公司是公司的实际操纵人,全民所有制企业,法定代表人为宋志平,注册资本为372,030万元。经营范围为建筑材料(含钢材、木材,只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位)及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统打算内小轿车的供应;承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工，兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务等。中国建材集团要紧有三大核心业务单元：建材制造；科研设计、成套设备和工程服务单元；建材进出口和商业流通,要紧产品为石膏板、岩棉、水泥、玻璃纤维及玻璃纤维延伸制品、玻璃、玻璃钢制品。中国建材集团最近一年的要紧财

34、务数据如下：单位:万元项 目208年2月3日资产总额7,263，2净资产1,830，3500年度净利润10，000注：008年财务数据尚未经审计,来自向国资委报送的企业财务快报。中国建材集团要紧下属企业差不多情况如下：序号名称注册资本(万元)法定代表人注册地主营业务1中国建筑材料科学研究总院41，9.30姚燕北京市水泥、陶瓷、新型建筑材料等生产、销售等2中国建材轻工机械集团公司3，668郭朝民北京市轻工机械项目的工程设计及项目承包等北新建材(集团）有限公司4,93.00宋志平北京市新型建筑材料、装饰材料的技术开发、销售等4中建材集团进出口公司40,000黄安中北京市自营及代理各类商品及技术的进

35、出口业务等5中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司128,674.0刘宝瑛洛阳市玻璃及原材料、成套设备制造，玻璃深加工等中建材资产治理公司,8890刘振旺北京市销售建筑材料、机器设备等7安徽华光玻璃集团有限公司,38.0刘东劲蚌埠市玻璃深加工制品、新型建材的制造等8河南省中联玻璃集团有限公司1，000.00高建刚商丘市玻璃及玻璃制品的生产、销售,炉渣销售等除上述中国建材集团直接操纵的要紧企业法人以外，中国建材集团还间接操纵中国建材国际工程有限公司(原名“中国凯盛国际工程有限公司”)、巨石集团九江有限公司、巨石集团成都有限公司等企业。除瑞泰科技外中国建材集团下属的上市公司包括：中国建材股份有限公司（3

36、323.HK)、北新集团建材股份有限公司（0006.SZ)、中国玻纤股份有限公司（0017.H）、洛阳玻璃股份有限公司(00876.H、1108.HK)、安徽方兴科技股份有限公司（ HYPEINK http:/ 005.SH)。公司与控股股东、实际操纵人之间的产权关系及操纵关系如下:国务院国有资产监督治理委员会中国建筑材料集团公司中国建筑材料科学研究总院瑞泰科技股份有限公司100%100%59.76%（二)要紧股东所持股份质押、冻结情况截至208年2月3日,持有公司5%以上股份的股东无质押或冻结股份情况。五、公司要紧参控股公司及分公司情况（一)子公司差不多情况1、都江堰瑞泰科技有限公司都江堰瑞

37、泰科技有限公司(以下简称“都江堰瑞泰”）是2年月8日由瑞泰科技与都江堰飞峰电熔耐火材料有限公司（以下简称“都江堰飞峰”)共同出资设立的。都江堰瑞泰注册地址为都江堰市工业集中进展区,法定代表人为冯中起,经营范围为保温材料、耐火材料（不含石棉制品)的生产、销售，成套工程承包及技术咨询和技术服务。都江堰瑞泰注册资本6,500万元,其中瑞泰科技占注册资本的68.85%,都江堰飞峰占注册资本的31.1。都江堰瑞泰设立的过程情况如下:瑞泰科技于2007年1月以1，500万元货币资金缴纳了首期出资。2007年2月2日，信永中和成都分所对都江堰瑞泰注册资本实收情况进行了审验,并出具了XYZ/206CDA296

38、号验资报告。都江堰瑞泰于200年2月8日在成都市都江堰工商行政治理局领取了企业法人营业执照，注册号为510180719。207年6月8日,瑞泰科技和都江堰飞峰分不以974.9万元现金和，0206万元实物资产缴纳对都江堰瑞泰的出资。中发国际资产评估有限公司对都江堰飞峰拟出资的实物资产进行了评估,并出具了中发评报字00第02号资产评估报告。至007年6月8日,都江堰瑞泰实收资本为人民币4,00万元,占登记注册资本总额的10%。7年6月8日,信永中和成都分所对都江堰瑞泰注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了XZH206CDA26-号验资报告。008年月，公司以货币资金,00万元对都江堰瑞泰进行增

39、资。增资后都江堰瑞泰的注册资本增加到6,500万元,其中瑞泰科技占注册资本的68.5，都江堰飞峰占注册资本的3.1。8年4月23日五洲松德联合会计师事务所对都江堰瑞泰注册资本的实收情况进行了审验,并出具了五洲松德验字20076号验资报告。都江堰瑞泰目前要紧从事熔铸锆刚玉的生产和销售,拥有2条熔铸锆刚玉生产线。都江堰瑞泰成立至今的要紧财务数据及财务指标如下:项 目2008年12月3日207年2月31日资产总额（万元）1,721，223.91实收资本（万元)6,500.00,50.0股东权益(万元）7,332944,736.34资产负债率2.34865%00年度207年度营业收入(万元） 6,0.

40、89,65.净利润（万元) 66.236.5净资产收益率10.454.99%2、安徽瑞泰新材料科技有限公司安徽瑞泰新材料科技有限公司(以下简称“安徽瑞泰”)是2008年3月日由瑞泰科技与安徽省宁国市耐火材料有限责任公司（以下简称“宁国耐材”）共同出资设立的。安徽瑞泰注册地址为宁国经济技术开发区外环南路8号,法定代表人为金烈火，经营范围：塞隆结合耐火陶瓷功能材料、耐火材料定形和不定形制品、耐火水泥、耐火原料及添加剂深加工、高效耐磨节能材料、工业陶瓷制品制造、销售;一般机械加工、窑炉制作、高温闸阀制作、化工原料(不含危险品）、机电设备、仪器仪表销售(涉及行政许可的凭有效的许可证经营)。安徽瑞泰注册

41、资本7,000万元,其中瑞泰科技以货币资金出资3,569.9万元,占注册资本的51%;宁国耐材以经营性资产出资3,4301万元,占注册资本的49%。安徽瑞泰设立的过程情况如下：20年月瑞泰科技以2,00万货币资金首次缴纳出资。208年3月5日，五洲松德联合会计师事务所对安徽瑞泰注册资本实收情况进行了审验，并出具了五洲松德验字2008-53号验资报告。安徽瑞泰于00年3月12日领取了企业法人营业执照，注册号为342020000716。2008年4月和5月，宁国耐材和瑞泰科技分不以3，40.万元实物资产和,56979万元现金缴纳对安徽瑞泰的出资。中发国际资产评估有限公司对宁国耐材出资的资产进行了评

42、估，并出具了中发评报字2008第011号资产评估报告。截至008年月6日，安徽瑞泰实收资本为人民币,00万元，占登记注册资本总额的10。2008年5月6日,五洲松德联合会计师事务所对安徽瑞泰注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了五洲松德验字200005号验资报告。安徽瑞泰目前要紧从事水泥窑用不定形耐火材料的生产和销售，拥有条不定形耐火材料生产线。安徽瑞泰成立至今的要紧财务数据及财务指标如下：项 目2008年12月1日资产总额（万元）8，84.54实收资本(万元）7,00.00股东权益(万元）7，92.62资产负债率0.152008年度营业收入(万元） 4,0221净利润(万元) 892净资

43、产收益率11.31%3、河南瑞泰耐火材料科技有限公司河南瑞泰耐火材料科技有限公司(以下简称“河南瑞泰”)是2008年10月瑞泰科技与河南省新密市荣耀炉料有限公司(以下简称“河南荣耀”）共同出资设立的,经营范围是耐火材料的研发、生产和销售，以及与此相对应的技术咨询、技术服务和工程承包。河南瑞泰注册资本为8，00万元,其中瑞泰科技以现金4,999万元出资，占注册资本的599;河南荣耀以其自有的坐落在河南省新郑市薛店镇花庄村的一宗土地的土地使用权,以及在该土地上建设的建、构筑物及设备按评估价值作价，208万元出资,占注册资本的401%。208年0月9日，瑞泰科技以现金,60万元缴纳了首次出资,占河南

44、瑞泰注册资本的20%。208年10月13日,五洲松德联合会计师事务所对本次出资进行了审验并出具了五洲松德验字200819号验资报告。河南瑞泰于2008年10月21日领取了企业法人营业执照,注册号为0841005。河南瑞泰设立后,河南荣耀以3，1万元实物资产和土地使用权缴纳了对河南瑞泰的出资，相关土地、房产分不于200年1月及209年1月办理了过户手续。中商资产评估有限责任公司对河南荣耀出资的资产进行了评估,并出具了中商评报字208第1166号资产评估报告。截至29年月16日,河南瑞泰实收资本为4,800.1万元，占注册资本的60.01%。209年月1日，北京五联方圆会计师事务所有限公司天津分公

45、司对河南瑞泰注册资本第二期实收情况进行了审验,并出具了五联方圆津验字209002号验资报告。河南瑞泰成立至今的要紧财务数据及财务指标如下:项 目2008年1月31日资产总额(万元),389.3实收资本（万元)4,80.81股东权益（万元)4,85.69资产负债率4.7%28年度营业收入(万元)04.5净利润（万元)4.净资产收益率0.10%(二）分公司差不多情况湘潭分公司成立于002年月3日,营业场所为湘潭市岳塘区滴水埠街道向阳村2号,负责人为曾海军,经营范围为熔铸耐火材料的制造、销售。湘潭分公司目前共有4条熔铸锆刚玉生产线、条熔铸氧化铝生产线。六、独立性情况保荐机构对瑞泰科技及其控股股东、实

46、际操纵人及其他关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性以及关联交易对公司的阻碍情况进行了核查。(一)业务独立性保荐机构通过查阅公司控股股东及实际操纵人的组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料，实地调查公司的生产经营场所及采购和销售情况，分析公司的关联交易；对公司的业务独立性进行了核查及推断。保荐机构认为,发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场因此及独立的采购、销售系统,公司所有业务均独立于控股股东、实际操纵人及其所操纵的企业，具有完全的业务独立性。公司最近三年关联销售额占公司销售总额总额的比例较小，同时向关联方销售产品要紧是通过竞标等方式进行,不存在阻碍发行人独立性的重大或频繁

47、的关联交易。（二)人员独立性保荐机构通过查阅公司工资明细表,与高管人员及职员谈话，调查公司劳动、人事、薪酬及社会保障制度等方法,对公司人员独立情况进行了核查及推断。经核查，公司设有独立的人事治理部门,专门负责公司的劳动、人事、工资酬劳及社会保险的治理，建立了独立的人事治理制度、工资治理制度等规章制度，公司职员独立于控股股东、实际操纵人及其他关联方,并在工薪酬劳等方面分账独立治理。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级治理人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际操纵人及其他关联企业兼任除董事之外的任何职务,以上高级治理人员均在公司本部领取薪酬。公司控股股东推举董事和经理人选均依照公司

48、章程、董事会议事规则等有关的规定和规则,由公司股东大会或董事会通过合法程序进行选举和任命，不存在控股股东或实际操纵人干预的情况。（三）资产独立性保荐机构通过查阅商标、专利、房产、土地使用权、生产经营设备等要紧财产的权属凭证、相关合同等资料，对公司的资产独立性进行核查及推断。经核查，公司拥有自身的经营资产,所有股东的出资已全部足额到位,相关资产的权属变更手续已办理完毕。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司没有以资产或信誉

49、为股东的债务提供担保,公司对其所有资产有完全的操纵支配权，不存在资产、资金和其他资源被其控股股东、实际操纵人及其操纵的企业占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立性保荐机构通过实地调查、与高管人员和职员谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度，对公司的机构独立性进行核查及推断。经核查，公司依照公司法、上市公司章程指引等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制定了公司章程并设置了相应的组织机构（组织结构见“第五章 二、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况”），建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构，并设

50、置了相应的职能部门,不存在控股股东或实际操纵人干预公司机构设置的情形。公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，与控股股东及其他关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。（五）财务独立性保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，对公司的财务独立性进行核查及推断。经核查,公司设立了独立的财务部门,负责公司的财务核算业务,严格执行企业会计准则。公司建立了独立的会计核算体系和财务治理制度,各子公司均为独立的法人实体，独立核算，统一执行公司的财务治理制度,并设有健全的会计机构，配有专职会计人员。公司独立在银行开户，具有独立的银行账号,不存在与控股股东及实际操纵

51、人共用账户的情况,独立纳税。公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。综上所述，保荐机构认为，公司拥有独立、完整的生产、供应、销售、研发体系，与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全分开，独立运作,具备面向市场自主经营的能力。七、公司职员情况（一)在岗职员专业、教育分布情况截至008年1月31日，公司及分公司、子公司职员人数为1,06人。职员专业、学历及年龄分布如下:1、在岗职员专业分布情况:专业类不人数占职员总数比例生产人员872.20%技术人员11301营销人员1817%治理人员135303%财务人员222.12%合

52、计1,0360.00、在岗职员学历分布情况:学历人数占职员总数比例博士、硕士1.6本科、大学87.9%大专121168%中专、技校1912.45%高中40739.29高中以下2852.51合 计,310.00%、在岗职员年龄分布情况：年龄人数占职员总数比例30岁以下3736.9%3040岁948.3%50岁270.95%以上474.54%合 计1,031.00%（二）聘用及劳动爱护公司依照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法、北京市政府有关规定以及各分、子公司所在地的有关规定,实行劳动用工合同制,与职员签订了劳动合同，并在新的劳动合同法实施后重新按照国家的相关规定修订了公司的相关规章

53、制度及劳动合同文本。公司为职员提供了差不多养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险等必要的社会保障打算。公司及其分公司、子公司所在地劳动和社会保障相关部门出具了确认函,确认公司差不多按照有关法律法规为职员办理了养老、医疗、失业、工伤和生育保险。八、公司职工股的情况经核查，公司未发行过内部职工股,也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股的情况。九、商业信用情况经核查,公司及各分公司、子公司已按期缴纳相关税费。公司合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，也未受到过任何监管部门的处罚。公司及其分公司、子公司所在地工商局、质量技术监督局、税务局等相关部门出具了确认函,确认公司不存

54、在违反相关法律法规而受处罚的情形。业务和技术行业情况及竞争状况行业差不多情况公司要紧生产中高档熔铸锆刚玉系列产品、熔铸氧化铝系列产品和不定形耐火材料,按照中国证监会01年颁布的上市公司行业分类指引，公司所属行业为制造业中的耐火材料制品业（代码为630）。耐火材料简介耐火材料是指耐火度不低于的无机非金属材料。它是高温技术工业不可缺少的基础材料,冶金、建材、轻工、电力、石化等国家经济重要支柱产业的进展都与耐火材料工业的进展息息相关。耐火材料品种繁多,其分类方式有多种。若按照外观分类，分类结果见下表：外观种类名称定形耐火材料耐火砖烧成砖不烧砖熔铸砖熔铸锆刚玉系列熔铸氧化铝系列隔热砖/板隔热砖板不定形

55、耐火材料火泥热硬性火泥气硬性火泥水硬性火泥浇注料可塑料喷补料捣打料喷涂料纤维状材料陶瓷纤维及其制品按照热处理方式可分为:烧成砖、不烧砖、不定形耐火材料及熔铸耐火材料。按照产品用途分类可分为:钢铁行业用耐火材料、有色金属行业用耐火材料、石化行业用耐火材料、玻璃行业用耐火材料、水泥行业用耐火材料、陶瓷行业用耐火材料、电力行业(发电锅炉）用耐火材料、废物焚烧炉用耐火材料、其他行业用耐火材料等。瑞泰科技要紧从事中高档熔铸锆刚玉系列产品、熔铸氧化铝系列产品的生产和销售，是目前国内最大的熔铸耐火材料生产企业。熔铸耐火材料是指将耐火材料配合料用电弧炉熔化为均匀的液体，浇铸到预制好的模具内成形,再经退火处理、

56、表面加工后而成的产品，要紧服务于玻璃行业。同时，瑞泰科技还生产服务于水泥行业的不定形耐火材料。不定形耐火材料是指由一定颗粒级配的耐火集料（骨料和粉料）、结合剂和外加剂组成的湿状、半湿状或干状，可直接用于构筑或修补工业窑炉衬体的耐火材料。耐火材料行业概况耐火材料是高温技术工业基础材料之一，在钢铁、玻璃、水泥、有色金属及石化等行业均有广泛的应用。近些年我国耐火材料工业进展迅速,耐火材料产量和销量已多年稳居世界第一。据中国耐火材料行业协会统计，截至20年末，全国共有1,67家规模以上耐火材料企业。我国耐火材料产业的技术水平和产品结构与国际先进水平相比还有一定差距,但随着近几年耐火材料行业的快速进展，

57、行业内的技术装备水平和研究开发能力得到了明显提高,涌现了一些自主技术研发能力强的企业。随着技术水平的提高，耐火材料的生产工艺和产品质量也得到了明显改善,优质、节能、长寿、环保型产品比例得到提高,低档、一般耐火材料产品比重下降,行业产品结构不断优化，有力的推动了我国高温技术工业的进展。熔铸耐火材料是耐火材料中的一个分支。截至2008年2月1日，国内熔铸耐火材料的生产企业约30家。熔铸耐火材料的产量快速增长,下图是我国中高档熔铸耐火材料市场容量及变化情况:资料来源：中国建筑材料联合会耐火材料与下游产业的关系耐火材料作为高温技术工业的基础材料与其下游产业有较强的关联性。熔铸耐火材料与玻璃行业的关系熔

58、铸耐火材料是玻璃熔窑中最关键的筑炉材料，通常用在玻璃窑中玻璃液和高温化学气体侵蚀严峻的部位，世界上先进的全氧燃烧玻璃窑大碹也采纳熔铸耐火材料。熔铸耐火材料直接阻碍玻璃质量和窑炉寿命。随着我国玻璃工业结构调整及国家节能减排政策实施，全氧燃烧等节能效果明显的技术将被更多的采纳,这些技术对耐火材料的要求更为严格，因此优质熔铸耐火材料将被更加广泛的使用。近年来,我国平板玻璃工业有了长足的进展。截至200年底，我国共有浮法玻璃生产线186条建成投产，并有条建成但未投产。208年我国平板玻璃产量完成5.亿重箱，较上年同比增长5%。206年-2008年我国浮法玻璃生产线产能情况如下:2006年度207年度2

59、08年度年末浮法线总线(条)162178186本年度新增线(条)1918新增产能（万重箱/年)5,3006，2602,800注:7年新增生产线中包含已消号的条生产线资料来源：中国建筑玻璃与工业玻璃协会，中国建材报依照中国建筑玻璃与工业玻璃协会的统计数据，205年前投产的140多条浮法线，平均窑龄为6年,2008年至201年平均每年约有1-0条生产线需要冷修，平均每年新建浮法玻璃生产线2多条；目前我国有格法窑约120座,平均窑龄为4年，每年有-3条生产线需要冷修改造，可能平均每年新增格法玻璃生产线0-6条,压延玻璃生产线30-50条。 依照中国日用玻璃协会工作报告的数据，据国家统计局对日用玻璃工

60、业年主营业务收入在50万元及以上共计,98家企业的统计,2008年1月,日用玻璃制品产量6094万吨,同比增长118%。日用玻璃工业规模以上企业1，29家,可能有大小玻璃熔窑1,800座。平均窑龄按5年计算，2009-201年则每年有40-50座窑需要冷修，新建窑每年4060座。其他1,000多家小规模日用玻璃企业也有大小玻璃熔窑1,000多座，平均窑龄按4年计算，209年约有300座窑需要冷修。另外,电子玻璃窑、玻璃纤维窑、特种玻璃窑和冶金工业的加热炉导轨和出钢平台等关键部位也使用熔铸耐火材料。依照国内玻璃熔窑熔铸耐火材料的使用情况，浮法玻璃窑中65%-70%为中高档材料，格法和压延玻璃窑中