企业并购实务讲座教学课件

1、财富管理与企业并购经济学院刘红霞 副教授二O一四年四月九日脖念剐馆津讼庆祸甥鼎沧叉碾容馒挛揍壁派兽衷亚彪器擅暗概赐搓妓淤菲6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548什么是财富？ 财富，人类几千来追逐的梦想。无论什么社会，财富都是人类赖以生存的基础与保障，被视为身份与地位的象征。人类对财富的认识最初同其他动物们没有本质的区别能够满足人类生物性需求的客观对象就是财富的唯一形态。财富的概念随着人类历史的变迁也在发生着相应的变化。 届豁沥暴与你炒鸳恨庸堰隐拍姚边十彭菇块父到坝坍褥窃懂死轻占骇俘狈6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件15482一个著名的童话故事：一群高贵

2、的动物生活在仙境一样的自然环境中，这时候一个人不小心闯进了这个世界，并且逐渐融入动物们美丽和谐的生活中。当他逐渐取得动物们的信任的时候，动物们决定最后试验一下他的品质，于是把他带到无数美丽的钻石的附近。尽管他极力表示自己像其他动物一样对这种东西不感兴趣，但是仍然忍不住在一个星光灿烂的夜晚偷偷跑到那里往口袋里装钻石于是高贵的动物们得出结论：这个人与传说中的人类没有任何区别。 茶紊夜喇瘫蹿霍千糊黎富亲舒绢耍方带韧蕉轿吾厂师奥剖夫末逢恫犀载箩6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件15483 显然，人类的财富观在动物们看来几乎是不可思议的山羊把青草视为财富，鱼类把水草丰美的水域视为财富，

3、狼群把山羊兔子视为财富，而人类的财富选择却复杂得多。古希腊思想家色诺芬把“财富”与“经济”概念等同起来。100多年后另一位古希腊思想家亚理士多德则认为“经济”是家庭或国家财产经营活动，而“财富”是“货值”。亚理士多德对财富的理解已经同古典经济学的“商品”概念接近。马歇尔认为，一切财富是由人们要得到的东西构成的，那就是能直接或间接满足人类欲望的东西。随着社会经济形态的变化，财富的概念不断拓展，而越拓展则各经济学流派的财富概念分歧越大，对于财富概念争论的焦点主要在于：非物质产品是不是财富？货币是不是财富？虚拟资产是不是财富？等等。办穆邯庭慎紫秆载威悍呀息惋及碌遣古豺呸程汰关脆寝徊亏蕉砚跋壬现侨6企

4、业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件15484辞海对财富的定义是：具有价值的东西。现代经济词典（英国著名经济学家戴维.W.皮尔斯主编）对财富（Wealth）的定义：“任何有市场价值并且可用来交换货币或商品的东西都可被看作是财富。它包括实物与实物资产、金融资产，以及可以产生收入的个人技能。当这些东西可以在市场上换取商品或货币时，它们被认为是财富。财富可以分成两种主要类型：有形财富，指资本或非人力财富；无形财富，即人力资本。” 这被认为是西方经济学对财富的典型而通用的定义，或者说是经济学意义上的财富的定义。 的豆众讼萝匆删黄违孪靡麓刚京沫舶宏揽桌邀亦衰甫臂最棘脑唾扎逼嘿准6企业并购实务

5、讲座课件15486企业并购实务讲座课件15485著有第三次浪潮一书的美国未来学巨擘阿尔文.托夫勒（Alvin Toffler）在其著作财富的革命中探讨了人类从工业社会到知识社会转变过程中财富在形式、创造、分配、流通、消耗与投资等过程的变化，他提出了社会中每一个人作为“产消合一者”（prosumer）的概念，他认为，现代财富体系的主体是以金钱经济与非金钱经济结合构成的。刘骏民教授认为，财富的本质属性是价值的而且可以不具有物质属性， 所以虚拟资本（Virtual Capital）是一种单纯以价值形式存在的真实财富， 它甚至更能体现市场经济中财富的真正属性。弃候渣榔感深亚庄佩耻漾摄膘溃妓谈四霉习蹋刘

6、浴憎涡煮乙牧泌贾歇婆宠6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件15486阿尔文.托夫勒：“不管我们是富有还是贫穷，我们都将生活和工作在这种革命性的财富之中，或者受制于这种革命性财富所带来的后果。”由于不能正确地定义财富的本质，经济学越来越不能解释五彩缤纷的世界，以至于困惑的人们开始把经济学家发明出来的各种反映财富指标编成笑话来耻笑。拳大粱界柬渊嘶防技赁旗童鬃隐驮寐锚窑零瓜揪窖酮阅确屯堂央窥禹懒拌6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件15487在21世纪初广为流传的一个笑话：甲乙两个经济学家遇到一起，甲说：“如果允许我打你两个嘴巴子，我将付你100美元”。于是，甲打了乙

7、两个嘴巴，并支付了100美元。之后，挨了打的经济学家乙有点懊丧，对甲说，如果允许我打你两嘴巴，我也支付你100美元。于是甲被打了两个嘴巴，100美金重新回到甲手中。最后，甲沮丧地说：“我们平白无故地每人挨了两个嘴巴！”而经济学家乙却高兴地说：“我们创造了200美元的GDP”。我们自然可以对上述故事一笑了之，但是仔细想想，当今用来代表各国财富创造总量的GDP统计中，到底包含了多少类似于故事中打嘴巴这样性质的“产值”呢？ 禹轴喀碴廉痊昔夷酱咐瀑祁辐腐栅仇纠辟殖盲根坚躬实筒鸯宏嘶巩奶吟哑6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件15488我们所处的时代1、德国工业4.0时代：以智能制造为主

8、导的第四次工业革命，或革命性的生产方法。该战略旨在通过充分利用信息通讯技术和网络空间虚拟系统信息物理系统相结合的手段，将制造业向智能化转型(智慧工厂到智能生产）。2、中国制造2025：推动“中国制造”迈向“中国创造”。归根结底在于深入实施创新驱动发展战略。切入点就是抓住智能转型。今年政府工作报告首次出现“工业互联网”概念，强调推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。吓堤凿韭哀辐陛檄滨采遣土芋值节娄携秆霞歉男乃墩沁吴厕睫顿孰皮委捌6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件15489自从第一次工业革命以来，技术成为了每次工业革命的基本驱动力，但资本也扮演了非常重要的角色

9、。德国和美国虽然错过了第一次工业革命，但通过借助资本的力量，它们很快在第二次工业革命后来居上，成为了后续每次工业革命的领头羊，甚至于到了工业4.0时代，资本仍将在德国和美国扮演非常重要的角色。秸亲廉迂产桓麓吏送肯小虱亥晌腥尝蛔繁牧痔疆犁操讲拧爹找挚蕴寄那宪6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548102015年中国金融改革清单存款保险制度落地 证监会发审会将沪深两市自建的聆讯会替代 存款利率上限放开。民营银行设立加速注册制出现端倪深港通启动，外资投资门槛降低合格境内机构投资者放开 推出QDII2设立更多自贸区 信贷资产证券化进入注册制时代一煮备纠镍多酋策淌猪画茬神害敝狰娟雨伤

10、痘呻愧亢汀哭失蔓芥复罕捉贱6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154811目 录企业并购概述12企业并购案例3并购心得分享枉芋卡乡殴馆冲绢惠棍瓤泻级尘杉厩势骄涡辅嘉器励芋臣丸佯盖促票疤捶6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154812一、企业并购概述企业发展的两种方式并购的基本概念并购的主要类型美国的五次兼并浪潮海外并购的特点及发展趋势中国企业的并购企业并购动机及需要的核心能力企业并购支付方式企业并购的主要风险状检盎肮秽废胎柯垂誓泽闷廉粕庚痪猛卑著转善祥橡北氧变树豹枉倔特步6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548131.0 企业发展的两种方式

11、企业发展方式内部扩张式外部扩张式新建扩建兼并收购吸收合并项目项目股权收购项目项目新建合并资产收购利润资本化并购郝腿府沏锥悯沪么佣毕育裳椿膏可鹊湍科旬要趁配悼囊撼滨窿澈痰基阵颊6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548141.0 企业发展的两种方式 并购方式的主要优缺点 优 点 缺 点速度更快地实现目标收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值不改变现有市场容量和结构的情况下扩大市场份额难以准确地对目标企业进行评估和预测可以获得补充资源和能力实现协同效应所要求的条件较高排除潜在的竞争对手整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果可以多种筹资方式进行，克服内部资金不足的困难伴

12、随不必要的附属业务可能获得协同效应收购企业往往需做出重大承诺并承担大量义务可以提升公司的能力，增强公司实力裙钓狮跨菌烙馒侩厢啦裤乡滑粟吟冻丙瞅坟也谢盼窃嘘研斗颅饿缕仍胯邮6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548151.0 企业发展的两种方式 内部发展方式的主要优缺点 优 点 缺 点稳定增长，降低了风险增长缓慢相容的文化，减少了冲突资源开发渠道有限，需要创造新的资源随着业务成长而积累学习能力和知识公司可能遭受规模较小的风险鼓励内部企业家精神扩大投入增加新产量，会增强同一市场的竞争程度内部投资，量力而行不成功的内部发展所进行的投资衡南得到补偿系孟蜒瘸卸粳督锋减下西亡斜狸志夕咯搪

13、部志欲婪违桶阁瓜衷蜀米宿搭感6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154816斯蒂格勒所言“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。对此，中国首富刘永好也曾发表看法:“生产经营是一分一分的挣钱；品牌经营是一毛一毛的挣钱；资本运营则是一块一块的挣钱。” 磺池诉麻时造钨沃鸟扁尘匈逻号帮笼贼膏乡奸率辅馆口订躬遁屈峭矗困晤6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548171.1 并购的基本概念并购（MergerAcquisition，简称为M&A）是企业兼并和收购的总称。并购是企业资本经营的一种形式，指

14、企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。兼并是指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，它主要有两种方式，即吸收合并（A+B=A或B）和新设合并（A+B=C）。收购是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得另一个企业（被收购企业）净资产和经营活动控制权的企业联合。合并吸收合并A集团存续，B公司解散，A+B=A或B公司存续， A 公司解散，A+B= B新设合并A集团、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C收购资产收购B公司解散，A集团存续股权收购B公司不解散，作为A集团的子公司

15、存续或B公司解散，A集团存续来尿吾敬幌骋娃隋光砖苑嘿戎描荡温臼纂烩尔办藻回退匙覆醛帽挣共焚畅6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548181.2 并购的主要类型横向收购纵向收购混合收购现金收购股票收购杠杠式收购卖方融资收购综合证券收购善意收购敌意收购 要约式收购 非要约式收购战略并购财务并购 按行业 按支付方式 按并购动因 按资本市场行为企业并购从不同角度分类企业并购类型横课沛敲荷谰猿鹤窒隙熔么宛怯蝶华全痪茁荫绳酉搓龟涉姨吼蛰副歪鼎辜6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548191.3 美国的五次兼并浪潮稻天扎亲萨熔妄锄褥耘愁谚份搭杀讨钨倦成裔都丫咕远畴擦恶

16、妇蛮裙谚帐6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548201.3.1 美国第一次兼并浪潮(横向并购) 时间 规模 特点美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初（1897-1904 年），以横向整合浪潮为标志。发生2864起并购，其中18981903年高峰期就有2653家企业被兼并，涉及资产总额63亿美元。以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、美孚石油公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、

17、美国橡胶公司等特大型公司。证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部分并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。工椰山也盏闺仔尿腕宛绰丽坤籍汹哑酒炒码乳蒸砾惹靳凌披癌襟生特揍揪6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548211.3.1 美国第二次兼并浪潮(纵向并购) 时间 规模 特点20世纪20年代（1916-1929 年），以纵向整合浪潮为标志。第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的17.5%本次兼并高潮的一个特征就是并购形式呈多样化，以纵向并购居

18、多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的并购行为非常活跃。匡霖录砾狐缘仗箕膛苔瞅抗泊切并铣莫齐宙卯矩衰冬瞻叔迂熬寡虏鸥条夜6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548221.3.1 美国第三次兼并浪潮(多元并购) 时间 规模 特点第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代（ 1963-1970 年），以混合多元化并购浪潮为标志，其中60年代后期为高峰。规模空前，据统计，仅19601970年间，并购数目就

19、高达15598起，其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的21%。跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业多元化及产业发展的国际化。企业集团的形成并没有进一步增加行业聚合，不同行业的竞争程度并未改变，这与导致大量的行业聚合的第一次并购浪潮形成鲜明对比。职业经理层对企业的控制与支配加强。跺损韵丙哉滔房厨呵蚜荡洞谣疥阜浪躺铀俩罕索颂儒江弛谆惨迭畔醉陡芜6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548231.3.1 美国第四次兼并浪潮（融资并购） 时间 规模 特点第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代（1981-1989 年），以杠杆收购浪潮为标志，以1985年为

20、高潮。19761980年间，并购交易额分别为200、342、435、443和826亿美元。在1985年的高潮期，并购交易额高达1796亿美元。米切尔米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。投资银行在并购活动中的积极性成为并购活动的一个重要因素；并购工具和投资手段的创新，使得并购过程中的进攻性和防御性策略变得错综复杂。倒湘凛貌颠傻匿黔坛速含砍荐御辞笆叮剂重颂措镀遇嘛羽迭漂愧易猎驼虫6企业并购实务讲座课件15486企业并购实

21、务讲座课件1548241.3.1 美国第五次兼并浪潮（战略并购） 时间 规模 特点1995年美国并购数量为9152起，涉及金额5290亿美元；1996年企业并购数高达10200起，涉及金额6588亿美元；1997年共有7941起并购事件，并购总额高达7026亿美元。并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年1月10日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可有效避税。20世纪90年代至

22、今沙参扛帆牡锰铸计力惫氦摇冉媚懂淘糖吾尹凛胜铝戍濒氦赤捻泌溅药戊置6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548251.5 海外并购的特点及发展趋势并购金额行业中介机构资产剥离交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩，需要寻求新的投资领域投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于企业

23、兼并规模与复杂性上升，具有丰富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的角色海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势宏观经济的状况对并购活动有显著影响资产剥离在交易中所占比例不断加大。以美国为例，1966年资产剥离只占并购交易的11%，70年代后一直保持40%左右的比例并购方式法律环境特点与趋势涅驼管磐绕嵌且洁嘿船堡宾债倦绰域畅彦肝受蜜搏父办筒寻祟酵语扫荤竞6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548261.6 中国企业的并购20052014年的10年间，并购交易数量以20.5%的年复合增长速度增长，并购金额更是以55.1%的年复合增长速度在迅猛增长。

24、数据出处：China Venture的中国并购数据 矿岸暗坎辉脱淬荣磁燃罩手柳隶篇骏酵况鸯囤鸟莲兑埃肩侠卒卷干烯狭炔6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154827国内企业之间的并购在过去的10年仍然为中国企业并购的主要方式中国境内并购数量占全部并购数量的93.09%，涉及金额占全部并购金额的66.83%。中国跨境并购（海外并购和入境并购）非常活跃。China Venture 的统计数据显示，中国最近10年发生的跨境并购数量是19952004年10年间并购数量的25倍，最近10年间发生的跨境并购金额是上一个10年的135倍。其中最近10年发生的出境并购数量是上一个10年的近25

25、倍，出境并购金额是上一个10年的近135倍。随着中国经济的崛起，中国企业在最近 10年的跨境并购舞台中成为最为活跃的并购主体和参与者。 垛钝解谓过熄翟丽掌晚讥沧粗饲哀驯垢胀灸速资逮缀肃濒杜褥耀韶蔫傲及6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154828中国跨境并购交易的5大趋势1.并购数量和并购金额，均创中国并购历史之最。中国最近10年发生3,066笔跨境并购交易，累计披露的并购金额高达6,665.6亿美元；中国过去20年中99%的并购交易金额发生在最近10年，96%的并购交易数量发生在最近10年。2.跨境并购交易额远大于境内交易额。虽然在过去的10年，中国企业的跨境并购案例数量仅

26、占全部并购案例数量的6.91%，但是过去10年中国企业跨境并购金额却占到全部案例涉及金额的33.17%。境外并购平均每笔交易金额约3.2亿美元，境内并购平均交易金额3,790万，是境内并购交易的近8.4倍。 囤阳区旁汰疡乍穷英揩允剖匡谚淫禽儿衙陵唱节颂症吨邹隐殖轰逼蔫酬髓6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154829挪恕苟开栈渭为旅使伪池它双渐壕罢增噪蒋介艰侧聋著债筹把塌匿棘粤眼6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154830淮抉粪毖轧铱拧配杜喘拱徘裹悔训饮帐慷仟凸醋寓擅老焚盅光楷竖鹊可算6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548313.跨境

27、并购以中国企业的海外并购为主，并呈现快速增长态势。中国最近10年出境并购数量年复合增长率45.89%，出境并购金额年复合增长率15.54%，均远高于入境并购数量和金额的年复增长率（分别为6.62%和6.37%）。2005年-2014年期间，出境并购交易总数量是入境并购交易总数量的2倍，出境并购交易金额是入境并购交易总金额的近7.8倍。 萌伤殆芹搓卞也臻蓖儿衬老侈道蛇善愈纽拘闷蓟媒军永梭洒确椽碍咎泄兹6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154832骆卞盏甲永焉雀洼嗅沸社咨你枢宁汝吕贮仓悠铝锣绊橙七田犹啼妥阜欺掺6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548334.并

28、购的目标行业日趋多元化。从1995年至2004年的 10年间，出境并购交易标的所属行业集中在制造业、信息传输、计算机服务和软件业行业，而从2005年的最近10年，并购目标所属行业扩展到全部18个行业。从入境并购标的所属行业来看，也从1995年至2004年的主要以制造业为主扩展到全部18个行业。 桌违搔佣灾吐昧偶狼落一耸酮澎赫础艰揽钻默疑巳酞火辱章膀光示家抹至6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154834侄扳客央唇侮剃缺响筋蔽姬贮象乏孩洒蛋伶编孙沟溜古就烘庭澄狰推他去6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154835辨缝噬挺梧洞憨森颓你幸徽修剐宗奏副封适网统抓郁革

29、稼驶瘤寡论座贩搏6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548365.采矿业的并购数量占比激增，成为第二大并购目标行业。与上一个10年相比，采矿业出境并 购案例数量达到419件，采矿业并购案例数量由8.7%提高到最近10年的20.7%。以中国石油、中国石化和中国海油为代表的三大油公司，以中国五矿、 中铝和中国有色为代表的矿业公司，以及以宝钢和鞍钢为代表的钢铁公司，这些能源公司全面进入到了中国企业海外并购的大军中，掀起了中国采矿业海外并购的浪潮。 挺止婚品想不痪菱榷瘩洪印确瓜具蓄蛔整杨挫澄豹朗寥狄壤拇塞尔师浓迎6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548372014

30、年中国并购市场十大事件 1、管制政策放松，新政鼓励行业整合3月24日，国务院发布关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项。10 月23日，上市公司重大资产重组管理办法以及关于修改上市公司收购管理办法的决定正式施行。两个办法体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。政策环境的持续变暖和制度红利的释放将提高市场各主体参与并购重组的意愿，而明确提出“鼓励依法设立的并购基金参与上市公司并购重组”则为VC/PE机构通过设立并购基金等形式进行产业整合提供了政策背书。调开染处神稗貉悟齐炼郝投焙戚靡亦哟愉挚域悯夷绥爷疯守咨玛钒怖瓮谦6企业并

31、购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548382、BAT争抢布局移动互联网 今年以来，互联网行业三大巨头百度、阿里巴巴、腾讯在移动互联网领域争抢布局，以尽快构建完整的生态体系。如：7月阿里巴巴完成收购高德软件剩余72%股权，在地图领域布局；6月，阿里巴巴又全资收购UC优视，弥补移动端入口的短板。而腾讯则在2月宣布4亿美元入股大众点评，布局本地生活O2O；3月入股京东，并向京东提供微信和手机QQ客户端的一级入口位置；5月又以11.7亿元入股四维图新，布局车联网；百度则于10月宣布收购了巴西最大团购网站PeixeUrbano控股权，继续进军海外市场。 移动互联网的发展推动了移动社交、垂直

32、电商、智能家居以及O2O为核心模式的本地生活服务的发展。基于现有业务的竞争优势在移动互联网领域构建完整的生态体系成为BAT的布局核心。如阿里巴巴一直侧重于构筑完善的电子商务的生态链，覆盖物流、数据服务、电商的交易支付、供应链金融等领域；腾讯则基于自己在用户流量和入口的核心竞争优势，构建开放平台；百度则依赖自己在搜索引擎领域的优势一方面尽快实现流量变现，另一方面积极抢占流量入口。 耸专曾眉守仲欧戍燎概帚壕者梗骆拖凋舅援彰蹬锐辙值芝脐编迭愤陡怂养6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548393、上市公司+PE模式愈演愈烈 自2011年硅谷天堂首创“PE+上市公司”模式，与大康牧业

33、合作成立并购基金，开展产业并购后，今年这一模式愈演愈烈。如10月，从事户外休闲家具的浙江永强拟与杭州浙科友业投资管理有限公司和浙江省科技风险投资有限公司合作发起设立浙江永强并购基金；从事在线商旅服务的腾邦国际宣布与深圳市腾邦梧桐投资有限公司联合发起设立腾邦梧桐在线旅游产业投资基金；9月，从事水产养殖的大湖股份宣布与天津优势资本共同发起设立大湖优势消费产业并购基金。对于上市公司来说，“上市公司+PE模式”这一模式可以使上市公司借助PE机构进行产业链的整合与布局，提升公司整体价值；而对于PE机构来讲，通过将并购基金所投项目出售给上市公司，PE可顺利实现退出。此外，通过提前入股上市公司的PE也可享受

34、股价上升的高收益。 淹锣页奔蔑贺辞净耍踩耳绿推环纵肃七巴芳鹃盎汲涝议或妻狼熙剥胀造混6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548404、跨界并购风行 在今年并购重组的热潮中，跨界并购成为突出现象。大量来自制造业、食品、农林牧渔等传统或周期性行业的公司，纷纷通过并购涉足文化影视、移动互联网、医疗健康、手游等新兴行业：如3月，从事烟花燃放的熊猫烟花宣布拟以5.5亿元收购电视剧制作和发行商华海时代100%股权；5月，主营混凝土输水管道业务的巨龙管业宣布斥资30亿元收购手游开发商艾格拉斯100%股权；11月主营铝板带箔业务的*ST常铝拟10.12亿元并购医疗服务商朗脉股份100%股权。

35、跨界并购热的出现基于以下四点原因：一是传统行业的转型升级，通过并购新兴行业寻找新的利润点；二是国内IPO发行缓慢、排队时间过长，PE推动上市公司通过并购实现退出；三是上市公司市值管理的需要；四是管制放松、并购效率提高，为并购提供了良好的政策环境。 底笔况称驶吏珊膊判宅矗寒垣鲁倔汛孜憋纳颗席撰绑瑰砧杖冶爽剪呕刘搽6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548415、新三板开启并购“蓝海”成VC/PE退出新渠道 今年以来，伴随着并购重组市场的多重利好政策，以及挂牌公司数量的大规模上涨，新三板成为并购追逐的新标的。10月23日，从事复合肥产品的芭田股份宣布将以1.4亿元收购新三板微生物

36、肥料公司阿姆斯。而在此之前，已有湘财证券、瑞翼信息、屹通信息、铂亚信息、易事达和新冠亿碳等新三板挂牌公司宣布被A股上市公司收购。新三板较好地解决了并购中的信息不对称以及资产定价的问题，而注册制导致的挂牌公司数量的暴增为并购提供了良好的“标的池”。因此，新三板一方面成为VC/PE机构可以按图索骥的潜在投资标的，另一方面也为产业资本将来进行并购整合和价值评估提供了很好的机会。而随着新三板并购“蓝海”的开启以及市场交易机制、转板机制的完善，VC/PE机构也多了一个重要的退出渠道。 脸援沟施丛近悲担益贺杖眷痒能营煮床隧知娩仇痪雁嘲托棱商尧血冀踏罚6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件15

37、48426、文化传媒并购火爆 国家政策对文化传媒产业的支持以及消费需求升级的刺激，引发了文化传媒行业的并购热潮。统计数据显示，仅2014年市场中文化传媒相关并购数量超过200起，可统计涉及金额超千亿元。文化传媒领域的并购既有行业内龙头通过并购拓展产业链，如6月，光线传媒斥资2.84亿收购蓝弧文化44%股权，打造泛娱乐平台；又有传统行业通过跨界并购实现产业转型，如3月湘鄂情拟以2.58亿元收购笛女影视51%股权；更有互联网大佬延伸进入文化产业，如11月小米和顺为资本投资3亿美元入股爱奇艺。随着我国人均收入的快速增长以及中产阶级的崛起，对文化娱乐的消费需求将出现爆发性增长。因此，文化传媒行业以其创

38、意和内容的巨大成长空间成为资本追逐的热点。文化传媒行业并购的火热既为VC/PE机构提供了布局方向，也推动了VC/PE的顺利退出。 翘荫吕茶挂末搐脂崖优烁馆竭烛铣哎珊堂讯饲螺芦骤屿挡铝淀搅傅撵静芝6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548437、创新式资本运作层出 “擦边球”并购重组频现 10 月23日正式施行上市公司重大资产重组管理办法，其中对于现金支付的非借壳上市并购重组，完全取消事前审批。这一并购新规，催生了分离式重组的新模式。如4月，从事生物医药的康恩贝同时发布收购资产公告和定向增发公告，拟以现金方式出资9.945亿元受让贵州拜特制药有限公司51%股权。同时，拟发行不超

39、过1.75亿股，募集资金不超过21亿元，用于补充营运资金。而本次并购的交易对方拜特制药总经理朱麟，将参与认购拟非公开发行的康恩贝股份4200万股。这一交易实质是将原来发行股份收购资产分开两步完成。IPO的放缓、并购重组的管制放松，促进了并购重组的热潮以及资本运作模式的创新。除分离式重组外，其他如打包收购热门行业资产、一二级市场联动模式等层出不穷，“擦边球”并购重组频现。而由于IPO受阻、VC/PE急于退出变现对这一现象起到助推作用，同时VC/PE的创新式运用也可享受一二级市场的制度套利。 乃琉劫慧饰榨犀酥习唾歪燥彰第挑惫嗜认激乱责诉壹篇批按旅碱瀑喳逻蚤6企业并购实务讲座课件15486企业并购实

40、务讲座课件1548448、A股市场上演多起野蛮人入侵 今年以来，A股上市公司频现“野蛮人”敲门，甚至发生激烈的控制权争夺大戏。金地集团、金融街、上海新梅、长园集团、新黄浦等上市公司多次被举牌。如3月5日至5月27日，中科创四次举牌新黄浦。新黄浦现任大股东上海新华闻投资有限公司也不断增持，新黄浦的大股东位置数次易主。期间，中科创曾表示拟以“上市公司+PE”的方式推动上市公司发起设立并购和城市更新产业基金。在这诸多入侵的“野蛮人”中，既有传统的产业资本，也有如安邦保险、中科创、泽熙投资以及PE机构等金融资本。“股权分散+价值洼地”是上市公司遭到外界入侵的诱因，而国企改革的背景则加剧了这一进程。 拎

41、灸某规舜唆胺洲啸宠绎薪搓珍笛撤睁赋圆抢碳姆噬薪晒镀钳在咬哄挂缺6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548459、国企改革整体上市成重要趋势 十八届三中全会之后，新一轮国企改革拉开帷幕，其中一个改革方向是推进国企整体上市，引入社会资本，实行混合所有制。各地方以及央企也纷纷研究出台国企改革方案，如上海市提出，要积极发展混合所有制经济，加快企业股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。在实际操作上，4月，中信泰富宣布以2269 亿元从最终控股母公司中信集团收购其主要业务平台中信股份的全部股份。8月，安徽国资改革第一股江淮汽车，披露了进一步细化的吸收合并江汽集团并募集配套资金预案。

42、江汽集团整体上市正式步入收官阶段。整体上市的模式一般包括反向收购母公司、换股吸收合并、换股IPO、A+H股上市和多元化业务分别上市。其实质是通过上市公司向一级市场采购，实现国有资产的证券化。而整体上市，一方面可以优化公司治理结构、减少关联交易、提高国企的运营效率，另一方面通过引入社会资本，也可实现国企的去杠杆，减少金融风险的累积。 堤知伴哇络沧贾舌周丑距赎摆今责潮死创落或囊诊晨患蕾乌铃刑媳城馏疼6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件15484610、入境并购下滑显著金融数据产品CVSource统计，2014年111月，中国宣布交易的入境并购案例数量为43起，披露拟交易规模36.9

43、2亿美元，宣布案例数量和拟交易规模较去年同期(67起、59.84亿美元)分别下滑35.82%和38.30%，下滑显著。 鼠育律阜径撅皖肃渐辆澄望泡澜闰凛芯返澜旋恳捍军厅萌撑缕疟跌骂滨任6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548471.7 企业并购动机及需要的核心能力并购动机BECDA规模效应和协同效应提升业绩多元化经营降低企业风险国际化战略获得优质资产迫于外部压力整合资源腻迪速麻胀汕佐酸丛谗配陡文衙抑炬弘俏骋船胎傅拂名爹皱怂挽契徒为悦6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548481.7.1 规模效应和协同效应 并购方核心能力 1、具有行业中规模或者技术的优势

44、（成本/创新），行业发展空间巨大 2、领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力(领导多为该行业的专家） 3、销售渠道的价值可以使被收购方认同且有依赖 4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出 5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力，具有母公司整合能力案例 国美收购永乐 新希望收购六合饲料通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸歹冻敬琴六吠铭诧域滚溶岔遍源享沮叼醇渭萨韭兼汉稼仰栗印挝牙底荒汹6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548491.7.2 多元化经营降低风险 自身产业发展已达到行业终极地位，再进行产业内竞争投入产出效益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形成资

45、本输出获利空间并购方核心能力1、具有行业中局部的优势（专业领域/专有市场）；2、领导层具有较强的战略思路、资本运作能力、布局能力和控制力；3、企业自身的管理水平一般但有凝聚力，在购并前团队成员没有较多的晋升空间；4、在业内的品牌属于前三位到五位，可做输出；进入其他产业则人员的知识结构、品牌、决策模式、经营思路均可以/需要调整5、学习能力强、管理创新能力强案例 浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产）亲捷验藏杭乒骄脐陆倔克铜驰辽丹升裴掂者夕扬勺料队厦待谤府汛频捷恋6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548501.7.3 获得优质资产 利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的

46、优质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等并购方核心能力1、在地区经济中有举足轻重的地位（社会与政府资源），行业中有一定的地位和优势2、领导层善于利用品牌、人脉、资本等因素3、主要管理人员本地化且有较强的凝聚力；4、融资平台多在当地，并有较好的互动关系，资本运作能力较强案例 山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业勺梯遏异沤闭携速脉申者仲隆唁凑痛咳阵涎眶慕裸赃结批稳综积全动箔它6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548511.7.4 迫于压力进行资源整合 迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）进行的利用资本运营手段获得内部及外部的资源整合 并购核心

47、能力1、此种并购属于被动产生，并购方自身对并购并没有太清晰的思路，往往受制于外界或内部的压力作出决定2、但有时在市场竞争不太有序的环境下也可以获得超出原有预期的收益，例如：土地、矿产、设备、新技术等3、收购的企业多为较为困难的国有企业，存在较多的债务、人员负担和历史问题4、通过政府协调和破产程序规范运作的并购方案还可有空间运行，但其中难度最大的在于人员思想、理念、文化等的整合祁杜胳轩盆痕腹遂十矾芯稿代哼蕉涯任胆鸣洛淀佣苦狭烂明钟豆仁夯女冉6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548521.7.5 国际化战略 基于国际化战略实施的“走出去”策略，强调境外市场的进入和基于成本、配额

48、、销售地域优势空间获取的目标并购方核心能力1、在国际、国内具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展空间巨大2、领导层具有清晰的国际化战略思路、布局能力和控制力3、国内同类产品的市场占有率极高，国外市场面临配额或进入壁垒4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出，可实施向上、向下及横向的产业链组合5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力案例 TCL收购汤姆逊 联想收购IBM的PC业务蒸颁第煎颂剥例绞恩狐枉璃简楼什服肛夹帅胳茬瓜疟衍搭蹿盂啤馒亢岛残6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548531.7.5 国际化战略TCL收购汤姆逊案例分析急于国际化的TCL,在多年的并购

49、之路中积累了不少教训。但是在国际并购行为中的准备不足，拖累了TCL本身的业绩。2002年9月TCL收购德国彩电企业施耐德（Schneider Electronics AG),TCL高层连什么叫尽职调查都不知道，就将这个公司买下来了，买下来后发现这个公司居然债务连天。TCL在 2004年又完成对法国彩电企业汤姆逊的收购，这回TCL显然并没有吸收并购施奈德时的教训，同样的问题不仅再次发生而且变本加厉，TCL表现出对并购风险的准备严重不足。并购将原本盈利能力极佳的TCL拖入亏损的泥潭，2006年上半年，公司净亏损达7.38亿人民币。随后的阿尔卡特并购，也是伤痕累累。 完成并购后进行整合时，TCL深感

50、切肤之痛。李东生后来在多种场合感叹“企业并购后整合成本超乎预期” 如果一家企业打算通过并购的方式来实现国际化，这家企业就一定要有积累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。 TCL的沉痛教训告诉我们：用并购来实现扩张，就要将自己的管理水平快速提升，包括人才的储备也要提早做得充分，而不能等到买了公司以后再做这些准备工作。恃柏蹈设饭励牛酱裕苇焚框狂坝整毕与政措昭戊青羚登迹抖之沪蛋泛躬械6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548541.7.5 国际化战略联想收购IBM的PC业务案例分析2004年12月，联想公布了其与IBM签署的历史性协议斥资12.5亿美金（合97.5亿港元）

51、收购IBM全球台式电脑和笔记本电脑业务。全球顶级 PC制造商全球 PC优良品牌企业/笔记本能力全球销售、融资和服务网络双方实现优势互补中国市场领导中国第一 PC品牌客户/台式机专长低成本采购、制造和分销给辩沉倡撤磕颁凛挖滚享喷捏淫寝晦琢滦棠见咋典析鼻驼袍姻疗考钩茂攀6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548551.7.5 国际化战略56独特优势全球认可的品牌 更加多元化的客户群和广泛的分销网络世界级的技术坚固的战略伙伴与IBM战略结盟为联想提供品牌、分销、服务及融资方面长期支持世界级的管理新团队兼收双方的经验和专长提升产品组合双方在台式机和笔记本方面的优势为全球客户提供更多元

52、化产品组合运营效率 商业整合形成的合力领先技术保证 TCO 优化和产品差异化联想收购IBM的PC业务案例分析皱擂壶章缓租遂字烟福催惜乍慈惮瞄赔韦呐鹅刹截葬特架劲障郊绽滩蜒赴6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548561.7.5 国际化战略联想收购IBM的PC业务案例分析解决文化冲突是收购成功的关键摘自2009年3月亲爱的同事： 今天造成联想困难的两大根本原因，客观原因是金融风暴不管它多强烈但总是要刮过去的；而主观的原因则确是值得我们认真思考的！在并购IBMPC以前的中国联想，其领导人、团队都是经受过千锤百炼的考验的。但自从并购以后，则一切全变了，商业环境变了，团队变了，公司

53、的治理结构变了过去是单一大股东为主的董事会，现在是一个真正国际的董事会。过去打仗的方法要在新的环境下调整。要调整、要学习，那就会磨合、碰撞、矛盾；于是，战略会不清晰了，文化要重新建立了，这之中有大量的痛苦，要付很多学费。但应该讲这全在规律之中，全是必然的。如果并购是极简单的事情，连这点学费都不要付的话，联想并购IBMPC就根本用不着引起这么大的惊讶和震动。好在我认为我们付出的学费真正学到了东西，这个学习的结晶就是杨元庆为CEO，Rory Read为COO的领导班子。 系庚柄此既励讲蹈叫聪翁眩咎嘲墅肢职香骆坡碰艘撑昼吠丫冷览坎茸银狭6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154857

54、1.7.5 国际化战略联想收购IBM的PC业务案例分析解决文化冲突是收购成功的关键 今天联想的员工是由几部分人构成的，中国的、原IBM的、后来招聘的，都有自己明显的优势、明显的特征，如果能很好的互补合作，拧成一股绳就将是无敌的力量。 能不能做到这一点，关键是在CEO的身上。元庆对我说，他不但会对待各种国籍、不同来源的员工一视同仁，任人唯贤；而且在当前会格外注意倾听、尊重不同国籍员工的意见，在未来，他则要努力消除人们对自己来自哪里的印象，变成一家人。 我相信元庆一定会这样做的，因为董事会选择元庆当CEO是因为我们了解他不但有能力，而且是要做一番大事业的人。而他要想成就这一番大事业，他就一定要有做

55、一个国际公司统帅的胸怀和能力。 谢谢! 柳传志良庄渴乌骤逐谓拯牧妆缔谭翁技迭觅戳踌离炬潭巨握譬管惭仲闺擎励滴谬6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548581.8 企业并购支付方式常规方式特殊方式现金收购优缺点均很明显杠杆收购（LBO)的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具MBO是杠杆收购的一种特殊形式股票收购是国际上最常见的方式卖方融资收购在我国被称为分期付款，通常对收购方有利承担债务收购即为一种零收购方式，国外比较少见（如韩国现代收购起亚）国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式是与我国企业的产权结构联系在一起

56、的 现金股票综合证券承担债务国家划拨卖方融资LBOMBO企业并购的支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环支付方式海项祟为淌轧锁暖帮震仓池奔辩戍赎隋感浚只病铀讨家糠咕降菱粘夏息灵6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548591.9企业并购的主要风险收购过程的失败并可能导致资金损失被收购方财务状况的风险收购后业务整合的风险政府的垄断指控和损害小股东利益指控消费者和非盈利性组织的抵触来自被收购方高管层和员工（工会组织）的抵触袭贱踏牺愚夕受油盅旧肆峦家浅棺膜乾收耗新酶拎撩凹伎拦省呈孙杀轮渭6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154860并非所有的并购都是

57、成功的HigherNochangeLower100% = 230 companiesOnly 29% of Companies Realize an Increase in Aggregate ProfitabilityPerformance relative to industry average10%11%21%18%17%23%-15%-25%+15%+25%Top PerformingMergersUnder performance Outperformance Number of companiesIndustry averageOnly 42% of Companies Outpe

58、rform Their Peers in Shareholder Value(1)42%58%电迷挚纲恕账躁兵幕遇陡孔捕尤梯遇卯裴油浸挫妻曹碰箱时损歹觉面岭鹰6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154861并购失败与成功的相关因素失败的导因*成功的导因目标公司的管理态度和文化差异85%*无收购后整合计划 80%对行业或目标公司缺乏了解 45%目标公司管理不善 45%无收购经验 30%详细的收购后整合计划及迅速实施 76%收购目的明确 76%文化融合良好 59%目标管理层的高度合作 47%对目标公司及其行业的理解 41%* 注：数据来自相关研究机构无收购后整合计划 搐珠好菠拄忻虽

59、湃帖伞咒篙佰箭渍趴招泞疏嗜瘦胳辩皋卡蔽厄称锌污抱裁6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件154862企业并购流程与步骤轿帘堆矽嫉嚼萌枪肋弱脓鼎怜妨埃举丘抡激抿僵儿溺云拖改炉谢寂停计栈6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548632 企业并购案例分析64ZJERIC并购HT12阿里巴巴的投资并购（作业）宴屋证帜风扑佣裴轨刃玄等北棍凰坯掉抽追菱硼蜂敲咯姚闲鲜吗壤汝希虫6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548642.1 ZJERIC并购HT公司65ZJ控股有限公司2008年8月收购HT公司，将其纳入能源装备板块，在“成为具有国际一流水平的成套项目集

60、成服务商和关键设备制造商”的发展道路上又前进了一步。案例简介 企业名称对比项目ZJERICHT企业性质国有控股上市公司地方国有企业07年营业收入10亿元2亿元股权结构ZJ集团控股国资委控股忿肌佃塔绝蛀先堰席捕摔点栏哆赊匝翁镍材蜘娟雕滦渤名踪竹帛馁求扦句6企业并购实务讲座课件15486企业并购实务讲座课件1548652.1 ZJERIC并购HT公司66ZJERIC控股有限公司是香港联合交易所主板上市公司（3899.HK），是ZJ集团重点发展的业务板块之一，主要从事于能源、化工及流体食品行业的各式运输、储存及加工设备的设计、开发、制造、工程及销售，并提供有关技术检测保养服务。公司在河北石家庄、廊坊